一、重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赵东亮、主管会计工作负责人傅伟中及会计机构负责人（会计主管人员）熊秋辉保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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注：本报告期每股收益按转增后股本计算。
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□不适用 √适用
1. 关于公司非公开发行股票的工作：2011年8月30日，经现场和网络投票方式召开的公司2011年第二次临时股东大会以98.79%的有效表决审议通过了公司非公开发行股票预案。本次募集资金投资项目与公司的现有主营业务密切相关，募集资金投资于公司的出版业产业链，包括新华文化城项目、现代出版物流港项目、环保包装印刷项目、印刷技术改造项目和江西晨报立体传播系统项目。非公开增发项目的顺利实施将有利于巩固和提高公司的市场地位，强化公司核心竞争力，提高公司的盈利水平。目前，公司非公开发行A股股票已于2014年3月18日流通上市。具体内容详见公司临2013-007、2014-011的公告。
2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产等重大事项的工作：公司于2014年6月20日、8月11日、8月29日分别召开第五届董事会第十四次临时会议、第十五次临时会议和2014年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案，本次交易方案已经江西省财政厅审批和公司股东大会审议通过。该方案需经中国证监会核准方可实施。具体内容详见公司2014年6月24日、8月13日、8月30日、9月12日刊登于上海证券交易所、《上海证券报》、《证券日报》的相关公告。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
（一）2010年度公司实施重大资产重组承诺事项
公司2010年度实施重大资产重组工作，重组后的控股股东江西省出版集团公司在《收购报告书或权益变动报告书》中对新增股份锁定、或有损失赔偿、重组业绩预测以及同业竞争、关联交易、资产价值保全等17项事项做出了相关承诺，其中“关于股份锁定的承诺”、“关于盈利预测的承诺”、“关于资产划转、过户、更名等手续的承诺”、“关于市场法评估资产价值保全的承诺”、“关于土地使用权作价出资产生相关费用承担的承诺”、“关于拟注入资产改制工作完成情况的承诺”、“关于关联方非经营性资金占用偿还的承诺”、“关于二十一世纪著作权纠纷案件的承诺”、“关于和平出版社的承诺”、“关于中视精彩的承诺”、“关于红星社涉嫌侵犯他人著作权案件的承诺”、“关于被收储土地补偿款的承诺”等12项承诺已履行完成，具体内容详见公司2011年3月8日披露的《公司2010年度报告》。
其余5项承诺尚在履行期，具体承诺内容如下：
1.关于避免同业竞争的承诺
为避免在本次重组后可能与鑫新股份之间产生同业竞争，出版集团承诺：（1）出版集团不会以任何方式（包括但不限于独资经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益）直接或间接从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（2）出版集团将采取合法及有效的措施，促使出版集团现有或将来成立的全资子公司、控股子公司和其它受本公司控制的企业不从事与鑫新股份主营业务构成竞争的业务；（3）如出版集团（包括出版集团现有或将来成立的子公司和其它受本公司控制的企业）获得的任何商业机会与鑫新股份主营业务有竞争或可能构成竞争，则本公司将立即通知鑫新股份，并优先将该商业机会给予鑫新股份；（4）对于鑫新股份的正常生产、经营活动，出版集团保证不利用控股股东地位损害鑫新股份发展及鑫新股份中小股东的利益。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
2.关于规范和减少关联交易的承诺
为了在本次重组完成后严格规范并尽量减少与鑫新股份及其全资或控股子公司之间可能发生的持续性关联交易，出版集团承诺：（1）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求鑫新股份在业务合作等方面给予本公司优于市场第三方的权利；（2）不利用自身对鑫新股份的控股股东地位及重大影响，谋求与鑫新股份达成交易的优先权利；（3）杜绝本公司及所控制的企业非法占用鑫新股份资金、资产的行为，在任何情况下，不要求鑫新股份违规向本公司及所控制的企业提供任何形式的担保；（4）本公司及所控制的企业不与鑫新股份及其控制的企业发生不必要的关联交易，如确需与鑫新股份及其控制的企业发生不可避免的关联交易，保证：ⅰ 督促鑫新股份按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，履行关联交易的决策程序，本公司并将严格按照该等规定履行关联股东的回避表决义务；ⅱ 遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，以市场公允价格与鑫新股份进行交易，不利用该等交易从事任何损害鑫新股份利益的行为；ⅲ 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和鑫新股份章程的规定，督促鑫新股份依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
3.关于保障上市公司独立性的承诺函
本次重组完成后，出版集团将成为鑫新股份的控股股东，为此，出版集团承诺：在作为鑫新股份控股股东期间，本公司与鑫新股份在人员、财务、资产、业务和机构等方面将遵循五分开原则，保持相互独立，遵守中国证监会有关规定，规范运作上市公司。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团不存在违反上述保障上市公司独立性承诺的情形。
4.有关无证房产的承诺
出版集团拟注入资产中的子公司中含有无证房产，就这些欠缺权属证明的房产，出版集团承诺，若该等无证房产被相关政府部门要求强制拆除或被处以罚款从而导致注入资产价值发生减损的，出版集团愿意以现金方式予以补足。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，未出现相关政府部门对相关无证房产进行强制拆除或处以罚款的情形，因而，尚未出现出版集团需履行承诺的情形。
5.关于承诺履行的承诺
为确保上市公司及中小投资者的利益，出版集团承诺：在本次重组过程中，出版集团若对已经出具的相关承诺函出现履约困难的，出版集团将优先考虑以未来上市公司的分红所得作为履约保证金；若上述分红仍不能履行相关承诺的，则出版集团将采取送股或者缩股等方式履行全部承诺。
承诺期限：长期有效。
截至本报告日，出版集团未出现违背上述承诺的情形。
（二）2013年公司实施非公开发行股票承诺事项
1．承诺主体
公司非公开发行对象，分别为上海浦东科技投资有限公司、安徽新华传媒股份有限公司、民生加银基金管理有限公司、江西德宏投资管理有限公司、江西省铁路投资集团公司、兵工财务有限责任公司、汇添富基金管理有限公司等7家公司。
2．承诺事项
公司非公开发行股票于2013年3月18日实施完毕，发行对象关于股份锁定期的承诺：认购股数自本次发行结束之日起，12个月内不得上市交易或转让。
3、承诺期限
2013年3月18日至2014年3月18日
4．承诺履行情况
截至本公告日，该项承诺已履行完毕，公司本次非公开发行股票对象未出现违背上述承诺的情形。
（三）公司清理交易性投资承诺事项
1．承诺事项
鉴于本公司目前持有部分交易性投资，主要为可供出售金融资产及持有至到期投资，公司于2012年4月24日做出如下承诺：2012年6月30日以前完成全部交易性投资的清理，并且在清理期间和清理完成后24个月内不再新增交易性投资。
2．承诺期限
2012年4月24日至2014年6月30日。
3．承诺履行情况
截至本公告日，该项承诺已履行完毕，公司严格按照履行上述承诺事项且未出现违背上述承诺的情形。
（四）公司（2012年—2014年）股东回报规划
1．股东回报规划
（1）公司可以采取现金、股票或者现金股票相结合等方式分配股利，公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，应积极采取现金方式分配股利；
（2）根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可分配利润的5%；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红；
（3）2012-2014年三年内公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，进行股票股利分红；
（4）股东回报规划的制定或修改由董事会向股东大会提出，独立董事应当对股东回报规划的制订或修改发表独立意见；
（5）本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
2．股东回报规划期限
2012年至2014年
3．股东回报规划实施情况
公司2013年实施了每10股派发现金红利1元（含税）的2012年度利润分配方案，占当年归属于上市公司股东净利润的13%；2014年实施了每10股派发现金红利2元（含税），资本公积每10股转增8股的2013年度利润分配方案，占当年归属于上市公司股东净利润的20.68%；公司的现金分红比例符合公司《未来三年（2012—2014年）股东回报规划》的要求和《公司章程》中制定的现金分红政策。
因2014年度利润分配方案尚未实施，上述承诺事项目前正处于执行阶段。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益等相关业务及事项方面，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2014－061
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届董事会第十七次临时会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
1、本次董事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次董事会会议于 2014年10月22日以书面送达及电子邮件等形式向全体董事发出会议通知。
3、本次董事会会议于 2014年10月27日(星期一)上午9时在中文传媒大厦6楼2号会议室以现场加通讯表决方式召开。
4、本次董事会会议应表决董事13人，实际参加表决董事13人。
其中现场出席会议董事：赵东亮、朱法元、关小群、张其洪、谢善名、傅伟中、温显来、黄新建、杨峰；
通讯参加表决董事：曾少雄、彭剑锋、傅修延、李悦。
5、本次董事会会议由赵东亮董事长主持。
6、本次董事会会议现场列席人员
监事：徐景权、夏玉峰、章玉玲、蒋宏、张晓俊
高级管理人员：万仁荣、刘浩、吴涤、徐建国
二、董事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2014年第三季度报告》
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,公司第三季度报告。
2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
详细内容见同日《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,公司编号为临2014-062《中文天地出版传媒股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》。
3、审议通过了《关于公司 2014-2016年度经营管理层任期经营目标考核办法部分条款修订的议案》
经公司及董事会薪酬与考核委员会审核，为加强公司市值管理，进一步提升公司价值，提高公司治理水平，充分调动经营管理层的积极性，使公司成为资本市场上最具投资价值的文化传媒公司，会议同意在原经营管理层任期经营目标考核办法的基础上并结合公司实际情况进行修订，相应增加市值管理的考核指标。详细内容见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn,《中文天地出版传媒股份有限公司2014-2016年度经营管理层任期经营目标考核办法（修订稿）》。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
4、审议通过了《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》
经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度财务报告审计机构，费用为人民币150万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该议案需提交公司最近一次股东大会审议。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
5、审议通过了《关于公司续聘2014年度内控审计机构的议案》
经公司及董事会审计委员会审核，会议同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内部控制审计机构，费用为人民币48万元（不含差旅及食宿费），并授权公司经营高管层签署相关协议及办理有关事宜。该议案需提交公司最近一次股东大会审议。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
6、审议通过了《中文天地出版传媒股份有限公司关于签署<发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）>的议案》
就公司以发行股份及支付现金的方式购买北京智明星通科技有限公司（以下简称“智明星通”）100%股权事宜（以下简称“本次交易”），公司已与智明星通全体股东签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》和《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》。本次交易的申请材料正在中国证监会审核中。根据有关要求，以及公司2014年第二次临时股东大会的授权，公司拟与智明星通全体股东进一步签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议（一）》，对《发行股份及支付现金购买资产框架协议》项下盈利补偿所涉现金补偿以及本次交易现金对价的具体支付顺序予以明确。该补充协议在《发行股份及支付现金购买资产框架协议》生效时同时生效。
表决结果：经参加表决的董事以赞成票13票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
公司召开股东大会的通知另行发布。
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年10月29日
证券代码：600373 股票简称：中文传媒 公告编号：临2014－062
中文天地出版传媒股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中文天地出版传媒股份有限公司（以下简称 “公司”）于2014年10月27日召开第五届董事会第十七次临时会议、第五届监事会第十一次临时会议，会议审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。本次会计政策变更的具体内容如下：
一、本次会计政策变更的概述
2014年1月至7月，财政部陆续发布修订或新增《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》等八项会计准则。根据财政部的要求，新会计准则自2014 年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
二、会计政策变更具体情况及对公司的影响
1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
■
执行上述会计准则，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司 2013 年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则第 9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 37 号-金融工具列报》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。
三、董事会、独立董事和监事会的审核本次会计政策变更的意见
1、公司董事会关于会计政策变更的说明
公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
2、独立董事意见
公司独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司的会计政策进行了相应的变更，符合《企业会计准则》及相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
3、公司监事会意见
公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1、中文传媒关于公司第五届董事会第十七次临时会议相关议案的独立董事意见
2、第五届董事会第十七次临时会议决议
3、第五届监事会第十一次临时会议决议
特此公告
中文天地出版传媒股份有限公司董事会
2014年10月29日
证券代码：600373 证券简称：中文传媒 公告编号：临2014－063
中文天地出版传媒股份有限公司
第五届监事会第十一次临时会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
1、本次监事会会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。
2、本次监事会会议于 2014年10月22日以书面送达及电子邮件等形式向全体监事发出会议通知。
3、本次监事会会议于 2014年10月27日(星期一)上午（董事会之后）在中文传媒大厦6楼2号会议室以现场方式召开。
4、本次监事会会议应参加会议监事5人，实际参加会议监事5人。
现场参加表决监事：徐景权、夏玉峰、章玉玲、蒋宏、张晓俊
5、本次监事会会议由监事会主席徐景权主持。
6、本次监事会会议现场列席人员：傅伟中、吴涤、赵卫红
二、监事会会议审议情况
1、审议通过了《公司2014年第三季度报告》
表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
2、审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
监事会认为：公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形，同意公司本次会计政策变更。
3、审议通过了《关于公司续聘2014年度会计师事务所的议案》
表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
监事会认为：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格和相应工作业绩，熟悉本公司经营业务，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具专业报告且报告内容客观、公正。同意续聘信永中和会计师事务所为公司2014年度财务报告审计服务机构，承担对公司财务报告等审计工作，并支付2014年度的审计报酬为人民币150万元整（不含差旅和食宿费）。本议案需提交公司最近一次股东大会审议。
4、审议通过了《关于公司续聘2014年度内控审计机构的议案》
表决结果：经参加表决的监事以赞成票5票、反对票0票、弃权票0票审议通过。
监事会认为：大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计从业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与履职能力，能够为公司提供相应的审计服务。在为公司提供审计服务工作中恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从内控审计的专业角度维护公司与股东利益。同意公司聘请大华会计师事务所为公司2014年度内部控制审计机构，费用为人民币48万元（不含差旅及食宿费）。本议案需提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
中文天地出版传媒股份有限公司监事会
2014年10月29日
2014年第三季度报告