一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。

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  1.3 公司负责人李明星、主管会计工作负责人梁丽星及会计机构负责人（会计主管人员）赵曙光保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  1、交易性金融资产较期初减少主要是系报告期内控股子公司国兴公司处置交易性金融资产所致。

  2、应收票据较期初增加主要系全资子公司地电公司以及阳光公司收到的银行承兑汇票增加所致。

  3、预付账款较期初增加主要系全资子公司地电公司预付的工程款及材料款增加。

  4、存货较期初减少主要系全资子公司阳光公司燃煤管理方式改变，燃煤按实际耗用量与供应商结算。

  5、其他流动资产减少主要系待抵扣增值税进项税额较期初减少。

  6、长期待摊费用较期初增加主要系控股子公司国兴公司固定资产改造待摊支出增加所致。

  7、其他流动负债较期初减少主要系公司全资子公司阳光公司由于合同到期偿还通过向银行转让部分资产的收益权获取的1亿元资金所致。

  8、长期借款较期初增加主要系公司全资子公司地电公司本年增加长期借款所致。

  9、营业外收入较上年同期减少主要系全资子公司地电公司上年同期收到的保险理赔款较多所致。

  10、收到的其他与经营活动有关的现金较上年同期减少主要系全资子公司地电公司乡宁分公司上年同期收到政府拆迁补偿款所致。

  11、支付的各项税费较上年同期增加主要系全资子公司阳光公司报告期内支付的所得税与增值税增加所致。

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、2013年公司启动了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组（关联交易）工作，拟向山西国际电力集团发行股份及支付现金购买其持有的12家全资子公司各100%的股权，向山西星润煤焦有限公司发行股份购买其持有的山西煤炭运销集团临汾矿业投资有限公司45%的股权；同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次交易总额的25%，且不超过30亿元。本次重组报告书预案、草案及草案修订稿等有关事项分别经公司七届董事会二十七次会议、八届董事会三次会议、八届董事会六次会议审议通过。2014年1月14日，公司八届董事会七次会议审议通过《关于取消2013年第一次临时股东大会的议案》，因本次重组未获山西省国资委批准自动终止，公司董事会决定取消原定于2014年1月20日召开的2013年第一次临时股东大会。详见公司2014年1月4日在上海证券交易所网站披露的本次重组报告书等有关公告（报告书摘要同日在上海证券报披露）以及分别于2014年1月11日、2014年1月15日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《通宝能源关于重大资产重组未获山西省人民政府国有资产监督管理委员会批准的公告》（临2014—004）、《通宝能源关于取消2013年第一次临时股东大会的公告》（临2014—006）。

  2、报告期内，公司控股股东拟对公司进行重大资产重组。经公司2014年5月30日召开的八届董事会十次会议决议，并控股股东向公司发出书面通知，鉴于目前的煤炭市场形势及证券市场状况，公司拟进行的发行股份并募集配套资金的本次重大资产重组中，拟注入的煤炭开采类资产和煤炭铁路贸易类资产在注入时机、盈利现状、未来盈利能力、资产权属完备性等方面均不利于维护公司全体股东特别是中小股东权益。经审慎研究，公司董事会决定终止本次重大资产重组。公司董事会及相关信息披露义务人承诺自公告之日起6个月内不再商议、讨论重大资产重组事项。2014年6月3日，公司股票复牌。详见公司于2014年5月31日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《通宝能源八届董事会十次会议决议公告》(临2014-031)、《通宝能源终止本次重大资产重组暨复牌公告》(临2014-032)。

  3、公司董事长刘建中正在配合调查，公司生产经营一切正常。详见公司于2014年9月2日在上海证券交易所网站和上海证券报披露的《通宝能源复牌公告》(临2014-036)。

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  公司前次重大资产重组中山西国际电力集团有限公司承诺事项履行情况如下：

  1、关于解决土地和房产权属问题的承诺：正在加快办理。

  2、关于避免同业竞争的承诺：未出现违背该承诺的情形。

  3、关于关联交易的承诺：除报告期内公司已披露的关联交易事项外，未发生其它关联交易。

  4、关于独立性的承诺：未出现违背该承诺的情形。

  5、关于不违规占用资金的承诺：未出现违规占用公司资金的情形。

  6、关于山西地方电力股份有限公司不存在未披露的负债、担保及其他或有事项的承诺：未发现应披露而未披露的事项。

  7、关于股份限售的承诺：限售股已于2014年6月23日上市流通，未出现违背该承诺的情形。

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

  根据《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》的规定，进一步规范了财务报表的列报。第一，资产负债表及所有者权益变动表中增加了其他综合收益项目单独列报。第二，将利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。

  除上述事项外，其他由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司财务报表项目及金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  2014年第三季度报告