一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人徐益民、主管会计工作负责人陆阳俊及会计机构负责人（会计主管人员）陆阳俊保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元

  ■

  变动原因：

  （1）交易性金融资产增加的主要原因是本期公司持有的交易性金融资产股票市值增加及新购入的交易性金融资产增加；

  （2）应收票据增加的主要原因是本期公司房地产业务结算收到的票据增加；

  （3）预付款项增加的主要原因是本期公司市政业务预付工程款增加；

  （4）发放贷款及垫款增加的主要原因是本期公司子公司南京高科科技小额贷款有限公司发放的贷款增加；

  （5）其他流动资产减少的主要原因是本期公司收回开发区东区委托开发剩余本金；

  （6）长期应收款增加的主要原因是本期公司子公司南京高科建设发展有限公司以BT方式承建的项目长期应收款增加；

  （7）在建工程增加的主要原因是本期公司子公司南京臣功制药股份有限公司厂房建设投入增加；

  （8）应付票据减少的主要原因是本期末公司未兑付的银行票据减少；

  （9）应付账款增加的主要原因是本期公司房地产业务及市政业务应付工程款项增加；

  （10）预收款项增加的主要原因是本期公司房地产业务预收房款增加；

  （11）应交税费减少的主要原因是本期公司房地产业务预缴税金增加；

  （12）长期借款减少的主要原因是本期公司提前归还了部分长期借款以及该科目中部分借款转入一年内到期的非流动负债；

  （13）营业收入减少的主要原因是本期公司房地产业务结转收入减少；

  （14）营业成本减少的原因是本期营业收入减少导致成本相应减少；

  （15）利息收入增加的主要原因是本期公司子公司南京高科科技小额贷款有限公司收到的利息增加；

  （16）营业税金及附加减少的主要原因是本期公司房地产业务结算减少引起计提税金减少。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  1、报告期内，公司与南京经济技术开发区管理委员会于2010年12月1日签署的《委托开发合同》继续履行，公司接受开发区管委会委托，对开发区东区循环经济示范园一期和龙潭机电产业园共计约9.13平方公里面积进行整体开发。截止报告期末，公司在上述项目中投入的资金本金已全部收回。

  2、经公司2014年8月1日召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过，公司拟以不超过15亿元现金认购南京银行股份有限公司非公开发行A股股份，认购价格不低于此次非公开发行发行期首日前20 个交易日的交易均价，股份锁定期为36个月，相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。截止本报告披露日，该事项正在推进中。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  1、公司控股股东南京新港开发总公司在公司发行上市时承诺，不直接经营或参与经营任何与公司业务有竞争或可能有竞争的业务，并保证将来的全资子公司、控股子公司和其他经营受其控制的公司将不直接经营或参与经营与公司业务有竞争或可能有竞争的业务。控股股东履行了此项承诺。

  2、控股股东南京新港开发总公司在2014年3月10日承诺，为了有力支持公司的发展，促进公司主营业务的提高，有效履行开发总公司已做出的关于避免与上市公司同业竞争的承诺，与开发区有关的市政基础设施建设、投资与管理、土地成片开发、污水处理及环保项目建设等具体业务，开发总公司将委托公司开展。控股股东履行了此项承诺。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  公司执行新会计准则仅对公司2013年度财务报表中资产负债表中 “可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个项目金额产生影响，对公司2013年度财务报表的总资产、净资产、净利润不产生任何影响。

  3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，基于此，公司进行了上述追溯调整。

  3.6 公司主要商品房项目销售情况

  单位：万平方米

  ■

  3.7 公司主要房地产出租情况

  ■

  注：以上表格中平均基本租金（元/平方米/年）系我公司按照实际租金收取月份折算成全年后的数值计算，其余指标统计截至2014年9月30日。另，上述面积均为建筑面积口径，若按实际使用面积口径，以2014年三季度的出租情况为基础计算，东城汇项目平均基本租金为695.4元/平方米/年。

  南京高科股份有限公司

  法定代表人:徐益民

  2014年10月29日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-031号

  南京高科股份有限公司

  第八届董事会第二十次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届董事会第二十次会议于2014年10月27日上午10:00在公司四楼会议室召开。会议通知于2014年10月17日以传真和电话的方式发出。本次会议应到董事7名，实到7名，公司监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、公司《2014年第三季度报告》；

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、关于公司拟发行中期票据的议案；

  同意公司向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，期限不超过5年（含5年）。该议案还将提请股东大会审议。股东大会时间另行通知。

  （内容详见《南京高科股份有限公司关于拟发行中期票据的公告》，编号：临2014-032号）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、关于公司会计政策变更的议案。

  同意公司根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》等相关新会计准则的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

  （内容详见《南京高科股份有限公司关于会计政策变更的公告》，编号：临2014-033号）

  表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十月二十九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-032号

  南京高科股份有限公司

  关于拟发行中期票据的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  为进一步拓宽公司融资渠道，优化公司债务结构，为业务发展提供良好的资金保障，根据中国人民银行《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》的有关规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币20亿元（含20亿元）的中期票据，期限不超过5年（含5年），具体内容如下：

  一、本次中期票据的发行方案

  1、发行人：南京高科股份有限公司；

  2、发行规模：拟注册发行规模不超过人民币20亿元（含20亿元），具体发行规模将以公司在中国银行间市场交易商协会注册的金额为准；

  3、发行期限：拟注册的中期票据的期限不超过5年（含5年），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定；

  4、发行日期：根据公司实际经营情况，在中国银行间市场交易商协会注册有效期内一次性或分期发行；

  5、发行利率：根据各期发行时银行间债券市场的市场情况确定，以簿记建档的结果最终确定；

  6、募集资金用途：募集资金按照相关法律法规及监管部门要求使用（包括但不限于偿还银行贷款、补充流动资金或项目建设资金等）；

  7、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）；

  8、决议有效期：本次发行中期票据事宜经公司股东大会审议通过后，相关决议在本次发行中期票据的注册及存续有效期内持续有效。

  二、董事会提请股东大会授权事宜

  为更好的把握中期票据发行时机，提高融资效率，公司董事会提请股东大会授权公司董事长全权办理本次中期票据发行如下具体事宜：

  1、依据国家法律法规、监管部门的有关规定和政策及公司股东大会及董事会决议，制定和实施本次中期票据发行的具体方案，包括但不限于根据情况与主承销商协商确定中期票据发行的时机、品种、金额、期限、期数、利率、资金用途以及聘任相应承销机构、信用评级机构、注册会计师事务所、律师事务所等中介机构，办理必要手续等具体事宜；

  2、如监管政策或市场条件发生变化，除涉及法律法规规定需要提交股东会决议的事项外，可依据相关政策对具体发行方案进行调整；

  3、签署、修改、补充发行中期票据必备的文件；

  4、根据适用的监管政策进行信息披露；

  5、办理与上述中期票据注册发行有关的其他事宜；

  6、上述授权的有效期限自股东大会作出决议之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  三、本次发行中期票据应当履行的审议程序

  本次发行中期票据事宜已经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，尚需通过公司股东大会批准，并报中国银行间市场交易商协会获准发行注册后方可实施。公司将按照有关法律、法规的规定及时披露本次中期票据的发行情况。

  四、备查文件目录

  公司第八届董事会第二十次会议决议

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十月二十九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-033号

  南京高科股份有限公司

  关于会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更，即落实和执行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》等九项会计准则，并对公司会计政策及相关会计科目核算进行调整和变更。

  ●本次会计政策变更仅对公司可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司总资产、净资产及净利润不产生影响。

  一、会计政策变更概述

  2014年以来，财政部陆续修订及新颁布了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》等九项企业会计准则，并于 2014年7月1日开始陆续实施。

  2014年10月27日，经公司第八届董事会第二十次会议审议通过，同意公司依据根据财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，执行相关新会计准则的具体要求，调整公司相关会计政策，并自文件规定的日期开始正式执行。

  二、会计政策变更的具体情况及对本公司的影响

  本次会计政策变更对公司具体影响如下：

  1、根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响的股权投资，不作为长期股权投资核算，应适用《企业会计准则第22号-金融工具确认和计量》，作为可供出售金融资产进行核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  ■

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度财务报表的总资产、净资产、净利润不产生任何影响。

  2、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》和《企业会计准则-基本准则》等新准则的实施不会对公司2013年度财务报表相关项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  三、审计委员会、独立董事、监事会和会计师事务所的结论性意见

  审计委员会认为：1、本次公司会计政策的变更，是严格依据财政部修订或新颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》等具体会计准则进行的合理有效的变更及调整，公司与审计服务机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了充分论证，并科学测算及评估了其对本公司会计核算及科目产生的影响；2、本次会计政策变更仅对公司长期股权投资及可供出售金融资产科目产生影响，对公司2013年度总资产、总负债、净资产及净利润不产生影响。变更后的会计政策更能客观、公允地反映公司财务状况及经营成果，符合公司整体及公司股东的利益；3、同意公司严格依据财政部要求，变更公司相关会计政策并自相关文件规定的日期开始正式执行。

  独立董事认为：公司依照财政部颁布的相关准则的规定，对公司会计政策进行了变更。修订后的会计政策符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

  公司聘请的会计审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次会计政策变更出具了《关于南京高科股份有限公司会计政策变更的专项说明》［信会师报字（2014）第510458号］，认为公司上述会计政策变更，符合企业会计准则的规定。

  四、上网公告附件

  （一）独立董事关于会计政策变更的独立意见

  （二）审计委员会关于会计政策变更的意见

  （三）会计师事务所关于会计政策变更的专项说明

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年十月二十九日

  证券简称：南京高科 证券代码：600064 编号：临2014-034号

  南京高科股份有限公司

  第八届监事会第九次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京高科股份有限公司第八届监事会第九次会议于2014年10月27日上午11:00在公司会议室召开。会议通知于2014年10月17日以传真和电话的方式发出。会议应到监事3名，实到3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：

  一、公司《2014年第三季度报告》（详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn）

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、关于公司会计政策变更的议案

  监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的具体会计准则进行的合理变更和调整，有利于更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。此次会计政策变更的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。监事会同意公司严格依据财政部相关要求实施相关会计政策变更。

  表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  南京高科股份有限公司

  监 事 会

  二○一四年十月二十九日

  2014年第三季度报告