一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人俞向前、主管会计工作负责人李炳茂及会计机构负责人（会计主管人员）王乃斌保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

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  公司2014年1-9月主要房地产项目销售情况

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  注：结算面积为房地产项目结转收入面积。

  公司2014年1-9月房地产项目出租情况

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  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

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  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

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  变动原因说明：

  （1）其他应收款 主要为下属公司本期收回上年末支付的土地竞拍保证金所形成。

  （2）长期待摊费用 主要为下属公司本期发生办公区域装修等费用所形成。

  （3）短期借款 主要为公司本期增加一年期借款所形成。

  （4）应付票据 主要为下属公司尚未到期兑付的银行承兑汇票。

  （5）应付职工薪酬 主要为本期支付已计提绩效工资所形成。

  （6）应交税费 主要为本期预交的各项税费增加所形成。

  （7）应付利息 主要为本期计提贷款利息尚未到结息日所形成。

  （8）少数股东权益 主要为公司控股子公司本期同比例增资后所形成。

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  变动原因说明：

  （1）财务费用 主要为公司本期利息收入增加，同时利息支出减少所形成。

  （2）资产减值损失 主要为下属公司本期收回上年末支付的土地竞拍保证金挂账形成坏账准备计提影响所形成。

  （3）营业外收入 主要为下属公司本期确认税收返还所形成。

  （4）营业外支出 主要为公司上年进行公益事业捐款，本期未发生此类事项。

  （5）所得税费用 主要为公司本期利润总额较上年同期变化所形成。

  （6）归属于母公司所有者的净利润 主要为公司本期项目平均毛利率较上年同期降低所形成。

  （7）少数股东损益 主要为本期新增控股子公司尚处于房产建设期，形成亏损所致。

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  变动原因说明：

  ①经营活动产生的现金流量净额： 主要为本期房地产销售回款较上年同期增加所形成。

  ②投资活动产生的现金流量净额： 主要为公司本期对外支付下属公司股权转让款较上年减少。

  ③筹资活动产生的现金流量净额： 主要为本期归还到期借款所形成。

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  关于同业竞争

  2014年6月，公司实际控制人西安高科（集团）公司、控股股东西安高新技术产业开发区房地产开发公司,为避免与公司产生同业竞争问题做出了相关承诺：

  1、本公司坚决贯彻执行中国证监会下发的《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（中国证监会公告[2013]55 号）及上海监管局《关于进一步做好辖区上市公司和相关方承诺及履行工作的通知》（沪证监公司字[2014]5 号）的文件要求，全力支持天地源公司的发展，明确解决同业竞争问题的履约时限，确保天地源公司独立运营，依法维护投资者的合法权益。

  2、在天地源公司持续经营房地产业务期间，为避免同业竞争，本公司承诺将在约定期限内消除与天地源公司同业竞争的情况。

  3、为解决天地源公司与本公司之间现有的涉及同业竞争问题，在符合法律法规规定和中国证监会有关规则的前提下，本公司定于在 2020 年 12 月 31 日前采取如下解决措施，包括但不限于：

  （1）进一步通过整合业务资源，将与天地源公司经营业务构成竞争的本公司控股或具有实际控制权的企业的资产或本公司所拥有的股权，采取资产注入、现金收购等适当的方式解决同业竞争问题；

  （2）由于资产重组将涉及业务整合、人员安置、机构调整以及国有资产审批程序等较多环节，本公司将慎重研究评估，在法律法规允许的范围内，根据中国证监会、国资委、国土资源部等相关规定制订具体解决方案；

  （3）鉴于房地产行业发展及国家宏观调控政策的不确定性，本公司将本着有利于天地源公司发展、有利于全体股东利益的原则，在上述期限内选择合适时机予以实施。

  4、在本公司解决同业竞争问题的过渡期间，本公司承诺逐步消除与天地源公司现有业务发生直接竞争关系：

  （1）本公司本着支持天地源公司“立足西安、面向全国”的发展战略原则，对于天地源公司房地产业务所进入的陕西省以外地区，本公司及下属企业均不进入，确保不与天地源公司发生同业竞争；

  （2）在陕西省内地区，本公司在充分维护天地源公司及其中小股东合法权益的基础上，保持与天地源公司产品定位差异化的市场策略，对天地源公司有投资意向的土地资源或项目，本公司及下属企业不参与竞争；

  （3）本公司将坚持确保避免、消除与天地源公司产生潜在同业竞争的经营原则，大力支持天地源公司积极推进跨地域发展的核心战略，促进天地源公司构建形成以苏州为中心的长三角市场、以深圳为中心的珠三角市场和以天津为中心的环渤海市场的区域发展布局。

  5、在上述解决同业竞争措施实施完成后，本公司保证下属、控股或其他具有实际控制权的企业与天地源公司之间不再发生同业竞争问题。

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  由于本公司本期没有涉及准则变动需要进行会计调整的事项，因此执行新会计准则对本期合并财务报表未产生影响。

  天地源股份有限公司

  董事长：俞向前

  二○一四年十月二十九日

  2014年第三季度报告