一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人祝义财、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）金福保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  ■

  ■

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  □适用 √不适用

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号-长期股权投资>的通知》要求，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响且其在活跃市场中没有报价、公允价值不可计量的长期股权投资重分类调整至可供出售金融资产会计科目，并进行追溯调整。

  2、公司本次会计政策变更之前财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  母公司对天津华联商厦投资64.8万元，对江苏联合信托投资公司投资10万元，对南京经纬实业公司投资50万元，对南大科技园股份有限公司投资1800万元均已全额计提减值准备。

  上述会计政策变更，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014--049

  南京中央商场（集团）股份有限公司

  第七届董事会第二十二次会议

  决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  南京中央商场（集团）股份有限公司第七届董事会第二十二次会议于2014年10月27日以通讯方式召开。会议应到董事11名，实到董事11名，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了如下决议：

  一、审议通过公司2014年第三季度报告全文及正文。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  二、审议通过公司变更会计政策的议案。

  详见公司变更会计政策的公告。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  三、审议通过公司制定《发展战略管理办法》的议案。

  全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  四、审议通过公司制定《控股子公司管理制度》的议案。

  全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  五、审议通过公司修订《投资者关系管理制度》的议案。

  根据《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》以及相关法律、法规，现对公司《投资者关系管理制度》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

  （一）、修订原《投资者关系管理制度》第一条：

  第一条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，在公司与投资者之间建立起行之有效的沟通桥梁，增强投资者对公司的了解和信任，规范公司投资者管理工作，根据《公司法》、《证券法》和《公司章程》等有关法律、法规以及上海证券交易所有关业务规则的规定，结合本公司实际情况，制定本制度。

  修订后的《投资者关系管理制度》第一条：

  第一条 为加强公司与投资者之间的信息沟通，完善公司治理结构，切实保护投资者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及其他有关法律、法规，制定本规定。

  （二）、修订原《投资者关系管理制度》第三条：

  第三条 公司应平等对待全体投资者，保障所有投资者享有知情权和其他合法权益，遵循以下投资者关系管理原则：

  1、严格遵守国家法律、法规及上海证券交易所对公司信息披露各项规定的原则；

  2、充分披露投资者关心的与公司相关信息的原则；

  3、平等对待所有投资者的原则；

  4、高效率、低成本原则。

  修订后的《投资者关系管理制度》第三条：

  第三条 加强与投资者关系工作的基本原则是：

  （1）充分披露信息原则。除强制的信息披露以外，公司可主动披露投资者关心的其他相关信息。

  （2）合规披露信息原则。公司应遵守国家法律、法规及证券监管部门、证券交易所对上市公司信息披露的规定，保证信息披露真实、准确、完整、及时。在开展投资者关系工作时应注意尚未公布信息及其他内部信息的保密，一旦出现泄密的情形，公司应当按有关规定及时予以披露。

  （3）投资者机会均等原则。公司应公平对待公司的所有股东及潜在投资者，避免进行选择性信息披露。

  （4）诚实守信原则。公司的投资者关系工作应客观、真实和准确，避免过度宣传和误导。

  （5）高效低耗原则。选择投资者关系工作方式时，公司应充分考虑提高沟通效率，降低沟通成本。

  （6）互动沟通原则。公司应主动听取投资者的意见、建议，实现公司与投资者之间的双向沟通，形成良性互动。

  （三）、在原《投资者关系管理制度》第四条后增加一条，作为第五条，原序号顺延。

  第五条 本规定是公司与投资者之间联系工作的基本行为指南，公司应按照本规定的精神和要求，积极、主动地开展与投资者的联系工作。公司特别是管理层应当高度重视投资者关系工作。

  （四）、修订原《投资者关系管理制度》第八条：

  第八条 在不影响公司经营和不泄露商业机密的前提下，公司的其他职能部门、公司控股（包括实质性控股）的子公司及公司全体员工有义务协助投资者关系管理部门实施投资者关系管理工作。

  修订后的《投资者关系管理制度》为第九条：

  第九条 除非得到明确授权，公司高级管理人员和其他员工不得在投资者关系活动中代表公司发言。

  （五）、在原《投资者关系管理制度》第八条后增加一条，作为第十条，原序号顺延。

  第十条 公司必要时可聘请专业的投资者关系工作机构协助实施投资者关系工作。

  （六）、在原《投资者关系管理制度》第十二条后增加五条，作为第十五条至第十九条，原序号顺延。

  第十五条 公司应努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加。

  第十六条 公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。任何人不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。

  第十七条 公司可在实施融资计划时按有关规定举行路演。

  第十八条 公司可将包括定期报告和临时报告在内的公司公告寄送给投资者或分析师等相关机构和人员。

  第十九条 公司在遵守信息披露规则的前提下，建立与投资者的重大事项沟通机制，在制定涉及股东权益的重大方案时，通过多种方式与投资者进行充分沟通和协商。

  公司可在按照信息披露规则作出公告后至股东大会召开前，通过现场或网络投资者交流会、说明会，走访机构投资者，发放征求意见函，设立热线电话、传真及电子信箱等多种方式与投资者进行充分沟通，广泛征询意见。

  公司在与投资者进行沟通时，所聘请的相关中介机构也可参与相关活动。

  （七）、修订原《投资者关系管理制度》第十三条：

  第十三条 公司信息披露指定报纸为《中国证券报》和《上海证券报》，上海证券交易所网站为公司指定的信息披露网站，根据法律、法规和上海证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在上述指定报纸和网站公告。

  修订后的《投资者关系管理制度》为第二十条：

  第二十条 根据法律、法规和证券监管部门、证券交易所规定应进行披露的信息必须于第一时间在公司信息披露指定报纸和指定网站公布。

  修订版全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  六、审议通过公司修订《总经理工作细则》的议案。

  根据中国证监会、上海证券交易所以及公司章程等相关制度、规定的要求，现对公司《总经理工作细则》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

  （一）、在原《总经理工作细则》第一条后增加以下内容，作为第二条、第三条：

  第二条 公司总经理及其管理层应当遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，诚信和勤勉地履行职务。

  第三条 本细则对总经理、副总经理以及其他高级管理人员有约束力。

  （二）、合并修订原《总经理工作细则》第二条和第五条，作为第六条：

  第二条 公司总经理由董事会聘任，主持公司日常业务经营和管理工作，组织实施董事会决议，对董事会负责。

  第五条 公司设总经理一名，由董事长提名，董事会聘任。

  合并修订后的内容：

  第六条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘；副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理提名，报董事会批准后聘任或解聘。

  （三）、修订原《总经理工作细则》第八条，修订后为第九条

  第八条 总经理应当遵守法律法规和公司章程的规定，维护公司的利益，履行诚信和勤勉的义务。

  修订后的内容：

  第九条 总经理负责主持公司经营管理工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责，各司其职。

  （四）、修订原《总经理工作细则》第十三条，修订后为第十四条

  第十三条 副总经理协助总经理完成公司章程和董事会赋予的职责和任务，并具体负责分工和分管范围内的经营管理工作。

  修订后的内容

  第十四条 副总经理等高级管理人员对总经理负责，职责如下：

  （1）在总经理领导下开展工作；

  （2）根据总经理授权代行总经理部分职责；

  （3）根据公司投资计划和经营方针，组织分管的职能部门完成相关工作；

  （4）向总经理或经理办公会议汇报工作，提出具体工作计划及建议；

  （5）完成公司交办的其他工作。

  （五）、在原《总经理工作细则》第十三条后增加以下内容，作为第十五条：

  第十五条 总经理及其管理层对关联事项应主动回避。总经理及其管理层对涉及与自己有关联关系的交易时应主动向董事会或总经理说明情况，并申请回避。

  （六）、删除原《总经理工作细则》第四章内容，其他章节序号顺延：

  第四章 总经理的权限划分

  第十四条 总经理有权决定收购或出售交易总额在最近经审计的净资产 5%以内的资产。

  第十五条 总经理有权决定金额在500万元以下的对外投资。

  第十六条 总经理有权决定交易总额低于300万元，且低于公司最近经审计的净资产0.5%的关联交易。

  第十七条 总经理有权签订单笔金额占公司最近经审计的净资产在5％以内的重大合同（租赁、承包、委托经营等）以及5000万元（不包括5000万元）以内的借款合同。

  第十八条 总经理有权决定金额在50万元以下的法人财产处置。

  第十九条 总经理对于日常业务经营中费用支出实行全权管理，并行使最终决策权。

  第二十条 公司与同一自然人或法人连续12个月内发生的投资、收购或出售资产、担保、累计金额超过上述标准的，应按规定报董事长、董事会或股东大会批准。

  本章各项审批程序需按公司有关制度规定实行逐级审批。

  （七）、修订原《总经理工作细则》第二十四条，修订后作为第十九条：

  第二十四条 公司总经理办公会议须由副总经理、高级管理人员或与会人员本人参加。

  修订后的内容：

  第十九条 总经理办公会议例行出席人员为：副总经理、财务负责人和其他高级管理人员，董事会秘书和工会主席列席会议，根据需要也可通知其他相关人员参加。

  （八）、在原《总经理工作细则》第二十四条后增加以下内容，作为第二十条至第二十三条：

  第二十条 每月的总经理办公例会，由参会者分别汇报主管工作的情况，分析上月公司生产经营活动情况，研究制定公司的当月经营管理工作。

  第二十一条 当需要对下列日常生产经营活动作出决定时，可即时召开总经理办公会议：

  （1）拟订公司中、长远发展规划草案时；

  （2）拟订公司年度生产经营计划草案时；

  （3）需对外签订重大合同时；

  （4）执行董事会投资计划时；

  （5）需对员工工资、福利做出决定时；

  （6）拟订公司内部管理机构设置方案时；

  （7）拟订公司的基本管理制度时；

  （8）总经理认为必要时。

  第二十二条 总经理办公会议的召开程序：

  （1）总经理根据各方面情况和工作需要及高管人员的建议确定会议议题、内容、参会人员、时间、地点。

  （2）按照会议议题，由总经理秘书负责通知应参会人员。

  （3）总经理不得在讨论展开前先发表倾向性或导向性的意见，而应在充分听取各方面意见的基础上，参考参会人员表态意见，进行最终决定，并形成会议纪要。总经理的决定与参会人员的意见不一致时，应在会议纪要中阐明总经理的决定依据。

  会议纪要由总经理秘书负责保存。

  （4）会议纪要由总经理签发，并发送有关领导和部门。

  （5）经理办公会议后，由总经理秘书或相关职能部门负责对会议中形成的决定进行催办、落实。

  （6）总经理要定期对会议决定催办落实情况进行检查。对出现的问题提出改进意见和建议。

  第二十三条 总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项，由总经理秘书或相关职能部门负责进行催办、落实。

  （九）、修订原《总经理工作细则》第二十五条，修订后作为第二十四条：

  第二十五条 公司总经理办公会议应有完整的会议记录，并作为公司档案进行保管。

  修订后的内容：

  第二十四条 公司总经理办公会议由总经理秘书负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议记要等工作。

  （十）、合并修订原《总经理工作细则》第二十六条和第二十七条，修订后作为第二十五条至第二十七条：

  第二十六条 总经理应当根据董事会的要求，定期或不定期向董事长或副董事长报告工作，包括但不仅限于：

  （1）公司年度计划实施情况；

  （2）公司重大合同签订和执行情况；

  （3）资金运用和盈亏情况；

  （4）重大投资项目和进展情况。

  第二十七条 董事会或监事会认为必要时，总经理应在接到通知五日内按董事会或监事会要求报告工作。

  修订后的内容：

  第二十五条 总经理对董事会负责，向董事会或董事长定期或不定期报告公司经营情况。根据董事会、监事会的要求，随时报告公司经营活动中的重大事项，包括但不限于：

  （1）公司年度计划实施情况；

  （2）公司重大合同签订和执行情况；

  （3）资金运用和盈亏情况；

  （4）重大投资项目和进展情况。

  第二十六条 日常经营活动中的重要事项，总经理应随时向董事长汇报。

  第二十七条 总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会、监事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

  修订版全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  七、审议通过公司修订《董事会议事规则》的议案。

  根据中国证监会《上市公司章程指引》、上海证券交易所股票上市规则等相关法律、法规文件要求，现对公司《董事会议事规则》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

  （一）、对照修订

  ■

  （二）、在原《董事会议事规则》中新增的条款

  1、公司证券投资部是董事会日常事务管理部门，处理如下日常事务：

  （1）按法定程序筹备董事会会议和股东大会，负责整理保管会议文件和记录；

  （2）根据董事长的委托及指示负责监督、检查、督促董事会决议的执行；

  （3）负责公司与各中介机构的联系；

  （4）负责并协助各中介机构制作、递交公司证券发行的申报材料；

  （5）负责公司信息的保密工作，制订保密措施。公司信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清；

  （6）负责保管公司股东名册资料、董事会名册、大股东及董事持股资料以及董事会印章；

  （7）帮助公司董事、监事、高级管理人员了解法律法规、《公司章程》、本规则及有关约定对其设定的责任；

  （8）协助董事会依法行使职权，在董事会决议违反法律法规、《公司章程》有关规定时，把情况记录在会议纪要上，并将会议纪要立即提交公司全体董事和监事；

  （9）严格遵守《公司章程》和董事会决议，定期向董事会报告工作，听取意见；

  （10）董事会规定的其他职责。

  2、董事会秘书或证券事务代表担任证券投资部负责人，并负责保管董事会印章。

  3、定期会议的提案

  （1）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

  （2）董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

  4、临时会议的提议程序

  按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过证券投资部或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

  （1）提议人的姓名或者名称；

  （2）提议理由或者提议所基于的客观事由；

  （3）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

  （4）明确和具体的提案；

  （5）提议人的联系方式和提议日期等。

  提案内容应当属于本公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。证券投资部在收到上述书面提议和有关材料后，应当及时转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。

  5、关于委托出席的限制

  委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

  （1）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

  （2）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

  （3）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

  （4）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

  6、表决结果的统计

  （1）与会董事表决完成后，证券投资部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书并在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。

  （2）现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

  （3）董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

  7、回避表决

  出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：

  （1）《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；

  （2）董事本人认为应当回避的情形；

  （3）本公司《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。

  在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。

  8、不得越权

  董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

  9、关于利润分配的特别规定

  董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

  提案未获通过的处理

  10、提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

  11、暂缓表决

  二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

  12、会议录音

  现场召开和以视频、电话等方式召开董事会会议，可以视需要进行全程录音。

  13、会议纪要和决议记录

  除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会办公室工作人员对会议召开情况作成简明扼要的会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

  14、本规则所称“以上”、“以下”、“以内”都含本数；“不满”、“以外”不含本数。

  （三）、在原《董事会议事规则》中删除的条款

  第十九条 议案应包括以下内容：

  （1）议案名称；

  （2）议案的主要内容；

  （3）建议性结论。

  第二十条 各项议案要求简明、真实、结论明确，投资等议案要附可行性研究报告。各项议案于董事会召开前十日送交董事会秘书。

  第二十一条 董事会审议的文件应在会议召开前五日送交董事，董事会临时会议和因事态紧急可不受此款限制。

  第二十二条 董事会秘书负责董事会会议的组织协调工作，包括安排会议议案、准备会议文件、组织安排会议召开、负责会议记录、起草会议决议。

  （四）、由于本次修订新增条款较多，修订后的《董事会议事规则》将重新整理顺序编号。

  修订版全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  八、审议通过公司修订《独立董事工作制度》的议案。

  根据中国证监会《独立董事工作制度指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规以及《公司章程》的规定要求，现对公司《独立董事工作制度》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

  （一）、修订原《独立董事工作制度》第十七条：

  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职，独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事或董事会成员低于法定或公司章程规定的最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

  修订后的《独立董事工作制度》第十七条：

  第十七条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于法定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

  （二）、在原《独立董事工作制度》第十七条后新增一条作为第十八条，原序号顺延：

  第十八 条 独立董事任期届满，但新的独立董事未产生前，应继续履行职责。

  （三）、在原《独立董事工作制度》第三十四条后新增二条作为第三十六条和第三十七条，原序号顺延：

  第三十六条 审计委员会应对公司提供的由公司编制的财务会计报告等相关资料进行审阅，对审阅中发现的问题和疑点形成书面意见，交董事会秘书和总会计师。

  第三十七条 审计委员会应当与负责审计的注册会计师经常沟通，了解审计工作情况和进度，督促会计师事务所在约定的时间内提交审计报告。

  （四）、修订原《独立董事工作制度》第三十五条：

  第三十五条 公司应在年审注册会计师出具初步审计意见后和召开董事会会议审议年报前，至少安排一次每位独立董事与年审注册会计师的见面会，沟通审计过程中发现的问题，独立董事应履行见面的职责，见面会应有书面记录及当事人签字。

  修订后的《独立董事工作制度》作为第三十八条：

  第三十八条 公司应在注册会计师出具初步审计意见后，在召开董事会会议审议年报前召开一次审计委员会和其他独立董事参加的由审计委员会主任主持的联席沟通会议，听取注册会计师的审计意见。注册会计师就重点介绍所出具报告类型的理由、决算调整事项和未调整事项及其理由、资产减值准备、关联方资金往来、对外担保和或有事项、内控制度的完善程度和执行情况等等。注册会计师应解答独立董事的提问。

  公司的财务总监、董事会秘书、财务和审计部门负责人应列席会议，并解答独立董事提出的意见。

  董事会秘书应做好会议记录，会议结束后与会人员应在会议记录上签字。

  （五）、在原《独立董事工作制度》第三十五条后新增二条作为第三十九条和第四十条，原序号顺延：

  第三十九条 审计委员会在沟通会议的基础上，讨论对公司财务会计报告的书面意见，并进行表决，形成决议。决议应包括下列内容：

  （1）对公司年度财务报告的意见：是否同意注册会计师的审计报告，需提请董事会或管理层注意的事项；

  （2）对会计师事务所提交的审计工作总结的评议意见；

  （3）续聘或改聘会计师事务所的意见；

  第四十条 审计委员的上述决议应提交董事会审核，并在公司的年度报告中披露。

  修订版全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  九、审议通过公司修订《关联交易管理办法》的议案。

  根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的有关规定，现对公司《关联交易管理办法》有关条款进行修订，具体修订内容如下：

  （一）、在原《关联交易管理办法》第一条后增加以下条款，作为第二条、第三条：

  第二条 本制度适用于公司及子公司的关联交易。

  第三条 本办法所称关联方是指一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响。

  关联交易是指关联方之间转移资源、劳务或义务的行为，而不论是否收取价款。

  （二）、增加章节标题，第二章关联人与关联关系，其他章节序号顺延。

  （三）、修订原《关联交易管理办法》第二条：

  第二条 公司关联方包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。

  （1）公司的关联法人是指：1、直接或间接地控制公司，以及与公司同受某一企业控制的法人（包括但不限于母公司、子公司、与公司受同一母公司控制的子公司）；2、本办法所指关联自然人直接或间接控制的企业。

  （2）公司关联自然人是指：1、持有公司5％以上股份的个人股东；2、公司的董事、监事及高级管理人员；3、本条第1、2项所述人士的亲属，包括：（A）父母；（B）配偶；（C）兄弟姐妹；（D）年满18周岁的子女；（E）配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶。

  （3）公司的潜在关联人是指：因与公司关联法人签署协议或作出安排，在协议生效后，符合前述本条第（一）款、第（二）款规定的。

  修订后的内容如下：

  第四条 公司关联人包括关联法人、关联自然人。

  第五条 具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：

  （1）直接或间接地控制公司的法人；

  （2）由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人；

  （3）本制度第三条所列的关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人；

  （4）持有公司5%以上股份的法人；

  （5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人。

  第六条 公司的关联自然人是指：

  （1）持有公司5%以上股份的自然人；

  （2）公司的董事、监事及高级管理人员；

  （3）本制度第五条第（1）项所列法人的董事、监事及高级管理人员；

  （4）本条第（1）、（2）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满1 8周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；

  （5）中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。

  第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：

  （1）因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本办法第五条或第六条规定情形之一的；

  （2）过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定情形之一的。

  第八条 公司的控股子公司发生的关联交易，视同公司行为。公司参股公司发生与公司的关联人进行的关联交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，应当参照本办法执行。

  第九条 本办法不将下列各方视作关联方：

  （1）与公司仅发生日常往来而不存在其他关联关系的资金提供者、公用事业部门、政府部门和机构，虽然他们可能参与公司的财务和经营决策，或在某种程度上限制公司的行动自由；

  （2）仅仅由于与公司发生大量交易而存在经济依存关系的单个客户、供应商、特许商、经销商或代理商；

  （3）仅仅与公司共同控制合营企业而不存在其他关联关系的合营者。

  （四）、在原《关联交易管理办法》第三条后增加以下条款，作为第十一条、第十二条：

  第十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更，终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。

  第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

  （五）、修订原《关联交易管理办法》第四条：

  第四条 公司关联交易是指公司及其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （1）购买或销售商品；

  （2）购买或销售除商品以外的其他资产；

  （3）提供或接受劳务；

  （4）代理；

  （5）租赁；

  （6）提供资金（包括以现金或实物形式）；

  （7）担保；

  （8）管理方面的合同；

  （9）研究与开发项目的转移；

  （10）许可协议；

  （11）赠与；

  （12）债务重组；

  （13）非货币性交易；

  （14）关联双方共同投资；

  （15）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

  修订后的内容如下：

  第十三条 关联交易是指公司或其控股子公司与关联方发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

  （1）购买或出售资产；

  （2）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；

  （3）提供财务资助；

  （4）提供担保；

  （5）租入或租出资产；

  （6）签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；

  （7）赠予或受赠资产；

  （8）债权或债务重组；

  （9）研究与开发项目的转移；

  （10）签订许可协议；

  （11）购买原材料、燃料、动力；

  （12）销售产品、商品；

  （13）提供或接受劳务；

  （14）委托或受托销售；

  （15）关联双方共同投资；

  （16）上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

  （六）、在原《关联交易管理办法》第十三条后增加以下条款，作为第二十三条、第二十四条

  第二十三条 公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易，应由公司全体独立董事的二分之一以上认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断并发表意见前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

  第二十四条 公司监事会有权对关联交易的披露、审议、表决、履行情况进行监督并发表意见。

  （七）、修订原《关联交易管理办法》第十四条中的第三款、第四款：

  第十四条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

  （3）公司董事会就关联交易表决时，有利害关系的当事人属下列情形的，不得参与表决：1、与董事个人利益有关的关联交易；2、董事个人在关联企业任职或拥有关联企业的控股权或控制权的，该等企业与公司的关联交易；3、按照法律、法规和公司章程规定应当回避的；

  （4）公司股东大会就关联交易进行表决时，关联股东不得参加表决。关联股东有特殊情况无法回避时，在经有权部门同意后，可以参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，同时对非关联方的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。

  修订后的内容如下：

  第二十五条 公司关联方与公司签署涉及关联交易的协议，应当采取必要的回避措施：

  （3）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。

  本款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

  （A）交易对方；

  （B）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的；

  （C）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

  （D）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见制度第六条第（四）项的规定）；

  （E）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第六条第（四）项的规定）；

  （F） 中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。

  （4）股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：

  (A )交易对方；

  (B)拥有交易对方直接或间接控制权的；

  （Ｃ）被交易对方直接或间接控制的；

  （Ｄ）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

  （Ｅ）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

  （Ｆ）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。

  （５）若有涉及须回避事项时，关联方须主动以口头或者书面方式提出回避申请，其他股东、董事、监事也可提出要求关联方回避的申请，但应当说明理由。

  （八）、删除原《关联交易管理办法》第十五条和第十六条：

  第十五条 关联董事的回避和表决程序为：

  （１）有关联关系的董事的回避决定，由会议主持人作出；

  （２）关联关系董事不得参与审议和列席会议讨论有关关联交易事项；

  （３）董事会对有关联交易事项表决时，在扣除关联关系董事所代表的表决权数后，由出席董事会的非关联关系董事按公司章程以普通决议方式表决。

  第十六条 关联股东的回避与表决程序

  （１）关联股东或其他股东提出回避申请；

  （２）由董事会全体董事过半数通过决议决定该股东是否属关联股东并决定其是否回避；

  （３）关联股东不得参与审议有关关联交易事项；

  （４）股东大会对有关关联交易事项进行表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东按公司章程有关规定表决。

  （九）、修订原《关联交易管理办法》第十八条：

  第十八条 本办法经公司股东大会通过后实施。

  修订后的内容如下：

  第二十七条 本制度由公司董事会负责解释。

  第二十八条 本制度自公司董事会通过之日起施行。

  由于本次修订新增条款较多，修订后的《关联交易管理办法》将重新整理顺序编号。

  修订版全文详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  十、审议通过公司关于召开2014年第五次临时股东大会的议案。

  由于公司修订的《董事会议事规则》等相关制度，须提请股东大会审议，本次董事会提议召开公司2014年第五次临时股东大会，股东大会召开时间另行通知。

  同意11票；反对0票；弃权0票。

  特此公告。

  南京中央商场（集团）股份有限公司董事会

  2014年10月27日

  股票简称：中央商场 股票代码：600280 编号：临2014-050

  南京中央商场(集团)股份有限公司

  第七届监事会第十次会议决议公告

  南京中央商场（集团）股份有限公司第七届监事会第十次会议于2014年10月27日以通讯方式召开，会议应到监事5人，实到5人，符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议了相关议案并做出了如下决议：

  （下转B14版）

  2014年第三季度报告