一、重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司董事倪先平先生因公出差委托董事胡晓峰先生参加并代为表决，独立董事金锦萍女士和马荣凯先生因公出差委托独立董事邱洪生先生参加并代为表决，董事罗霖斯先生因公出差委托董事王智林先生参加并代为表决，其他董事全部出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人黎学勤、主管会计工作负责人乔堃及会计机构负责人（会计主管人员）魏永鹏保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、公司主要财务数据和股东变化

  2.1主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、重要事项

  3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  （一）资产负债表变动说明 单位：万元

  ■

  （二）利润表变动说明 单位：万元

  ■

  （三）现金流量表变动说明 单位：万元

  ■

  3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  □适用 √不适用

  3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

  （1）长期股权投资准则对合并财务报告的影响

  根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，公司原在“长期股权投资”列报的部分项目将调整到“可供出售金融资产”报表项目中列报，此项变更不影响公司的当期净利润及股东权益。

  （2）职工薪酬准则对合并财务报告的影响

  根据修订后的《企业会计准则第9号-职工薪酬》规定，公司需要测算离职后福利及其他长期职工福利对公司的具体影响。由于该事项影响金额需要专业机构出具精算报告，专业机构在短时间内无法完成精算及提供定量分析报告，因此，公司三季度报表暂不确认此项会计准则变更的影响。

  基于上述原因，公司三季报未披露会计准则变更对公司报表事项及金额的影响，公司将在2014年年度报告中补充披露上述会计政策变更的影响。

  证券简称：中航重机 证券代码：600765 编号：2014-048

  中航重机股份有限公司

  关于控股子公司中国航空工业新能源

  投资有限公司与上海申能新能源投

  资有限公司共同投资设立

  中航申新风力发电有限公司的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  投资标的名称：投资设立广东雷州调风风电场项目公司

  投资金额和比例：4,407万元（股比51%）

  特别风险提示: 项目工期延长、建设成本增加的风险；合资方不履行双方义务的风险

  一、对外投资概述

  为实现公司新能源业务的战略落地，加快优质风场资源的开发，提高资金使用效率和投资回报水平，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司（简称“中航新能源”）拟与上海申能新能源投资有限公司（简称“上海申能”）合作，在广东省雷州市共同投资设立一家项目公司，进行风电项目的开发建设。

  按照《中航重机投资与交易决策管理制度》规定，待项目公司取得核准后、风电场开工建设前，需要再次提交董事会审议投资建设方案。本次投资无需提交股东大会审议。

  本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

  二、投资标的基本情况

  （一）合资方案

  综合考虑开发投入与经济效益情况，提高资金的使用效率，中航新能源拟与上海申能共同投资开发广东雷州调风风电场项目。

  1、合资公司基本情况

  合作双方拟于广东省湛江雷州市设立合资公司--中航申新风力发电有限公司（暂定名，以工商登记机关核准为准），注册资本为人民币8,642万元，风力发电、燃气轮机发电及太阳能发电项目的开发、建设、运营及相关服务。

  2、股东构成及其出资计划

  ■

  3、治理结构

  项目公司设董事会，成员为5人，3人由中航新能源推荐，2人由上海申能推荐，均经股东会选举产生；设董事长1人，由中航新能源推荐的董事担任。董事长为公司法定代表人。

  项目公司设总经理1人，由上海申能推荐，副总经理2人，由中航新能源和上海申能各推荐1人，董事会聘任。

  项目公司设财务负责人1人，由中航新能源推荐，项目公司聘任。

  （二）合作方基本情况

  上海申能由原上海申能科技发展有限公司改制而成，成立于2005年7月，注册资本为9亿元人民币。目前该公司由申能（集团）有限公司、申能股份有限公司、上海燃气（集团）有限公司分别持股50%、30%和20%，主要在风电、太阳能及脱硫环保等领域开展相关业务。

  上海申能2013年主要财务数据如下（金额单位：亿元）：

  ■

  （三）风电场项目概况

  雷州调风风电场项目建设地点位于广东湛江雷州市调风镇，雷州半岛是广东地区风能资源较为丰富的区域之一，该地区风速高、风功率密度大，具备较好的开发价值。本项目装机容量49.5MW，拟安装25台2000kW风力发电机组（其中1台限发1500kW）及相应的配套设施，建设期预计为2015年2月～2016年4月。

  三、对外投资的目的及对公司的影响

  为了把握优质风场资源，培育新的经济增长点；同时考虑到风电场具有投资规模大、投资回收期长的特点，为了降低中航新能源对项目的投资规模，以释放资金投入到其他新的拟投资项目，中航新能源计划引入投资者合作建设该项目，借此可实现滚动发展，提升整体盈利水平的效果。

  在已经建成并成功运营两个风电场项目之后，中航新能源投建新的风电场项目，将有望为公司带来新的收益贡献。

  四、存在的风险及应对措施

  1.项目工期延长、建设成本增加的风险

  项目建设过程中，可能因雨季施工不便、施工条件复杂等原因导致工期延长。同时，可能因设备价格变动、征地政策变化等原因导致建设成本增加，风电场发电量达不到预期等风险，可能导致经营效益达不到预期，从而影响到项目预期经济效益的实现。

  应对措施：

  在风机机位的微观选址、风电设备选型上严格把关，按质按量保证工期，同时在建成后加强风电场的运营管理，加强巡检，提高风机的运行可利用率，确保投资收益达到预期水平。

  关注风电行业的政策变化情况、发展趋势，掌握上游设备厂商的市场变化情况和最新的市场报价水平，积极应对，降低成本变化对项目效益的影响。

  2.合资方不履行相应义务的风险

  应对措施：就合作的关键细节进行充分的调研、分析和谈判，加强对协议、章程等文件的法律审核，对合作中的权利义务做出细致约定，同时在合作过程中切实做好履约的把关工作，将相应的权利义务落实到位，确保合作成功。

  五、备查文件

  第五届董事会第六次会议决议

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  董事会

  2014年10月27日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-049

  中航重机股份有限公司

  第五届董事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月17日书面发出关于召开第五届董事会第六次会议的通知，2014年10月27日公司第五届董事会第六次会议在苏州市相城区在水一方大酒店会议室以现场方式召开。会议应到董事11名，实到董事7名，董事倪先平先生因公出差委托董事胡晓峰先生参加并代为表决，独立董事金锦萍女士和马荣凯先生因公出差委托独立董事邱洪生先生参加并代为表决，董事罗霖斯先生因公出差委托董事王智林先生参加并代为表决。会议由董事长胡晓峰先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  会议以书面表决方式审议了以下六项议案：

  一、《2013年第三季度报告全文及正文》

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权。

  表决结果：通过。

  二、《关于注册并发行短期融资券的议案》

  为进一步优化公司融资结构、降低融资成本、节约财务费用，根据中国人民银行《短期融资券管理办法》，公司拟在银行间债券市场注册并发行额度为不超过12亿元的短期融资券。董事会授权公司经营管理层决定短期融资券的发行时机和具体方案，并办理发行事宜。

  本议案已经公司独立董事发表了同意的独立意见，需提交公司股东大会审议。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过。

  三、《关于子公司贵州永红航空机械有限责任公司对贵阳民品业务搬迁建设项目进行调整的议案》

  2014年4月3日公司第五届董事会第三次会议审议通过了《关于子公司贵州永红航空机械有限责任公司民品业务搬迁建设的议案》，在建设过程中由于建设场地实际地形特征的不确定性等因素，导致实施过程中产生实施内容与金额变更，建筑面积由27808平方米调整为27888平方米，项目总投资由4842万元调整为6440万元。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过。

  四、《关于控股子公司中航力源液压股份有限公司补充建设军品液压泵装配调试厂房的议案》

  随着公司军品型号任务的增多，公司控股子公司中航力源液压股份有限公司现有军品液压泵装配试验厂房已不能满足工厂科研生产需要。根据发展规划，拟在现厂区军品液压泵装配试验厂房北侧扩建，该项目建设总投资规模2880万元。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过。

  五、《关于为西安基地等温锻生产线（一期）建设项目补充生产用配套工装的议案》

  根据子公司陕西宏远航空锻造有限责任公司整体搬迁的战略决策，由于总规划调整及等温锻厂房工艺优化，为满足等温锻（一期）建设项目的顺利运行，需要补充生产必需的配套工装，计划总投资3860万元，将补充的配套工装纳入等温锻（一期）项目同步建设，确保顺利投产。

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过。

  六、《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司与上海申能新能源投资有限公司共同投资设立中航申新风力发电有限公司的议案》

  为实现公司新能源业务的战略落地，加快优质风场资源的开发，同时提高资金使用效率和投资回报水平，公司控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司拟与上海申能新能源投资有限公司展开合作，在广东省雷州市共同投资设立一家项目公司，在当地进行风电项目的开发建设。项目具体情况详见刊登在上海证券报、中国证券报、证券时报、上海证券交易所网站（http:// www.sse.com.cn）的《关于控股子公司中国航空工业新能源投资有限公司与上海申能新能源投资有限公司共同投资设立中航申新风力发电有限公司的公告》（2014-048）

  表决情况：11票同意、0票反对、0票弃权

  表决结果：通过。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司董事会

  2014年10月27日

  证券代码：600765 证券简称：中航重机 公告编号： 2014-050

  中航重机股份有限公司

  第五届监事会第六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  中航重机股份有限公司（以下简称“公司”） 于2014年10月17日发出关于召开第五届监事会第六次会议的通知，第五届监事会第六次会议于2014年10月27日在苏州市相城区在水一方大酒店会议室以现场方式召开。会议由公司监事会主席曹怀根先生主持，应到监事3人，实到监事3人，本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的规定。

  会议以书面表决方式审议通过了《2014年第三季度报告全文及正文》。

  按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等各项法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》的要求，监事会对公司2014年第三季度报告进行了认真审核，并出具审核意见如下：

  公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和内部管理制度的各项规定；报告的内容和格式符合上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能够准确真实地反映出公司当期的经营和财务状况；参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员未发现违反保密规定的行为。监事会同意公司2014年第三季度报告按期履行信息披露。

  表决情况：3票同意，0票反对，0票弃权。

  表决结果：通过。

  特此公告。

  中航重机股份有限公司

  监事会

  2014年10月27日

  2014年第三季度报告