一、 重要提示

  1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

  1.3 公司负责人庄巍、主管会计工作负责人翁惠萍及会计机构负责人（会计主管人员）翁惠萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

  1.4 本公司第三季度报告未经审计。

  二、 公司主要财务数据和股东变化

  2.1 主要财务数据

  单位：元 币种：人民币

  ■

  2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

  单位：股

  ■

  三、 重要事项

  3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

  √适用 □不适用

  单位：元 币种：人民币

  ■

  单位：元 币种：人民币

  ■

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

  √适用 □不适用

  （1）关于转让控股子公司股权的事宜

  公司八届董事会第四次会议、八届监事会第三次会议及公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于转让公司控股子公司宁波新明达针织有限公司股权及宁波明达针织有限公司股权的关联交易的议案》。（详见公司于2014年9月30日、2014年10月16日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的公告。）

  截至本报告披露日，相关手续正在办理中。

  （2）日常关联交易预计执行情况

  公司七届董事会第三十次会议审议通过了关于公司全资子公司宁波杉杉时尚服装品牌管理有限公司（以下简称“时尚品牌公司”）及其控股子公司与杉井不动产开发（宁波）有限公司（以下简称“杉井不动产”）日常关联交易预计的议案；关于公司下属控股子公司宁波鲁彼昂姆服饰有限公司（以下简称“鲁彼昂姆”)、宁波玛珂威尔服饰有限公司（以下简称 “玛珂威尔”）与宁波经济技术开发区汇星贸易有限公司（以下简称“汇星贸易”）日常关联交易预计的议案（预计期限为2013年8月至2014年7月）。（详见公司于2013年8月29日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站披露的公告。）

  在上述预计期限内，时尚品牌公司及其控股子公司与杉井不动产发生委托销售关联交易共计1，499万元；鲁彼昂姆、玛珂威尔与汇星贸易发生服装加工关联交易分别为116万元和636万元。（详见公司于2014年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站披露的公告。）

  公司八届董事会第三次会议审议通过了关于公司全资子公司时尚品牌公司及其控股子公司与关联方日常关联交易预计的议案。（预计期限为2014年8月至2015年7月）。（详见公司于2014年8月22日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及上交所网站披露的公告。）

  2014年8月-2014年9月，时尚品牌公司及其控股子公司与关联方杉井不动产发生委托销售关联交易共计136.57万元；时尚品牌公司控股子公司玛珂威尔与关联方汇星贸易发生服装加工关联交易79.66万元。

  （3）公司全资子公司宁波杉杉创业投资有限公司（以下简称“杉杉创投”）关于莆田市华林蔬菜基地有限公司（以下简称“莆田华林”）仲裁的最新进展

  公司全资子公司杉杉创投于2014年1月6日收到中国国际经济贸易仲裁委员会作出的《裁决书》（[2013]中国贸仲京裁字第0911号）。仲裁裁决情况如下：

  截至2013年11月14日，被申请人林水英、林凡已支付股权转让款共计1,330万元。2013 年12 月25 日，双方当事人达成并共同签署了《和解协议书》，并于2013年12月26日提交仲裁庭，要求仲裁庭根据和解协议作出和解裁决。仲裁庭据此做出和解裁决。（详见公司于2014年1月7日在《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》及上交所网站披露的公告。）

  被申请人于2014年06月30日向北京市第二中级人民法院（以下简称“法院”）申请撤销仲裁裁决；后于8月8日向法院请求撤回前述申请。公司于8月15日收到民事裁定书，经法院裁定，准许被申请人撤回其提出的撤销仲裁裁决的申请。

  公司将持续跟踪本案的执行情况，积极推动股权转让事宜的落实。

  3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

  √适用 □不适用

  ■

  3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

  □适用 √不适用

  3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

  2014年，国家财政部陆续颁布了一系列新制定或修订的会计准则，其中部分准则于2014年7月1日开始实施。公司在执行新会计准则的过程中，对年初数相关科目及其金额作出调整的明细如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）

  单位：元 币种：人民币

  ■

  长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明

  根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》准则，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，将该类权益性投资重新确认为“可供出售金融资产”，以成本法进行计量，并按要求进行了追溯调整。

  该调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表科目金额产生影响，对公司2013年度及本期总资产、总负债、净资产及净利润不产生影响。

  公司名称 宁波杉杉股份有限公司

  法定代表人 庄巍

  日期 2014年10月28日

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-041

  宁波杉杉股份有限公司

  八届董事会第五次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司八届董事会第五次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次董事会会议于2014年10月17日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次董事会会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开。

  （四）本次董事会会议应出席的董事9名，实际出席会议的董事9名，无缺席会议的董事。

  二、董事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于宁波杉杉股份有限公司会计政策变更，并就相关会计科目及金额作出调整的议案；

  （详见公司在上交所网站www.sse.com.cn披露的<临2014-043>公告）

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  2014年初，国家财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等4项会计准则，并发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等3项新准则（以下合称“新会计准则”）。

  根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》并要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  据此公司决定对原有会计政策按国家财政部要求进行相应变更，并对相关会计科目及金额作出调整。

  董事会认为：

  本次会计政策变更，并就相关会计科目及金额作出调整系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更与调整，且与为公司提供年审服务的会计师事务所进行了充分交流与沟通，符合相关规定及公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；我们同意公司依据财政部相关要求对公司原有会计政策进行相应变更，并对相关会计科目及金额作出调整。

  公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士及郭站红先生为本次会计政策变更出具了独立意见：

  1、本次会计政策变更系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、上海证券交易所等相关规定；

  2、对相关会计科目及金额的调整遵循了会计谨慎性原则，符合变更后的会计准则要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；

  3、公司审议该项议案的程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

  （二）关于宁波杉杉股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文的议案。

  （详见公司在上交所网站披露的季报全文）

  （9票同意，0票反对，0票弃权）

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二〇一四年十月二十八日

  ●报备文件

  宁波杉杉股份有限公司八届董事会第五次会议决议；

  宁波杉杉股份有限公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-042

  宁波杉杉股份有限公司

  八届监事会第四次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、 监事会会议召开情况

  （一）宁波杉杉股份有限公司八届监事会第四次会议的召开符合《公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

  （二）本次监事会会议于2014年10月17日以书面形式发出会议通知。

  （三）本次监事会会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开。

  （四）本次监事会会议应出席的监事5名，实际出席会议的监事5名，无缺席会议的监事。

  二、监事会会议审议情况

  会议审议并表决通过如下议案：

  （一）关于宁波杉杉股份有限公司会计政策变更，并就相关会计科目及金额作出调整的议案；

  （详见公司在上交所网站www.sse.com.cn披露的<临2014-043>公告）

  (5票同意，0票反对，0票弃权)

  2014年初，国家财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等4项会计准则，并发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等3项新准则（以下合称“新会计准则”）。

  根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》并要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  据此公司决定对原有会计政策按国家财政部要求进行相应变更，并对相关会计科目及金额作出调整。

  监事会意见：

  1、本次会计政策变更，并就相关会计科目及金额作出调整系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更与调整，符合相关规定及公司实际情况；

  2、公司独立董事、董事会审计委员会就该事宜出具了独立意见，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；

  3、我们同意公司依据财政部相关要求对公司原有会计政策进行相应变更，并对相关会计科目及金额作出调整。

  （二）关于宁波杉杉股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文的议案。

  （详见公司在上交所网站披露的季报全文）

  (5票同意，0票反对，0票弃权)

  公司监事会根据相关规定，对董事会编制的2014年第三季度报告全文及正文进行了认真严格的审核，出具书面意见如下：

  1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；

  2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期内的经营管理和财务状况等事项；

  3、在提出本意见前，未发现参与2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司监事会

  二〇一四年十月二十八日

  ●报备文件

  《宁波杉杉股份有限公司八届监事会第四次会议决议》

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-043

  宁波杉杉股份有限公司

  关于公司会计政策变更的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年陆续颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等会计准则具体准则，而对公司会计政策进行相应变更，并对相关会计科目及金额作出调整。

  ●本次会计政策变更对公司2013年度以及2014年第三季度损益、总资产、净资产等无影响。

  一、概述

  2014年初，国家财政部陆续修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》等4项会计准则，并发布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等3项新准则（以下合称“新会计准则”）。

  根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。

  2014年6月20日，财政部发布了修订后的《企业会计准则第37号—金融工具列报》并要求执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照本准则要求对金融工具进行列报。

  2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。

  据此公司决定对原有会计政策按国家财政部要求进行相应变更，并对相关会计科目及金额作出调整。

  公司八届董事会第五次会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了上述事宜。

  二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

  （一）会计政策变更的性质、内容和原因

  1、会计政策变更的性质

  本次会计政策变更属于根据国家统一的会计制度要求变更公司会计政策。

  2、会计政策变更的内容

  （1）变更前采用的会计政策

  财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。

  （2）变更后采用的新会计政策

  本次变更后公司采用的会计政策为财政部在2014年陆续颁布的企业会计准则第2号、第9号、第30号、第33号、第37号、第39号、第40号、第41号等八项准则和2014年7月23日修改的《企业会计准则—基本准则》。其余未变更部分仍采用财政部在2006年2月15日颁布的相关准则及有关规定。

  3、会计政策变更的原因

  本次会计政策变更，是公司按照财政部2014年陆续颁布或修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》等会计准则具体准则，对公司会计政策进行相应变更，并对相关会计科目及金额作出调整。

  （二）当期及前期财务报表中受影响的科目名称和调整金额

  1、根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》准则，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，将该类权益性投资重新确认为“可供出售金融资产”，以成本法进行计量。

  对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：

  单位：元 币种：人民币

  ■

  上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资 ”两个报表科目金额产生影响，对本公司2013年度及本期总资产、总负债、净资产及净利润不会产生影响。

  2、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等准则，对财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、金融工具列报、公允价值计量、合营安排，以及在其他主体中权益的相关业务及事项，按上述准则进行会计处理，新准则的实施不会对会计政策变更之前公司财务报表科目金额产生影响。

  三、独立董事、监事会的意见

  （一）公司独立董事陈全世先生、徐逸星女士和郭站红先生为本次会计政策变更出具了独立意见：

  1、本次会计政策变更系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，变更后的会计政策符合财政部、上海证券交易所等相关规定；

  2、对相关会计科目及金额的调整遵循了会计谨慎性原则，符合变更后的会计准则要求，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；

  3、公司审议该项议案的程序符合法律、法规及公司《章程》的规定，不存在损害公司及全体股东的利益的情况。

  我们同意本次会计政策变更。

  （二）公司八届监事会第四次会议审议通过本次会计政策变更事宜，并出具意见如下：

  1、本次会计政策变更，并就相关会计科目及金额作出调整系公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更与调整，符合相关规定及公司实际情况；

  2、公司独立董事、董事会审计委员会就该事宜出具了独立意见，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形；

  3、我们同意公司依据财政部相关要求对公司原有会计政策进行相应变更，并对相关会计科目及金额作出调整。

  四、上网公告附件

  （一）独立董事意见；

  （二）监事会决议。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十八日

  ●报备文件：

  （一）经与会董事签字确认的董事会决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见；

  （三）经与会监事签字确认的监事会决议；

  （四）审计委员会意见；

  （五）修订后的会计政策全文。

  证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 公告编号：临2014-044

  宁波杉杉股份有限公司

  关于公司锂电池负极材料业务经营

  管理团队股权激励方案的公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  ●股权激励方式：公司下属经营负极材料业务的子公司10%股权

  ●股份来源：自有股份转让

  宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”或“杉杉股份”）七届董事会第三十八次会议审议通过了《关于公司锂电池负极材料业务经营管理团队股权激励的方案》的议案，并授权宁波杉杉新能源技术发展有限公司(以下简称“宁波杉杉新能源”)董事会负责具体实施（详见公司于2014年4月22日披露的<临2014-016>公告）。现就本次股权激励具体实施方案公告如下：

  一、股权激励目的

  股权激励具体目的：激励上海杉杉科技有限公司、宁波杉杉新材料科技有限公司、郴州杉杉新材料有限公司（以下分别简称“上海杉杉”、“宁波杉杉新材料”、“郴州杉杉”，或合称“负极”）经营管理团队，持续保持企业竞争力，促进企业更好更快长久发展。

  二、股权激励方式及标的股票来源

  公司全资子公司宁波杉杉新能源所持上海杉杉、宁波杉杉新材料（郴州杉杉系宁波杉杉新材料全资子公司）各10%的股权。

  三、本次股权激励实施步骤

  1、宁波杉杉新能源与上海杉玉资产管理有限责任公司（以下简称“上海杉玉”，系负极管理团队持股控制公司）按照90%:10%的股比共同设立一个特殊目的持股公司（以下简称“SPC”）；

  2、SPC收购宁波杉杉新能源所持上海杉杉、宁波杉杉新材料各100%的股权，负极管理团队实现间接持有上海杉杉及宁波杉杉新材料各10%的股权。

  3、SPC实现全资控制上海杉杉、宁波杉杉新材料(郴州杉杉)，以及未来投资（收购）其他负极材料业务。

  4、实施前后股权结构图

  ■

  四、激励对象的范围及各自所获授的权益数量

  负极经营、管理、生产、研发、技术等核心骨干（以下简称“负极管理团队”）共计79人，激励对象的确定符合本次股权激励计划的目的及相关法律、法规的要求。所有激励对象均在负极公司任职，并签署劳动合同、领取薪酬。

  ■

  注：上表部分数简单相加之和与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

  五、股权激励授予价格及支付安排

  1、SPC注册资本为29,000万元，其中宁波杉杉新能源共计出资26,100万元，上海杉玉共计出资2,900万元。 上海杉玉在SPC设立时支付其股权认购款的30%，即870万元；剩余70%款项，即2,030万元在三年内支付完毕。

  2、宁波杉杉新能源将持有上海杉杉及宁波杉杉新材料100%的股权，以上海杉杉、宁波杉杉新材料（含郴州杉杉）2013年末经立信会计事务所审计的合并净资产29,878.28万元为基准，调减上海杉杉2014年6月向宁波杉杉新能源实施的分红1,000万元后的合并净资产28,878.28万元作为交易价格转让予SPC。

  六、股权激励业绩承诺

  以2013年为基数，2014至2016年，负极利润总额、销售量三年内平均增长率不低于10%。如业绩未能达标，则宁波杉杉新能源可按照事先约定的条件回购上海杉玉持有的负极10%股权。

  特此公告。

  宁波杉杉股份有限公司董事会

  二○一四年十月二十八日

  2014年第三季度报告