(上接B107版)
鉴于上述募投项目已建设完毕，且募集资金到账时间已超过一年，根据公司实际情况，将上述节余募集资金永久性补充流动资金有利于提高资金使用效率，满足公司日常经营对流动资金需求，有助于公司加强市场拓展力度，扩大公司规模，提高市场竞争力，提升股东利益。
本次使用部分募投项目节余募集资金永久性补充流动资金严格按照募集资金用途变更的要求履行相应的审批程序，不影响其他募集资金项目的实施，公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资。同时，公司郑重承诺：在使用节余募集资金永久补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。
六、独立董事、监事会、保荐机构意见
1、公司独立董事对《 关于终止实施“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》及《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见：
(1) 公司根据“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的实际情况，终止该募投项目，有利于控制投资风险，符合公司发展战略，有利于募集资金使用的效益最大化，符合公司业务发展的实际状况，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。公司董事会对终止该募投项目的决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意提交公司股东大会审议并经批准后实施。
(2) 公司董事会将节余募集资金永久性补充公司流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东合法利益的情况。该议案的审议程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司将节余募集资金永久性补充公司流动资金，并同意将《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》提交股东大会审议。
2、公司监事会对《 关于终止实施“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》及《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》发表如下意见：
(1) 全体监事认为：本次公司终止部分募投项目是从实际情况出发作出的调整，终止该项目更有利于募集资金的合理使用，符合公司及全体股东的利益，维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的利益，公司董事会对终止部分募投项目的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在变相改变募集资金投向、损害股东特别是中小股东利益的情形。同意公司终止实施“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”，并同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（2）全体监事认为：公司本次将节余募集资金永久补充流动资金，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29号：募集资金使用》 等规范性文件和《公司章程》、公司《募集资金使用管理办法》的规定，不存在损害公司和中小股东合法利益的情况。有利于公司盘活资产，提高募集资金使用效率，符合全体股东的利益。同意公司将节余募集资金10,282.95万元用于永久性补充流动资金，并同意提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、保荐机构对《 关于终止实施“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》及《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》进行了核查，保荐机构认为：
（1）公司本次终止实施“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”、将部分节余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际生产经营情况，不存在与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
（2）上述事项已经公司董事会和监事会审议批准，独立董事均发表明确同意意见，其决策程序符合有关法律法规的规定。上述事项尚需提交股东大会审议。
（3）保荐人对公司本次终止实施“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”、将部分节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
七、备查文件
1、公司第三届董事会第二十三次会议决议；
2、公司第三届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十三次会议相关议案的独立意见；
4、国信证券关于潜江永安药业股份有限公司终止部分募投项目并将部分节余资金永久补充流动资金的核查意见。
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十八日
证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号：2014-41
潜江永安药业股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议的基本情况：
（一）股东大会届次：2014年第一次临时股东大会。
（二）会议召集人：公司董事会。
2014年10月27日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。
（三）本次会议的召集和召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等规定。
（四）会议时间：
现场会议召开时间：2014年11月14日（星期五） 14:30
网络投票时间：2014年11月13日-2014年11月14日
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月14日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；
2、通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2014年11月13日15:00—2014年11月14日15:00期间的任意时间。
（五）召开的方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。
1、现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。
2、网络投票：本次临时股东大会将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
本次股东大会，公司股东可选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
（六）股权登记日：2014年11月10日
（七）出席对象：
1、截止 2014年11月10日下午 3 时收市后在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（八）会议地点：潜江永安药业股份有限公司会议室（湖北省潜江经济开发区广泽大道2号）
二、会议审议事项
（一）审议《关于变更公司注册地址及修订〈公司章程〉的议案》；
（二）审议《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》；
（三）审议《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》；
（四）审议《 关于终止募投项目“年产2万吨焦亚硫酸钠生产项目”的议案》；
（五）审议《关于将节余募集资金永久性补充公司流动资金的议案》。
以上议案已经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关会议决议公告。
以上述议案中，第一项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；第二至五项议案属于普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。
三、会议登记办法
（一）登记方式：
1、自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，受托人须持本人身份证原件、授权委托书和委托人股东账户卡和有效持股凭证等进行登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持本人身份证原件、法定代表人身份证明、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公司公章）、授权委托书和股东账户卡进行登记；
3、异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件二），以便登记确认。传真或信函以抵达公司的时间为准，不接受电话登记。
（二）登记时间：拟出席会议的股东请于2014年11月12日前与公司证券部有关人员联系办理登记手续，可通过传真方式进行登记。
（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
四、参加网络投票的具体操作流程
本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。
（一）通过深交所交易系统投票的程序
1、投票代码：362365
2、投票简称：永安投票
3、投票时间：2014年11月14日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
4、在投票当日，“永安投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。
5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：
（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。
（2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格：100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。
对应“委托价格”一览表
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（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。
表决意见对应“委托数量”一览表
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（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。
（二）采用互联网投票的投票程序
1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年11月13日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2014年11月14日（现场股东大会结束当日）下午3：00。
2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。
3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。
五、其他事项
（一）联系方式
联系人：吴晓波、邓永红
联系电话： 0728-6204039 0728-6202727
联系传真： 0728-6202797
公司联系地址：湖北省潜江经济开发区广泽大道 2号（邮政编码：433132）
（二）注意事项：出席会议的股东食宿及交通费自理。
六、备查文件
公司第三届董事会第二十三次会议决议。
七、附件
1、授权委托书
2、股东参会登记表
特此通知。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二〇一四年十月二十八日
附件一：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（公司）出席潜江永安药业股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人姓名或名称（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人股东账户： 委托人持股数：
委托书有效期限： 年 月 日 至 年 月 日
委托日期： 年 月 日
受托人签名： 受托人身份证号：
委托人对本次股东大会议案的表决情况
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注：1、请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”，投票人只能表明“同意”“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号，多选或不选的表决票无效，按弃权处理。
2、委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决；授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效，单位委托需加盖单位公章。
附件二：参会股东登记表
参会股东登记表
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证券代码：002365 证券简称：永安药业 公告编号： 2014-42
潜江永安药业股份有限公司
关于公司独立董事辞职的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
潜江永安药业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2014年10月28日接到公司独立董事刘元先生的书面辞职报告。刘元先生因个人原因，辞去公司独立董事职务，辞职后不再担任公司任何职务。
因独立董事刘元先生的辞职将会导致公司独立董事人数少于董事会规定人数的三分之一，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等有关规定，刘元先生的辞职报告将自公司新任独立董事填补其缺额后生效。在此期间，刘元先生将继续按照有关法律法规的规定，履行其职责。刘元先生的辞职不会影响公司董事会的正常运作，公司董事会将按规定选举产生新任独立董事。
本公司及董事会对刘元先生在担任公司独立董事期间为公司作出的贡献表示衷心的感谢 ！
特此公告。
潜江永安药业股份有限公司
董 事 会
二○一四年十月二十八日