第三届董事会第四次（临时）会议决议公告
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-091
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届董事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”或“金新农”）第三届董事会第四次（临时）会议于2014年10月22日以电子邮件等方式发出通知，并于2014年10月28日（星期二）以现场与通讯相结合的方式召开。本次会议应参加董事7人，亲自出席7人。本次董事会由董事长陈俊海先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以7票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年第三季度报告全文及正文的议案》
《2014年第三季度报告全文》和《2014年第三季度报告正文》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2014年第三季度报告正文》同时刊登于2014年10月29日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》。
二、会议以 7 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》
《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》详见2014年10月29日《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二O一四年十月二十八日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-092
深圳市金新农饲料股份有限公司
第三届监事会第四次（临时）会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第四次（临时）会议于2014年10月22日以电子邮件等方式发出通知，并于2014年10月28日（星期二）在公司四楼会议室以现场记名表决方式召开。本次会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席刘超先生主持，会议的召开符合《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》的有关规定，会议合法有效。
经与会监事认真审议，表决通过了如下决议：
一、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于2014年第三季度报告全文及正文的议案》
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司《2014年第三季度报告全文及正文》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、会议以 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权的表决结果，审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》
经审核，监事会认为公司原激励对象闫香远、许克剑等共34人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量共计145.6 万份将予以注销，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原151人调整为117人，股票期权激励计划授予期权数量由原704.8万份（不含预留股票期权80万份，预留部分已注销）调整为559.2万份；同时因公司实施2013年度及2014年半年度权益分派，股票期权数量由559.2万份调整为1230.24万份，行权价格由原11.32元调整为4.96元。
公司关于对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
特此公告！
深圳市金新农饲料股份有限公司监事会
二O一四年十月二十八日
证券代码：002548 证券简称：金新农 公告编号：2014-094
深圳市金新农饲料股份有限公司
关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市金新农饲料股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月28日召开第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，同意公司对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整。相关内容如下：
一、股票期权激励计划及授予情况简述
1、2012年11月19日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《股票期权激励计划（草案）》、《股票期权激励计划实施考核管理办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》；公司第二届监事会第十二次会议对《股票期权激励计划（草案）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。上述会议之后，公司将有关股权激励计划的申请材料上报中国证监会备案。
2、根据中国证监会的反馈意见，公司对《股权激励计划（草案）》进行了修订。2013年1月6日，中国证监会已对公司报送的草案及修订部分确认无异议并进行了备案。
3、2013年1月10日，公司第二届董事会第十八次（临时）会议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》及《关于提请召开2013年第一次临时股东大会的议案》；公司第二届监事会第十三次（临时）会议对《股票期权激励计划（草案修订稿）激励对象名单》进行了核查并发表了核查意见。
4、2013年1月28日，公司以现场投票、网络投票以及独立董事征集投票相结合的方式召开了公司2013年第一次临时股东大会，会议以特别决议审议通过了《股票期权激励计划（草案修订稿）》、《股票期权激励计划实施考核办法》、《关于提请股东大会授权董事会办理股票期权激励计划相关事宜的议案》。
5、2013年2月5日，公司第二届董事会第十九次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于公司股票期权激励计划所涉股票期权首次授予事项的议案》。确定本次激励计划的股票期权授予日为2013年2月5日（星期二）；公司第二届监事会第十四次（临时）会议审议通过了对《股票期权激励计划首次授予激励对象名单（调整后）》进行了核查并发表了核查意见。
6、2013年2月27日，公司完成了股票期权激励计划的首次股票期权授予登记工作，根据《股票期权激励计划》，首次授予激励对象1,283万份股票期权（不含预留的80万份），约占本激励计划签署时公司股本总额14,100万股的9.10%；首次授予的激励对象共191人，授予激励对象股票期权的行权价格为每股11.62元。
7、 2013年8月15日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，基于2012年度利润分配方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。
8、2014年1月24日，公司第二届董事会第二十七次（临时）会议审议通过了《关于取消授予预留股票期权的议案》，因公司2013年度新增加或晋升的核心人才较多，导致预留的期权数量与可获授期权的人员数量及应当获授的比例不对等，无法保证激励的公平性，公司拟取消授予预留的80万份股票期权。公司将通过其他激励方式对优秀人才进行激励。取消授予预留的80万份股票期权不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司的管理团队勤勉尽职。
9、2014年3月27日，公司第二届董事会第二十九次会议审议通过了《关于对公司股票期权激励对象名单、期权数量进行调整以及第一个行权期获授期权未达到行权条件予以注销的议案》，因部分激励对象离职、公司未达到第一次行权条件等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。首次授予股票期权的激励对象由175人调整为151人，已授予的股票期权数量调整为704.8万份。
10、2014年10月28日，公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》，基于2013年度利润分配方案及2014年半年度利润分配及资本公积金转增股本方案的实施、部分激励对象离职等情形对首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整并对部分已授予股票期权进行注销。
二、本次股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、股票期权数量及行权价格的调整
（一）激励对象离职涉及的授予对象及期权数量的调整
自股票期权激励计划前次调整之日起至今，原151名激励对象中闫香远、许克剑等共34人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，根据《股票期权激励计划》的规定：“激励对象因辞职而离职的，自离职之日起所有未行权的股票期权即被取消”。为此，上述34人已不具备激励对象资格，所涉及股票期权数量 145.6万份将予以注销，并对激励对象进行相应调整。
公司第三届董事会第四次（临时）会议审议通过了《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。经调整，首次授予股票期权的激励对象由原151人调整为117人，已授予未行权的首次股票期权数量由原704.8万份（不含预留股票期权80万份，预留部分已注销）调整为559.2万份。
（二）权益分派涉及的行权价格及期权数量的调整
根据《股票期权激励计划》的规定：“若在股票期权行权前金新农发生资本公积金转增股份、派送股票红利、派息、股票拆细、缩股、配股等事项，应对行权价格进行相应的调整，调整后的行权价格必须大于零。”
1、实施 2013年度权益分派方案对公司股票期权激励计划行权价格的调整
2014年4月23日，公司召开了2013年度股东大会，会议审议通过了《2013年度利润分配方案》，2013年度权益分配方案为：按公司2013年12月31日的总股本141,000,000.00股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元(含税),共计派发现金股利28,200,000.00元。剩余未分配利润39,802,813.57元结转以后年度。公司不送股，不进行资本公积转增股本。
现根据《股票期权激励计划（草案修订稿）》中规定的调整方法和调整程序，对实施2013年度权益分派方案后的行权价格调整如下：
派息：P＝P0 -V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
派息后的行权价格=11.32-0.2=11.12元
2、实施 2014年半年度权益分派方案对公司股票期权激励计划期权数量、行权价格的调整
2014年9月1日，公司召开了2014年第四次临时股东大会，会议审议通过了《关于2014年半年度利润分配及公积金转增股本的议案》，2014年半年度权益分配方案为：以截至到2014年6月30日公司总股本14100万股为基数，向全体股东每10股派发现金2元（含税）；同时进行资本公积金转增股本，以截至到2014年6月30日公司总股本14100万股为基数，全体股东每10股转增12股，共计转增16920万股，转增后，公司总股本将增加至31020万股。
根据上述调整方案，结合公司2014年半年度权益分派方案，公司股票期权激励计划行权价格和期权数量应调整为：
（1）股票期权激励计划所涉及的股票期权数量的调整方法
资本公积金转增股本：Q＝Q0 ×(1＋n)
其中：Q0为调整前的股票期权数量；n为每股的资本公积金转增股本的比率；Q为调整后的股票期权数量。
调整后的股票期权数量＝559.2 ×（1+1.2）= 1230.24万份
（2）股票期权激励计划所涉及的期权行权价格的调整方法
第一步：派息 P＝P0 -V
其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。
派息后的行权价格=11.12元-0.2元=10.92元
第二步：资本公积金转增股本 P＝P0 ÷(1＋n)
其中：P0为调整前的行权价格；n为每股的资本公积金转增股本的比率；P为调整后的行权价格。
资本公积金转增股本后的行权价格（四舍五入至小数点后两位）
=10.92/（1+1.2）=4.96元
综上，实施2014年半年度权益分派后，公司股票期权数量调整为1230.24万份，行权价格调整为4.96元。
（三）调整结果
根据调整后的结果，公司首次授予激励对象为117人，授予的股票期权数量为1230.24万份（不含预留股票期权80万份，预留部分已注销），授予激励对象股票期权的行权价格为每股4.96元，名单如下：
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*注：陈文彬先生、刘阳先生为激励对象，在公司完成股票期权激励计划授予登记后职务发生变更。2013年3月18日第二届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，董事会同意聘任陈文彬先生为公司副总经理；2013年9月16日第二届董事会第二十四次（临时）会议审议通过了《关于聘任财务总监的议案》，同意聘任刘阳先生担任公司财务总监。自此，陈文彬先生、刘阳先生成为公司高级管理人员，已获授的股票期权不作变更。
本次调整后的股票期权激励对象名单详见公司法定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、本次调整对公司的影响
本次对公司股票期权激励计划激励对象、期权数量及行权价格的调整不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。
四、独立董事意见
独立董事发表独立意见如下：
1、经核查，公司原激励对象闫香远、许克剑等共34人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量共计145.6万份，根据《公司股票期权激励计划》，上述34人已不具备激励对象资格，所涉145.6万份股票期权将予以注销，公司股票期权数量因激励对象离职由原704.8万份（不含预留股票期权80万份，预留部分已注销）调整为559.2万份。 同时，又因公司实施2013年度及2014年半年度权益分派，股票期权数量由559.2万份调整为1230.24万份，行权价格由原11.32元调整为4.96元。
2、公司关于对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
3、基于上述意见，我们同意《关于调整股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格的议案》。
五、监事会审核意见
经审核，监事会认为公司原激励对象闫香远、许克剑等共34人因个人原因在期权授予之后、行权之前离职，所涉及股票期权数量共计145.6 万份将予以注销，公司股票期权激励计划首次授予股票期权的激励对象由原151人调整为117人，股票期权激励计划授予期权数量由原704.8万份（不含预留股票期权80万份，预留部分已注销）调整为559.2万份；同时因公司实施2013年度及2014年半年度权益分派，股票期权数量由559.2万份调整为1230.24万份，行权价格由原11.32元调整为4.96元。
公司关于对股票期权激励计划首次授予股票期权的授予对象、期权数量和行权价格进行调整及对部分已授予股票期权进行注销的事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》以及公司《股票期权激励计划》中关于激励对象进行调整、股票期权注销的相关规定。
六、律师法律意见书的结论性意见
广东华商律师事务所及经办律师认为：1、公司本次调整股票授予对象、期权数量和行权价格已经取得了必要的批准和授权，上述批准和授权符合《公司法》、《管理办法》、《备忘录1号》、《备忘录2号》、《备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股权激励计划（草案修订稿）》的规定；
2、公司本次调整股票期权激励计划授予对象、期权数量和行权价格系根据《股权激励计划（草案修订稿）》的相关规定进行的，符合《公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关备忘录1号》、《股权激励有关备忘录2号》、《股权激励有关备忘录3号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关规定。
七、备查文件
1、《第三届董事会第四次（临时）会议决议》；
2、《第三届监事会第四次（临时）会议决议》；
3、《独立董事关于股票期权激励计划所涉首次授予激励对象、期权数量和行权价格调整的独立意见》
4、《广东华商律师事务所关于深圳市金新农饲料股份有限公司股票期权激励计划行权数量、行权价格和激励对象调整的法律意见书》。
特此公告。
深圳市金新农饲料股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十八日