一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐晓亮董事长、梅红健总裁、主管会计工作负责人金婷及会计机构负责人（会计主管人员）邬鹤萍保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
■
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
■
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 利润表项目大幅度变动情况
单位：元
■
变动原因：
投资收益比上年同期减少42,400.82万元，同比下降71.05%，主要是今年公司通过黄金租赁、上海黄金交易所取得黄金现货的同时配以黄金T+D延期交易、黄金远期交易和黄金期货交易等衍生金融工具的对冲交易所产生的处置交易性金融资产和负债取得的投资收益较去年同期减少。
2. 现金流量表项目大幅度变动情况
单位：元
■
变动原因：
■
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1. 2013年，公司曾拟以不高于1.25元/股、总额不超过5亿元参与中国证券金融股份有限公司（以下简称“证券金融公司”）的增资扩股，该事项详见公司《上海豫园旅游商城股份有限公司对外投资公告》（临时公告2013-019），但公司至今未收到证券金融公司关于增资扩股事宜的明确答复，故公司决定放弃证券金融公司的本轮增资扩股。
2. 为更好地发挥资金效益，根据公司第七届董事会第十八次会议决议，公司对短期闲置资金进行综合管理。公司短期闲置资金投资的品种仅限于货币基金、银行保本型理财产品。报告期内(自2014年1月1日至2014年9月30日止)，公司对自有的短期闲置资金综合管理情况如下：
3. （1）公司累计购买并已经赎回的货币基金、银行保本型理财产品为38.134亿元，实现收益2715.87万元。
4. （2）截止2014年9月30日，合计公司已购买但还未到期赎回的货币基金、银行保本型理财产品为8.5亿元，预期获得收益为 768.3 万元（具体实际获得的收益以赎回后为准）。
5. 根据2014年第一次股东大会审议通过的《关于投资购买德邦基金管理有限公司发行管理的"德邦德利货币市场基金"议案》，报告期内公司共计3次购买了德邦德利货币市场基金。2014年4月购买5000万元，2014年5月购买5000万元，两次合计实现收益95.66万元。公司于2014年7月购买1.5亿元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
■
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响
单位：元 币种：人民币
■
长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响的说明
公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。
3.5.2 准则其他变动的影响
1. 公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
单位：元
■
2. 公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对公司2013年度的财务报表的列报项目调整如下：
单位：元
■
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-027
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司(以下简称"公司")第八届董事会第六次会议于2014年10月18日以书面形式发出通知,并于2014年10月28日上午在上海召开,会议由董事长徐晓亮主持,会议应到董事8人,实到8人,监事会监事和公司高级管理人员及公司相关部门负责人列席了会议。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经充分讨论，以书面表决的方式审议并通过了以下议案：
一、 《公司2014年三季度报告及摘要》；
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
二、《关于调整公司第八届董事会专业委员会部分组成人员的议案》
经公司2014年第三次股东大会审议，汪群斌先生、李志强先生、李海歌女士当选公司第八届董事会董事，其中李海歌女士为独立董事。公司董事会根据中国证监会、上海证券交易所有关公司治理的相关规定，对董事会下属的专业委员会委员进行调整和选举。经审议，公司第八届董事会下属专业委员会组成人员具体如下：
发展战略与投资委员会：徐晓亮（主任）、梅红健、郭大勇、汪群斌、王方华；
审计与财务委员会：王鸿祥（主任）、李海歌、王方华、郭大勇、李志强；
提名与人力资源委员会：王方华（主任）、李海歌、王鸿祥、徐晓亮、梅红健；
薪酬与考核委员会：李海歌（主任）、王方华、王鸿祥、徐晓亮、汪群斌。
有关人员简历详见附件。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
三、《关于上海豫园旅游商城股份有限公司注册发行短期融资券的议案》
为降低公司财务费用，优化融资结构，满足公司生产经营的资金需求，公司在充分平衡各类融资渠道以及融资成本之后，拟在全国银行间债券市场注册发行总金额不超过人民币【20】亿元的短期融资券（下称“本次发行”），首期发10亿，余额在两年内适时发行。有关具体如下：
（一）本次发行的具体内容
1.发行规模：本次拟注册发行短期融资券的规模为不超过人民币【20】亿元（含【20】亿元），可一次或分期发行。首期发10亿，余额在两年内适时发行。
2.发行期限：每期短期融资券期限不超过【一】年。
3.募集资金用途：补充流动资金及归还银行借款。
（二）提请股东大会授权公司总裁全权办理本次发行相关事宜
为保证本次发行顺利进行，提请股东大会授权公司总裁依照相关法律法规及《上海豫园旅游商城股份有限公司章程（2014年修订）》的规定及届时的市场条件，负责本次短期融资券发行的实施，全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：
1.确定本次发行的具体金额、期限、利率、发行期数、承销方式及发行时机等具体发行方案；
2.决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构；
3.在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理短期融资券的相关申报、注册手续；
4.如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
5.办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜；及
6.上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
该议案尚需提交股东大会审议。
四、《关于调整“沈阳豫珑城”项目总投资、运营方案的议案》
2011年，经公司七届董事会第六次会议审议决定，公司下属全资子公司—上海豫园商城房地产发展有限公司与外商Pramerica China Opportunity Company Limited（保德信中国机会有限公司）组建“沈阳豫园商城置业有限公司”合资公司合作建设开发沈阳北中街商业广场项目（公司开发中将其命名为“沈阳豫珑城”）。（详见公司公告（临2011—017，《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司全资子公司参与合作开发沈阳北中街商业广场公告》）.
该项目在实际开发建造过程中，公司根据当地市场的实际情况，经过努力获得批准增加了建筑物地上一层和地下三层的建筑面积，增加了该项目的商业价值。 同时，由于在项目建设开发过程中发现了地下文物，根据国家的文物保护条例，公司对文物进行了保护，对原有的建筑设计进行了修改，增加了投入、延长了建设工期。另外，由于当地气候原因，冬季基本无法开工建设。综合上述因素，延长了建设周期，增加了建造成本。
公司董事会鉴于该项目的实际开发情况，审议批准同意：
1.该项目的投资由原先预计的15亿元增加至18.9亿元；
2.项目运作方案的变化，由原先的“拟部分持有经营和部分出售”方案变更为在一定年限内全持有、自主经营。
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
五、《关于公司变更会计政策的议案》
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。公司监事会、独立董事、审计与财务委员会对此议案进行了审议和发表了结论性意见，同意公司本次会计政策变更。
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司关于公司会计政策变更的公告》，编号：临2014-029 ）
8 票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案。
六、《关于召开上海豫园旅游商城股份有限公司2014年第四次股东大会（临时会议）的议案》
根据有关规定，本次董事会审议的《关于公司注册发行短期融资券的议案》尚需递交公司2014年第四次股东大会（临时会议）审议，董事会决定召开2014年第四年次股东大会（临时会议）
8票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
（详见《上海豫园旅游商城股份有限公司召开2014年第四次股东大会（临时会议）公告，编号：临2014-030 ）
特此公告。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一四年十月三十日
上海豫园旅游商城股份有限公司
独立董事关于公司变更会计政策的
独立意见
2014年财政部陆续颁布或修订了一系列会计准则，其中部分准则于2014年7月1日生效。根据中国证监会会计部《关于在2014年三季度季报中做好新颁布或修订的会计准则相关财务信息披露工作的通知》，公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，对公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行变更进行了认真的核查，并就有关问题说明如下：
公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及业务的相关会计处理进行了追溯调整。我们认为，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
上海豫园旅游商城股份有限公司
独立董事：王鸿祥、王方华、李海歌
二O一四年十月三十日
附件： 第八届董事会专业委员会委员简历（按姓氏笔划为序）
王方华，男，1947年7月生，教授，博士生导师，毕业于复旦大学管理学院管理科学系，获经济学硕士学位。2003年1月-2010年3月任上海交通大学安泰经济与管理学院院长。曾任上海企业家协会副会长，中国企业管理研究会常务理事、被聘为上海市政府“十一五规划”专家，上海市世博局特聘专家，上海市品牌推进特聘专家。现任上海交通大学校长特聘顾问。王方华先生分别自2008年6月、2009年6月及2011年6月起至今，担任上海新世界股份有限公司独立董事、上海机电股份有限公司独立董事、上海汽车集团股份有限公司独立董事，自2003年1月16日起至今担任国药控股股份有限公司独立非执行董事。2013年12月30日起至今担任本公司第八届董事会独立董事。
王鸿祥，男，1956年3月出生，大学本科学历，高级会计师。1983年7月-1998年12月担任上海财经大学会计系副教授，1998年12月至今担任申能（集团）有限公司副总会计师。曾任本公司第四届、第五届董事会独立董事。2013年12月30日起至今担任本公司第八届董事会独立董事。
汪群斌：男，44岁，复星国际有限公司（00656 HK）执行董事兼总裁。汪群斌先生是复星集团的创办人之一。自复星集团于1994年11月成立以来，汪先生一直担任该公司董事。汪先生同时担任南京南钢及河南羚锐制药股份有限公司（上海证券交易所上市－股份代号：600285）董事、复地及鼎睿再保险董事长、国药控股及复星医药非执行董事。2014年9月10日起至今担任本公司第八届董事会董事。
汪群斌先生曾任上海友谊集团股份有限公司（上海证券交易所上市－股份代号：600827）董事。在加入复星集团前，汪群斌先生曾任复旦大学遗传研究所讲师。汪群斌先生现任上海市生物医药行业协会名誉会长、上海湖州商会会长及中国国际商会副会长等职务。汪群斌先生被哈佛商业评论评为「中国上市公司卓越50人」，并曾获世界经济论坛2009年「全球青年领袖」称号、中国医药「60年60人」、「二零零四年度中国医药十佳职业经理人」、「第四届中国杰出青年科技创新奖」及「享受国务院特殊津贴专家」等荣誉。汪群斌先生于1991年从复旦大学取得遗传工程学学士学位。
李志强：1967年生，1990年起执业，一级正高级律师, 十届全国青联委员，上海杰出青年协会理事，国际律师协会理事，中华全国律师协会外事委员会委员、国际业务委员会委员和金融证券业务委员会委员，上海市国际服务贸易行业协会常务理事及涉外咨询专业委员会副主任，上海市律师协会理事，上海市黄浦区政协常委、经济界别召集人、港澳台侨委员会副主任，金茂凯德律师事务所创始合伙人，上海国际商务法律研究会公司法专业委员会副秘书长。上海国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、上海仲裁委员会仲裁员、马来西亚吉隆坡区域仲裁中心仲裁员，上海?罗纳阿尔卑斯调解中心调解员，上海国际经济贸易研究所特邀研究员，上海财经大学法学院兼职教授。现担任锦江股份、海诚工程、东方证券独立董事。2014年9月10日起至今担任本公司第八届董事会董事。
李海歌：女，1955年7月出生于上海。1987年毕业于华东政法大学（法律大专）、2001年毕业于华东政法大学（法律本科）。曾担任上海市律师协会常务理事、秘书长、律师党委副书记，上海市司法局律师管理处处长、政治部副主任，上海市法学会秘书长。现为华夏律师事务所专职律师、上海仲裁委员会仲裁员、上海经贸商事调解中心副主任，精通公司商事法律事务。2014年9月10日起至今担任本公司第八届董事会独立董事。
徐晓亮，男，1973年2月出生，研究生学历。曾任复地集团股份有限公司总经理助理、上海策源置业顾问有限公司董事长。2012年10月至今任上海复星高科技（集团）有限公司总裁高级助理兼复星地产控股总裁、亚特兰提斯项目副董事长。2013年12月30日起至今担任本公司第八届董事会董事、董事长。
梅红健，男，1960年5月出生，大学本科学历。曾任上海新世界五金机电有限公司党委书记、总经理，上海新世界(集团)有限公司副总经理。2008年3月-2009年1月任上海豫园旅游商城股份有限公司副总裁，2009年1月至今担任公司总裁,上海豫园旅游商城股份有限公司第六届、第七届董事会董事、副董事长。现为上海豫园（集团）有限公司副董事长， 2013年12月30日起至今担任本公司第八届董事会董事、副董事长、总裁。
郭大勇，男，1962年出生，硕士。曾任上海市对外供应公司业务总监、运营部经理。2005年3月至2007年1月，任上海爱梦敦置业有限公司副总经理，2007年1月至2013年9月担任仁恒置地集团商业地产管理部总监。2013年10月至2014年7月，任上海复星高科技（集团）有限公司地产控股总裁助理、副总裁兼商业地产管理部总经理。2013年12月30日至今担任上海豫园旅游商城股份有限公司第八届董事会董事、副董事长。2014年8月21日起兼任本公司副总裁。
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-028
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
第八届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海豫园旅游商城股份有限公司第八届监事会第五次会议于2014年10月28日在上海召开，会议由监事长范志韵主持，监事会全体监事出席了会议，会议作出决议如下：
一、 《公司2014年三季度报告及摘要》；
3票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
二、《关于变更公司会计政策的议案》
公司监事会对该议案进行审议并发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
3票同意、0 票反对、0 票弃权通过了该议案
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一四年十月三十日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-029
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、本次会计政策变更，是公司落实2014年财政部颁布或修订的《企业会计准则—基本准则》和《企业会计准则第2号——长期股权投资》、《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则。
2、本次会计政策变更不会对公司2013年度合并和母公司财务报表的总资产、净利润产生影响，对合并报表负债总额影响数为-30,912,380.00元、净资产影响数为30,912,380.00元，其中归属于母公司净资产影响数为30,878,962.84元、少数股东权益影响数为33,417.16元；母公司报表负债总额影响数为-30,028,328.33元、净资产影响数30,028,328.33元。
公司于2014年10月28日召开第八届董事会第六次临时会议，审议通过了《上海豫园旅游商城股份有限公司关于会计政策变更的议案》，变更的具体情况如下：
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：以财政部2014年颁布或修订的《企业会计准则》规定的起始日开始执行。
2、会计政策变更的原因
财政部于2014年1月26日起对企业会计准则进行修订，相继修订和颁布了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》和《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》等七项具体准则，并要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》,自公布之日起施行。
由于上述企业会计准则的颁布或修订，公司需对原会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
1、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，执行《企业会计准则第2号—长期股权投资》，其中：
（1）对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”按《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》进行会计处理。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
①合并报表 单位：元
■
②母公司报表 单位：元
■
（2）对被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。对上述会计政策变更采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
①合并报表 单位：元
■
②母公司报表 单位：元
■
2、公司根据财政部（财会[2014]8号）的通知要求，执行《企业会计准则第9号—职工薪酬》，明确了有关短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利的分类、确认和计量。该会计政策的变更对公司2013年度的财务报表无重大影响。
3、公司根据财政部（财会[2014]7号）的通知要求，执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》，对公司2013年度的财务报表的列报项目调整如下：
（1）合并报表 单位：元
■
（2）母公司报表 单位：元
■
4、公司根据财政部（财会[2014]10号）的通知要求，执行《企业会计准则第33号—合并财务报表》，明确了合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定，并对控制的定义进行了修改。该会计政策的变更对公司2013年度的财务报表无重大影响。
5、公司根据财政部（财会[2014]6号）的通知要求，执行《企业会计准则第39号—公允价值计量》，执行新的会计政策对公司2013年度的财务报表无重大影响。
6、公司根据财政部（财会[2014]11号）的通知要求，执行《企业会计准则第40号—合营安排》，执行新的会计政策对公司2013年度的财务报表无重大影响。
7、公司根据财政部（财会[2014]16号）的通知要求，执行《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》。执行新的会计政策对公司2013年度的财务报表无重大影响。
本次会计政策变更不会对公司2013年度合并和母公司财务报表的总资产、净利润产生影响，对合并报表负债总额影响数为-30,912,380.00元、净资产影响数为30,912,380.00元，其中归属于母公司净资产影响数为30,878,962.84元、少数股东权益影响数为33,417.16元；母公司报表负债总额影响数为-30,028,328.33元、净资产影响数30,028,328.33元。
本次会计政策变更能够更加客观公正地反映公司财务状况和经营成果，为投者提供更可靠、更准确的会计信息。本次会计政策变更符合公司的实际情况，符合《企业会计准则》及相关规定。
三、董事会关于会计政策变更合理性的说明
公司董事会认为，本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，其决策程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。董事会同意本次会计政策变更。
四、独立董事意见
公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，发表如下独立意见 ：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司会计政策进行了变更，并对涉及业务的相关会计处理进行了追溯调整。我们认为，修订后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。同意公司本次会计政策变更。
五、监事会意见
公司监事会对该议案进行审议并发表意见如下：本次会计政策变更是根据财政部修订或新颁布的会计准则具体准则进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司实施本次会计政策变更。
六、备查文件
（一）公司第八届董事会第六次会议决议
（二）公司第八届监事会第五次会议决议
（三）公司独立董事关于公司会计政策变更的独立意见
特此公告
上海豫园旅游商城股份有限公司
二〇一四年十月三十日
证券代码：600655 证券简称：豫园商城 公告编号：临2014-030
债券代码：122058 债券简称：10 豫园债
债券代码：122263 债券简称：12 豫园01
上海豫园旅游商城股份有限公司
关于召开2014年第四次股东大会
（临时会议）的通知公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年11月17日
●股权登记日：2014年11月12日
●本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。
公司董事会拟召集公司2014年第四次股东大会（临时会议），相关事宜拟安排如下：
一、召开会议的基本情况
（一）股东大会届次：2014年第四次股东大会（临时会议）
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
1、现场会议召开日期、时间：2014年11月17日13:30，预计会期半天
2、网络投票的起止日期和时间：2014年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。
（四）会议的表决方式
本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。股东网络投票具体程序见本通知附件一-《投资者参加网络投票的操作流程的内容》。
（五）现场会议召开地点：上海影城(本市新华路160号)五楼多功能厅
（六）公司股票涉及融资融券、转融通业务，相关人员应按照上海证券交易所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。
（七）股权登记日：2014年11月12日
（八）会议登记日：2014年11月14日
二、会议审议的议案如下：
《关于上海豫园旅游商城股份有限公司注册发行短期融资券的议案》。
以上股东大会会议文件将于本次股东大会召开前五日披露于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上
三、会议出席对象
（一）公司全体2014年11月12日下午3时收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席股东大会的股东，可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。(授权委托书格式详见附件二)
（二）公司董事、监事和高级管理人员。
（三）公司聘请的律师。
四、现场会议登记方法
（一）法人股东持单位证明、法人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证办理登记手续；
（二）社会个人股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续，委托出席的须持有委托人签署的授权委托书与委托人身份证或复印件；
（三）登记地点：东诸安浜路165 弄29 号4 楼（纺发大厦）；
（四）登记时间：2014年11月 14日
上午9：00—11：30 下午1：00—4：00
五、其他事项
1.会期半天，参加会议者食宿、交通费自理
2.公司地址：上海市方浜中路269号
3.联系电话：（021）23029999转董事会办公室
传 真：（021）23028573
邮 编：200010
4.联系人：邱建敏、周梧栋
5.根据有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。
上海豫园旅游商城股份有限公司
二O一四年十月三十日
附件一投资者参加网络投票的操作流程
本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月17日9:30—11:30 和13:00—15:00。投票规则参照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》。公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作，具体操作流程如下：
一、 总提案数：1个
二、投票流程
1、投票代码
■
2、表决方法
（1）一次性表决方法：
本次股东大会只有一项议案，进行一次性表决，按以下方式申报：
■
3、表决意见
■
4、买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日2014年11月12日A股收市后，持有豫园商城（股票代码600655）的投资者拟对本次网络投票的提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：
■
2、如拟对本次网络投票的提案投反对票，应申报如下：
■
2、如拟对本次网络投票的提案投反对票，应申报如下：
■
（三）网络投票其他注意事项
1、股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东对股东大会议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
附件2-授权委托书格式
授权委托书
上海豫园旅游商城股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年11月17日召开的贵公司2014年第四次股东大会（临时会议），并代为行使表决权。
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托人持股数： 委托人股东帐户号：
委托日期： 年 月 日
■
备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 总资产 | 12,693,553,192.48 | 13,697,340,976.82 | 13,697,340,976.82 | -7.33 | |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 6,997,702,688.81 | 6,602,936,846.05 | 6,572,057,883.21 | 5.98 | |
| 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 113,816,764.15 | -126,630,099.32 | -126,630,099.32 | 189.88 | |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |||
| 调整后 | 调整前 | ||||
| 营业收入 | 14,267,920,367.25 | 19,139,551,824.05 | 19,139,551,824.05 | -25.45 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 583,742,902.81 | 696,572,306.47 | 696,572,306.47 | -16.20 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 483,381,686.11 | 364,804,854.85 | 364,804,854.85 | 32.50 | |
| 加权平均净资产收益率（%） | 8.604 | 11.370 | 11.427 | 减少2.77 个百分点 | |
| 基本每股收益（元/股） | 0.406 | 0.485 | 0.485 | -16.29 | |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.406 | 0.485 | 0.485 | -16.29 | |
| 股东总数（户） | 120,130 | ||||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 上海复星产业投资有限公司 | 0 | 248,042,678 | 17.26 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |||||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 0 | 181,685,493 | 12.64 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |||||
| 上海豫园(集团)有限公司 | 0 | 94,439,988 | 6.57 | 0 | 无 | 国有法人 | |||||
| 上海豫园商场 | 0 | 43,064,165 | 3.00 | 0 | 无 | 国有法人 | |||||
| 上海南房(集团)有限公司 | 0 | 26,269,970 | 1.83 | 0 | 未知 | 国有法人 | |||||
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 17,823,699 | 22,764,487 | 1.58 | 0 | 未知 | 国有法人 | |||||
| 百联集团有限公司 | 0 | 16,357,763 | 1.14 | 0 | 未知 | 国有法人 | |||||
| 焦景芝 | 2,358,248 | 14,221,356 | 0.99 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |||||
| 上海锦江国际旅游股份有限公司 | 0 | 13,179,219 | 0.92 | 0 | 未知 | 其他 | |||||
| 徐东 | 304,419 | 11,391,459 | 0.79 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||||
| 上海复星产业投资有限公司 | 248,042,678 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上海复星高科技（集团）有限公司 | 181,685,493 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上海豫园(集团)有限公司 | 94,439,988 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上海豫园商场 | 43,064,165 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上海南房(集团)有限公司 | 26,269,970 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上海市黄浦区国有资产监督管理委员会 | 22,764,487 | 人民币普通股 | |||||||||
| 百联集团有限公司 | 16,357,763 | 人民币普通股 | |||||||||
| 焦景芝 | 14,221,356 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上海锦江国际旅游股份有限公司 | 13,179,219 | 人民币普通股 | |||||||||
| 徐东 | 11,391,459 | 人民币普通股 | |||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1.截止2014年9月30日，上海复星高科技（集团）有限公司直接持有公司12.64%股份，通过上海复星产业投资有限公司持有公司的17.26%的股份，合计持有公司29.9%的股份。上海复星高科技（集团）有限公司、上海复星产业投资有限公司为一致行动人。 2.上海豫园(集团)有限公司所持的股份中,其中73,700,365股为黄浦区国有资产监督管理委员会授权上海豫园(集团)有限公司经营管理。另外，报告期内，黄浦区国有资产监督管理委员会以现金方式，通过二级市场增持本公司股票17,823,699股，总共持有22,764,487股，占总股本比重为1.58%。 | ||||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||||||||||
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 增减 | 增减（%） |
| 投资收益 | 172,769,561.20 | 596,777,711.91 | -424,008,150.71 | -71.05 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 增减 | 增减（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 113,816,764.15 | -126,630,099.32 | 240,446,863.47 | 189.88 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 436,947,630.11 | -66,599,495.11 | 503,547,125.22 | 756.08 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -790,082,658.30 | -278,960,694.70 | -511,121,963.60 | -183.22 |
| （1）报告期经营活动产生的现金流量净额同比增加24,044.69万元，同比上升189.88%,主要是今年黄金珠宝业根据市场需求压缩库存，减少购货付现支出。 |
| （2）报告期投资活动产生的现金流量净额同比增加50,354.71万元，同比上升756.08%,主要是今年公司收回部分用于投资的短期闲置资金。 |
| （3）报告期筹资活动产生的现金流量净额同比减少51,112.20万元，同比下降183.22%,主要是公司取得借款与发行债券收到的现金较去年同期减少，偿还债务支付的现金较去年同期增加。 |
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日 | 2013年12月31日 | ||
| 资本公积（+/-） | 留存收益（+/-） | 资本公积（+/-） | 留存收益（+/-） | ||
| 招金矿业股份有限公司 | 2012年招金矿业股份有限公司定向增发，按照新准则追溯调整资本公积与留存收益 | 123,472,709.66 | -92,604,532.24 | 123,483,495.08 | -92,604,532.24 |
| 合计 | - | 123,472,709.66 | -92,604,532.24 | 123,483,495.08 | -92,604,532.24 |
| 2013年12月31日追溯调整项目 | 追溯调整金额（合并口径） |
| 长期股权投资 | -131,647,168.83 |
| 可供出售金融资产 | 131,647,168.83 |
| 2013年12月31日调整项目 | 调整金额（合并口径） |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,102,148,480.89 |
| 衍生金融资产 | 21,079,712.00 |
| 其他流动资产 | 400,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | -1,523,228,192.89 |
| 一年内到期的非流动资产 | 8,133,439.96 |
| 长期待摊费用 | -8,133,439.96 |
| 划分为持有待售的资产 | 52,434,779.95 |
| 货币资金 | -5,449,290.70 |
| 其他应收款 | -68,801.85 |
| 可供出售金融资产 | -46,905,000.00 |
| 递延所得税资产 | -11,687.40 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 2,133,856,740.00 |
| 交易性金融负债 | -2,133,856,740.00 |
| 递延收益 | 8,872.16 |
| 其他非流动负债 | -8,872.16 |
| 资本公积 | 143,677,239.14 |
| 其他综合收益 | -141,726,024.68 |
| 外币报表折算差额 | -1,951,214.46 |
| 2013年12月31日追溯调整项目 | 追溯调整金额 |
| 长期股权投资 | -131,647,168.83 |
| 可供出售金融资产 | 131,647,168.83 |
| 2013年12月31日追溯调整项目 | 追溯调整金额 |
| 长期股权投资 | -75,759,329.42 |
| 可供出售金融资产 | 75,759,329.42 |
| 2013年12月31日追溯调整项目 | 追溯调整金额 |
| 资本公积 | 123,483,495.08 |
| 递延所得税负债 | -30,912,380.00 |
| 盈余公积 | -9,008,498.50 |
| 未分配利润 | -83,596,033.74 |
| 少数股东权益 | 33,417.16 |
| 2013年12月31日追溯调整项目 | 追溯调整金额 |
| 资本公积 | 120,113,313.30 |
| 递延所得税负债 | -30,028,328.33 |
| 盈余公积 | -9,008,498.50 |
| 未分配利润 | -81,076,486.47 |
| 2013年12月31日调整项目 | 调整金额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 1,102,148,480.89 |
| 衍生金融资产 | 21,079,712.00 |
| 其他流动资产 | 400,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | -1,523,228,192.89 |
| 一年内到期的非流动资产 | 8,133,439.96 |
| 长期待摊费用 | -8,133,439.96 |
| 划分为持有待售的资产 | 52,434,779.95 |
| 货币资金 | -5,449,290.70 |
| 其他应收款 | -68,801.85 |
| 可供出售金融资产 | -46,905,000.00 |
| 递延所得税资产 | -11,687.40 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | 2,133,856,740.00 |
| 交易性金融负债 | -2,133,856,740.00 |
| 递延收益 | 8,872.16 |
| 其他非流动负债 | -8,872.16 |
| 资本公积 | 143,677,239.14 |
| 其他综合收益 | -141,726,024.68 |
| 外币报表折算差额 | -1,951,214.46 |
| 2013年12月31日调整项目 | 调整金额 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 888,889,749.74 |
| 其他流动资产 | 200,000,000.00 |
| 交易性金融资产 | -1,088,889,749.74 |
| 划分为持有待售的资产 | 52,464,231.51 |
| 长期股权投资 | -52,464,231.51 |
| 资本公积 | 122,278,306.61 |
| 其他综合收益 | -122,278,306.61 |
| 投票代码 | 投票简称 | 表决事项数量 | 投票股东 |
| 738655 | 豫园投票 | 1 | A股股东 |
| 议案序号 | 内容 | 申报价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于上海豫园旅游商城股份有限公司注册发行短期融资券的议案》 | 99.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738655 | 买入 | 99.00元 | 1股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738655 | 买入 | 99.00元 | 2股 |
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 买卖股数 |
| 738655 | 买入 | 99.00元 | 3股 |
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于上海豫园旅游商城股份有限公司注册发行短期融资券的议案》 |
上海豫园旅游商城股份有限公司
2014年第三季度报告