一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司总经理蒋国兴、主管会计工作负责人叶伟达及会计机构负责人（会计主管人员）顾宝玲保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,618,477,944.35 | 1,541,080,777.83 | 5.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,024,954,663.46 | 594,457,673.28 | 72.42 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 64,115,281.50 | -143,806,591.95 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 727,761,697.43 | 694,186,089.63 | 4.84 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 26,606,400.45 | 24,101,500.85 | 10.39 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 20,161,674.67 | 18,701,303.28 | 7.81 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.79 | 4.08 | 减少0.29 个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0742 | 0.0698 | 6.30 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0742 | 0.0698 | 6.30 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 49,426 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 复旦大学 | 0 | 75,940,000 | 18.74 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 上海上科科技投资有限公司 | 45,000,000 | 45,000,000 | 11.11 | 45,000,000 | 质押 | 45,000,000 | 境内非国有法人 |
| 上海复旦科技产业控股有限公司 | 15,000,000 | 15,000,000 | 3.70 | 15,000,000 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 全国社保基金一零九组合 | -499,901 | 7,000,000 | 1.73 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 3,000,000 | 0.74 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 邓章河 | 838,800 | 2,908,200 | 0.72 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金 | -300,000 | 2,214,139 | 0.55 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 杨妹芳 | 184,842 | 2,148,400 | 0.53 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 俞韵 | 1,961,512 | 1,961,512 | 0.48 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 | 742,952 | 1,842,952 | 0.45 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 复旦大学 | 75,940,000 | 人民币普通股 | 75,940,000 |
| 全国社保基金一零九组合 | 7,000,000 | 人民币普通股 | 7,000,000 |
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富价值精选股票型证券投资基金 | 3,000,000 | 人民币普通股 | 3,000,000 |
| 邓章河 | 2,908,200 | 人民币普通股 | 2,908,200 |
| 中国建设银行－宝盈资源优选股票型证券投资基金 | 2,214,139 | 人民币普通股 | 2,214,139 |
| 杨妹芳 | 2,148,400 | 人民币普通股 | 2,148,400 |
| 俞韵 | 1,961,512 | 人民币普通股 | 1,961,512 |
| 广发银行股份有限公司－中欧盛世成长分级股票型证券投资基金 | 1,842,952 | 人民币普通股 | 1,842,952 |
| 兖州瑞远橡塑有限公司 | 1,670,600 | 人民币普通股 | 1,670,600 |
| 长江证券股份有限公司 | 1,430,000 | 人民币普通股 | 1,430,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前十名股东中的第一名股东复旦大学与其余股东之间不存在关联关系或一致行动人关系；第二名股东上海上科科技投资有限公司持有第三名股东上海复旦科技产业控股有限公司22%股权；第四名至第十名股东之间未知存在关联关系或一致行动人关系。 | ||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
一、合并资产负债表项目
1、预付款项比年初减少66.13%主要系公司根据相关要求将预付工程、设备相关的款项调整至其他非流动资产所致。
2、其他流动资产比年初增加100%主要系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本期购买银行理财产品所致。
3、可供出售金融资产比年初增加166.67%主要系本期新增投资所致。
4、在建工程比年初增加35.52%主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地项目和复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司招商大楼工程投入资金增加所致。
5、其他非流动资产比年初增加11.44倍主要系公司根据相关要求将预付工程、设备相关的款项调整至本科目所致。
6、短期借款比年初减少67.88%主要系公司本年归还了部分短期借款所致。
7、应付账款比年初增加71.47%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司增加原料采购款项尚未结算所致。
8、长期借款比年初增加79.93%主要系子公司江苏复旦复华药业有限公司生产基地建设借入长期借款所致。
9、其他非流动负债比年初增加76.94%主要系子公司复旦复华高新技术园区（海门）发展有限公司本期收到限定资金使用用途，与购建资产相关的款项增加所致。
10、资本公积比年初增加3.83倍系公司非公开发行股票成功，本期产生溢价所致。
二、合并利润表项目
1、销售费用比上年同期增加42.70%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司销售额增加同比增加了销售费用及为了巩固和拓展市场增加市场开拓投入综合影响所致。
2、管理费用比上年同期增加42.76%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和软件有限公司研发费用投入比去年同期增加和研发费用全部计入管理费用所致。
3、财务费用比上年同期减少36.36%主要系短期借款比去年同期减少和去年因汇率波动较大产生汇兑损失今年无此项损失所致。
4、投资收益比上年同期减少亏损47.66%及对联营企业和合营企业的投资收益比上年同期减少亏损1.29倍主要系公司投资参股的部分企业经营亏损比去年同期减少所致。
5、非流动资产处置损失比上年同期减少42.08%主要系子公司上海复旦复华药业有限公司固定资产报废处置损失减少所致。
6、所得税费用比上年同期增加50.74%主要系公司去年所得税清算后多计提部分予以调整，今年无此类事项发生所致。
三、合并现金流量表项目
1、收到的税费返还比去年同期减少100%主要系子公司上海中和软件有限公司去年收到退回以前年度所得税清算款项而今年无此项收入所致。
2、支付的各项税费比去年同期增加41.37%，主要系子公司上海复旦复华药业有限公司和上海中和软件有限公司支付的各项税费增加所致。
3、经营活动产生的现金流量净额比去年同期变动了144.58%主要系去年同期增加原辅材料采购和增加项目开发资金的投入，今年此项业务金额减少，减少了现金流出量所致。
4、收回投资收到的现金比去年同期减少100%主要系去年同期子公司上海复旦复华科技创业有限公司收回对外投资金额而今年无此项收入所致。
5、处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额比去年同期增加100%主要系子公司上海中和软件有限公司和上海克虏伯控制系统有限公司本期处置资产增加资金收入所致。
6、投资支付的现金比去年同期增长100%主要系子公司上海复华高科技产业开发有限公司本期购买银行理财产品所致。
7、投资活动产生的现金流量净额比去年同期增加33.12%主要系投资支付的现金比去年同期增加所致。
8、吸收投资收到的现金比去年同期增加100%主要系公司定向增发成功收到全部增资款项所致。
9、取得借款收到的现金比去年同期减少34.25%主要系公司减少银行借款所致。
10、偿还债务支付的现金比去年同期增加79.70%主要系公司归还银行贷款所致。
11、子公司支付给少数股东的股利、利润比去年同期减少100%主要系今年无此项业务发生。
12、支付其他与筹资活动有关的现金比去年同期增加100%主要系定向增发产生的增发费用影响所致。
13、筹资活动产生的现金流量净额比去年同期变动了1.11倍，主要系公司银行借款比去年同期减少和归还银行借款比去年同期增加综合影响所致。
14、汇率变动对现金及现金等价物的影响比去年同期变化了1.14倍，主要系日元汇率变动所致。
15、现金及现金等价物净增加额比去年同期变动了2.13倍和期末现金及现金等价物余额比去年同期减少35.31%主要系公司根据经营状况，减少银行借款和加速归还银行贷款所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 重要事项的说明
2013年，公司加强产品经营与资本经营相结合，开展了非公开发行股票的申请工作。公司于2013年7月中旬开始筹划非公开发行A股股票，按照相关要求经规定程序后，于2013年9月30日正式向中国证监会提交了非公开发行A股股票的申请材料，并于2013年10月11日取得中国证监会行政申请受理通知书。根据发行方案,公司拟非公开发行不超过6000万股新股, 拟融资不超过42,960万元。这一申请已于2014年1月15日经证监会发审会审核通过，公司于2月10日收到了中国证监会核准批复。上海复旦科技产业控股有限公司和上海上科科技投资有限公司已按规定时间将认购资金划至保荐机构指定的收款账户，2014年7月18日，保荐机构（主承销商）在扣除承销及保荐费用后向发行人指定账户（募集资金专项存储账户）划转了认股款。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行出具的信会师报字[2014]第113833号《上海复旦复华科技股份有限公司验资报告》，复旦复华募集资金总额为人民币427,200,000.00元，由主承销商长城证券有限责任公司扣除承销商发行费及保荐费7,000,000.00元后，将剩余募集资金420,200,000.00元汇入公司开立在中国民生银行上海分行营业部账号为691558930的人民币账户，减除已支付的保荐费1,000,000.00元、审计验资费250,000.00元、律师费300,000.00元及发行登记费60,000.00元后，计募集资金净额为人民币418,590,000.00元，其中注册资本人民币60,000,000.00元，资本溢价人民币358,590,000.00元，计入"资本公积"。本次发行新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续，本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，预计可上市流通时间为2017年7月24日，如遇非交易日则顺延到交易日。发行后，公司股本由发行前的345,155,035股增至405,155,035股。
2014年8月15日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于募集资金使用计划的议案》，同意公司使用募集资金41,859万元偿还公司及控股子公司短期流动资金贷款，截至2014年9月5日，公司已从募集资金专项账户将募集资金41,859万元全部用于偿还公司及控股子公司短期流动资金贷款。
3.2.2 其他重大事项的说明
抵押资产情况：江苏复旦复华药业有限公司以"海门生产基地项目"为抵押物，连同上海复旦复华科技股份有限公司为担保人，向招商银行股份有限公司上海四平支行借款人民币78,789,661.35元，首次借款时抵押物评估价值为人民币66,604,900.00元，截止期末，抵押物账面价值为人民币124,432,726.74元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
1、公司执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度和本报告期总资产、总负债、股东权益、净利润不产生影响。
2、按照修订后的《企业会计准则第9号—职工薪酬》准则规定，公司向职工提供的离职后福利属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。因公司需聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据，但经初步测算，预计此项数据调整对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作，并在公司2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。
3、公司执行修订后的《企业会计准则第30号—财务报表列报》，追溯调整合并资产负债表“外币报表折算差额”项目期初数-13,130,479.77元为“其他综合收益”项目期初数-13,130,479.77元。
4、修订后的《企业会计准则第33号—合并报表》、《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，公司自2014年7月1日起按上述准则规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 上海复华欣科信息技术有限公司 | 公司子公司上海复旦复华科技创业有限公司持有其10%的股权。 | -1,000,000 | 1,000,000 | ||
| 上海复思创业投资管理有限公司 | 公司子公司上海复旦复华科技创业有限公司持有其15%的股权。 | -200,000 | 200,000 | ||
| 合计 | - | -1,200,000 | 1,200,000 | ||
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度和本报告期总资产、总负债、股东权益、净利润不产生影响。
3.5.2 职工薪酬准则变动的影响
单位：元 币种：人民币
| 2014年7月1日应付职工薪酬 （+/-） | 2014年7月1日归属于母公司股东权益 （+/-） |
职工薪酬准则变动影响的说明
按照新发布的《职工薪酬》准则规定，公司向职工提供的离职后福利属于《职工薪酬》准则设定受益计划的规范范畴。因公司需聘请专业机构对设定受益计划义务进行测算，目前尚无法提供定量调整数据，但经初步测算，预计此项数据调整对公司当期财务状况和经营成果没有重大影响。公司将严格按照相关规定及内控体系，平稳有序推进相关工作，并在公司2014年年度报告中补充披露该项会计政策变更的具体影响。
3.5.3 准则其他变动的影响
1. 按照《企业会计准则第30号——财务报表列报》修订内容，追溯调整合并资产负债表“外币报表折算差额”项目期初数-13,130,479.77元为“其他综合收益”项目期初数-13,130,479.77元。
上海复旦复华科技股份有限公司
2014年第三季度报告