一、 重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人郭予丰、主管会计工作负责人田鑫及会计机构负责人（会计主管人员）田鑫保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	35,041,838,997.27	17,550,292,319.83	99.67
归属于上市公司股东的净资产	2,559,545,544.46	2,228,402,794.39	14.86
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	14,030,167,579.39	953,123,640.25	1,372.02
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	59,226,499.33	216,608,975.41	-72.66
归属于上市公司股东的净利润	229,677,013.14	32,870,084.52	598.74
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	22,711,622.20	-61,484,046.19	136.94
加权平均净资产收益率（%）	9.92	1.39	8.53
基本每股收益（元/股）	0.5981	0.0856	598.71
稀释每股收益（元/股）	0.5981	0.0856	598.71

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户）				34,127
前十名股东持股情况
股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量

北京新天地互动多媒体技术有限公司	0	52,447,968	13.66	0	质押	36,000,000	境内非国有法人
乌海市城建投融资有限责任公司	0	49,705,512	12.94	0	质押	24,852,000	国有法人
上海德莱科技有限公司	0	37,164,180	9.68	0	无		境内非国有法人
长春铁发实业有限公司	11,000	7,110,537	1.85	0	未知		未知
许春辉	594,700	6,523,960	1.70	0	未知		境内自然人
新时代证券有限责任公司	0	5,290,176	1.38	0	未知		境内非国有法人
中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划	649,400	2,967,600	0.77	0	未知		其他
华鑫国际信托有限公司－天时113号证券投资集合资金信托计划	2,000,000	2,000,000	0.52	0	未知		其他
新华信托股份有限公司－新华信托·磐石15号证券投资集合资金信托计划	1,918,495	1,918,495	0.50	0	未知		其他
赵风琴	0	1,776,000	0.46	0	未知		境内自然人

前十名无限售条件股东持股情况
股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
		种类	数量

北京新天地互动多媒体技术有限公司	52,447,968	人民币普通股	52,447,968
乌海市城建投融资有限责任公司	49,705,512	人民币普通股	49,705,512
上海德莱科技有限公司	37,164,180	人民币普通股	37,164,180
长春铁发实业有限公司	7,110,537	人民币普通股	7,110,537
许春辉	6,523,960	人民币普通股	6,523,960
新时代证券有限责任公司	5,290,176	人民币普通股	5,290,176
中国对外经济贸易信托有限公司－尊嘉ALPHA证券投资有限合伙企业集合资金信托计划	2,967,600	人民币普通股	2,967,600
华鑫国际信托有限公司－天时113号证券投资集合资金信托计划	2,000,000	人民币普通股	2,000,000
新华信托股份有限公司－新华信托·磐石15号证券投资集合资金信托计划	1,918,495	人民币普通股	1,918,495
赵风琴	1,776,000	人民币普通股	1,776,000
上述股东关联关系或一致行动的说明	股东北京新天地互动多媒体技术有限公司与上海德莱科技有限公司之间存有关联关系,并是一致行动人；未知其他股东间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

三、 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表项目：

单位： 元 币种: 人民币

项目	期末余额	年初余额	差额	增减比例(%)
货币资金	970,949,460.13	489,030,256.57	481,919,203.56	98.55
交易性金融资产	619,704,011.24	251,521,526.24	368,182,485.00	146.38
应收票据	10,989,855.42	5,936,527.85	5,053,327.57	85.12
应收保费	182,839,565.21	111,029,584.00	71,809,981.21	64.68
应收代位追偿款	2,465,775.97	1,306,768.52	1,159,007.45	88.69
应收分保账款	813,300,290.08	437,318,309.02	375,981,981.06	85.97
应收分保合同准备金	961,675,978.78	641,831,104.13	319,844,874.65	49.83
应收利息	477,342,246.65	285,672,610.73	191,669,635.92	67.09
应收股利	5,159,870.24	11,224,072.84	-6,064,202.60	-54.03
其他应收款	1,008,189,903.28	93,490,065.11	914,699,838.17	978.39
买入返售金融资产	3,185,100,000.00	575,720,000.00	2,609,380,000.00	453.24
其他流动资产	109,962,082.04	203,963,753.96	-94,001,671.92	-46.09
可供出售金融资产	17,812,241,412.61	5,110,167,181.70	12,702,074,230.91	248.56
长期股权投资	4,363,000.00		4,363,000.00
递延所得税资产	14,983,388.03	50,537,142.80	-35,553,754.77	-70.35
短期借款	629,019,997.18	247,000,027.64	382,019,969.54	154.66
应付票据		22,676,282.00	-22,676,282.00	-100
应付账款	9,212,573.09	16,700,672.16	-7,488,099.07	-44.84
卖出回购金融资产款		1,131,540,000.00	-1,131,540,000.00	-100
应付手续费及佣金	304,903,013.06	124,285,824.38	180,617,188.68	145.32
其他应付款	197,265,905.75	399,898,453.89	-202,632,548.14	-50.67
应付分保账款	1,038,565,330.68	455,622,845.81	582,942,484.87	127.94
保户储金及投资款	14,837,666,702.42	2,298,084.22	14,835,368,618.20	645,553.74
一年内到期的非流动负债		500,000,000.00	-500,000,000.00	-100
其他流动负债	18,406,694.15	11,280,260.34	7,126,433.81	63.18
少数股东权益	5,337,950,243.26	2,846,791,166.12	2,491,159,077.14	87.51

变动原因：
货币资金增加的主要原因是本期天安财险开展投资型保险业务，收到的项款在划转投资前的存量所致。
交易性金融资产增加的主要原因是投资资产配置变化所致。
应收票据增加的主要原因是客户以银行汇票方式缴纳保费增加所致。
应收保费增加的主要原因是本期保费收入增加所致。
应收代位追偿款增加的主要原因是本期追偿案件增加及款项收回速度变慢所致。
应收分保账款增加的主要原因是本期车险分出合约所致。
应收分保合同准备金增加的主要原因是本期车险分出合约所致。
应收利息增加的主要原因是本期应收信托产品利息和定期存款利息增加所致。
应收股利减少的主要原因是本期收到乌海西水支付的股利所致。
其他应收款增加的主要原因是本期投标保证金增加所致。
买入返售金融资产增加的主要原因是本期债券回购增加所致。
其他流动资产减少的主要原因是本期预付赔款减少所致。
可供出售金融资产增加的主要原因是本期证券投资基金增加所致。
长期股权投资增加的主要原因是本期对外投资增加所致。
递延所得税资产减少的主要原因是本期确认为递延所得税资产的可抵扣亏损减少所致。
短期借款增加的主要原因是本期调整融资结构及偿还长期借款所致。
应付票据减少的主要原因是本期偿还办理的银行承兑汇票所致。
应付账款减少的主要原因是本期支付采购款所致。
卖出回购金额资产减少的主要原因是投资资产配置变化所致。
应付手续费及佣金增加的主要原因是本期保费收入增长所致。
其他应付款减少的主要原因是本期偿还借款所致。
应付分保账款增加的主要原因是本期车险分出合约所致。
保户储金增加的主要原因是2014年开展新的投资型保险业务所致。
一年内到期的非流动负债减少的主要原因是本期偿还长期借款所致。
其他流动负债增加的主要原因是本期应付共保款增加所致。
少数股东权益增加的主要原因是本期天安财险增资及净利润增加所致。

利润表项目：

单位： 元 币种: 人民币

项目	年初至报告期期末金额（1-9月）	上年年初至报告期期末金额（1-9月）	差额	增减比例(%)
营业收入	59,226,499.33	216,608,975.41	-157,382,476.08	-72.66
手续费及佣金支出	891,763,476.01	683,465,021.23	208,298,454.78	30.48
分保费用	2,095,770.45	888,987.65	1,206,782.80	135.75
销售费用	7,336.14	5,709,574.65	-5,702,238.51	-99.87
管理费用	16,562,040.75	40,668,919.73	-24,106,878.98	-59.28
摊回分保费用	675,304,584.14	241,727,293.98	433,577,290.16	179.37
财务费用	51,124,315.23	80,874,679.09	-29,750,363.86	-36.79
资产减值损失	27,955,301.71	-62,730,262.98	90,685,564.69
公允价值变动收益	-2,792,810.67	37,141,194.01	-39,934,004.68	-107.52
投资收益	1,173,931,680.23	410,393,673.42	763,538,006.81	186.05
汇兑收益	-6,034,460.30	-720,673.11	-5,313,787.19
营业外收入	9,136,496.73	19,530,616.11	-10,394,119.38	-53.22
营业外支出	3,506,112.73	2,238,368.77	1,267,743.96	56.64
所得税费用	35,599,883.26	2,042,052.69	33,557,830.57	1,643.34

变动原因：

营业收入减少的主要原因是本期水泥销量减少及出售乌海西水股权所致。

手续费及佣金支出增加的主要原因是本期保费收入增加所致。

分保费用增加的主要原因是本期分保费收入增加所致。

销售费用减少的主要原因是本期水泥销量减少及出售乌海西水股权所致。

管理费用减少的主要原因是出售乌海西水股权所致。

摊回分保费用增加的主要原因是本期车险分出合约所致。

财务费用减少的主要原因是融资成本降低和对外借款减少所致。

资产减值损失增加的主要原因是2013年投资产品出售转回所致。

公允价值变动收益减少的主要原因是本期交易性金融资产价值下降所致。

投资收益增加的主要原因是本期出售可供出售金融资产收益及信托产品利息增加所致。

汇兑收益减少的主要原因是本期美元汇率下跌所致。

营业外收入减少的主要原因是本期收到的政府补助减少所致。

营业外支出增加的主要原因是本期捐赠支出增加所致。

所得税费用增加的主要原因是本期确认为递延所得税资产的可抵扣亏损减少所致。

现金流量表项目：

单位： 元 币种： 人民币

项目	年初至报告期期末金额（1-9月）	上年年初至报告期期末金额（1-9月）	差额	增减比例(%)
销售商品、提供劳务收到的现金	447,287.75	145,316,730.42	-144,869,442.67	-99.69
收到再保险业务现金净额	-220,208,766.06	296,586,376.30	-516,795,142.36	-174.25
保户储金及投资款净增加额	14,609,568,544.77		14,609,568,544.77
收到的税费返还	247,860.00	3,353,892.47	-3,106,032.47	-92.61
收到其他与经营活动有关的现金	1,375,986,425.22	1,003,967,702.41	372,018,722.81	37.05
购买商品、接受劳务支付的现金	26,844,709.85	133,231,388.79	-106,386,678.94	-79.85
支付利息、手续费及佣金的现金	1,052,462,084.55	630,338,198.12	422,123,886.43	66.97
保户储金及投资款净减少额		14,700.00	-14,700.00	-100.00
支付其他与经营活动有关的现金	3,375,863,211.09	1,572,925,150.14	1,802,938,060.95	114.62
取得投资收益收到的现金	608,749,059.42	98,858,905.92	509,890,153.50	515.78
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额		230,185,767.71	-230,185,767.71	-100.00
投资支付的现金	25,153,729,987.61	18,902,849,417.42	6,250,880,570.19	33.07
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额		59,679,600.80	-59,679,600.80	-100.00
支付其他与投资活动有关的现金	92,305,136,651.07	64,036,500,000.00	28,268,636,651.07	44.14
吸收投资收到的现金	1,999,999,999.50		1,999,999,999.50
取得借款收到的现金	1,049,019,997.18	741,000,027.64	308,019,969.54	41.57
收到其他与筹资活动有关的现金	37,970,579,742.60	4,019,900,000.00	33,950,679,742.60	844.57
偿还债务支付的现金	1,347,000,027.64	1,017,000,000.00	330,000,027.64	32.45
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	44,476,310.54	125,116,658.27	-80,640,347.73	-64.45
支付其他与筹资活动有关的现金	39,124,070,986.36	25,879,971,182.09	13,244,099,804.27	51.18

变动原因：

销售商品、提供劳务收到的现金减少的主要原因是本期水泥销量减少及出售乌海西水股权所致。

收到再保险业务现金净额减少的主要原因是2011车险比例合约在2013年进行了清算导致2014年再保摊回减少。

保户储金及投资款净增加额增加的主要原因是本期开展了新的投资型保险业务所致。

收到的税费返还减少的主要原因是本期收到退税款减少所致。

收到其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是存出资本保证金到期收回所致。

购买商品、接受劳务支付的现金减少的主要原因是本期水泥销量减少及出售乌海西水股权所致。

支付利息、手续费及佣金的现金增加的主要原因是本期保费收入增加所致。

保户储金及投资款净减少额增加的主要原因是本期开展了新的投资型保险业务所致。

支付其他与经营活动有关的现金增加的主要原因是本期支付的投标保证金增加所致。

取得投资收益收到的现金增加的主要原因是本期收到基金和债权收益增加所致。

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额减少的主要原因是上期出售乌海西水股权所致。

投资支付的现金增加的主要原因是本期天安财险开展投资型保险业务引起投资资金运用所致。

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额减少的主要原因是上期购买包头西水股权所致。

支付其他与投资活动有关的现金增加的主要原因是本期天安财险投资配置的买入返售金融资产增加所致。

吸收投资收到的现金增加的主要原因是本期天安财险收到增资款所致。

取得借款收到的现金增加的主要原因是本期融资结构调整及向非金融机构借款增加所致。

收到其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是本期卖出回购金融资产收到的现金增加所致。

偿还债务支付的现金增加的主要原因是融资结构调整及偿还非金融机构借款增加所致。

分配股利、利润或偿付利息支付的现金减少的主要原因是本期支付的利息减少及上期分配利润所致。

支付其他与筹资活动有关的现金增加的主要原因是本期赎回卖出回购金融资产增加所致。

3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

本公司之子公司包头西水列入包头市火车站南地区环境综合治理范围，因最终的拆迁补偿方案尚未确定，包头西水拆迁补偿损益存在重大不确定性。

3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行	如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因	如未能及时履行应说明下一步计划
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺	解决同业竞争	明天控股有限公司	本次协议转让完成后，本公司将不再投资其他与上市公司从事相同或相似业务的企业，或经营其他与上市公司相同或相似的业务，不进行其他与上市公司具有利益冲突或竞争性的行为，以保障上市公司及其股东的利益。	2012-6-18，长期有效	否	是
	解决关联交易		本次股权转让完成后，本公司及其关联方与上市公司及其控股子公司之间将尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公开、公平的原则，并严格遵守国家有关法律、法规、上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其股东的合法权益。 如违反上述承诺与上市公司及其关联方进行交易，而给上市公司及其关联方造成损失，由本公司承担赔偿责任。	2012-6-18，长期有效	否	是

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响

执行新会计准则对本公司合并财务报表无影响。

  2014年第三季度报告

  内蒙古西水创业股份有限公司