一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人周自力、主管会计工作负责人谢雅芳及会计机构负责人（会计主管人员）戚莲花保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 4,365,484,903.82 | 4,558,337,187.24 | 1,285,695,765.95 | -4.23 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,814,901,558.62 | 1,651,686,388.66 | 817,946,766.22 | 9.88 |
| 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -156,042,008.53 | -47,640,194.48 | -69,647,455.55 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 4,230,329,453.54 | 4,577,712,167.12 | 1,342,533,383.89 | -7.59 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 183,124,385.05 | 222,208,127.32 | 52,347,165.68 | -17.59 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 156,968,412.13 | 210,081,054.44 | 51,384,305.40 | -25.28 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 12.61 | 14.28 | 6.66 | 减少1.67个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.17 | -16.13 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.26 | 0.31 | 0.17 | -16.13 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 28,649 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 404,643,737 | 404,643,737 | 56.59 | 404,643,737 | 无 | 国有法人 | |
| 杭州商业资产经营（有限）公司 | 0 | 90,760,425 | 12.69 | 0 | 无 | 国家 | |
| 陈积泽 | -145,000 | 11,778,938 | 1.65 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 杭州股权管理中心 | -227,117 | 6,601,370 | 0.92 | 0 | 未知 | 境内非国有法人 | |
| 金海莲 | 0 | 3,070,000 | 0.43 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 陈瑶清 | -666,100 | 3,024,000 | 0.42 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 陈贤 | -858,454 | 2,189,429 | 0.31 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 交通银行股份有限公司－长信量化先锋股票型证券投资基金 | 1,630,500 | 1,630,500 | 0.23 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 0 | 1,396,012 | 0.20 | 0 | 未知 | 其他 | |
| 陈伟君 | 1,186,800 | 1,186,800 | 0.17 | 0 | 未知 | 境内自然人 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 杭州商业资产经营（有限）公司 | 90,760,425 | 人民币普通股 | 90,760,425 |
| 陈积泽 | 11,778,938 | 人民币普通股 | 11,778,938 |
| 杭州股权 | 6,601,370 | 人民币普通股 | 6,601,370 |
| 金海莲 | 3,070,000 | 人民币普通股 | 3,070,000 |
| 陈瑶清 | 3,024,000 | 人民币普通股 | 3,024,000 |
| 陈贤 | 2,189,429 | 人民币普通股 | 2,189,429 |
| 交通银行股份有限公司－长信量化先锋股票型证券投资基金 | 1,630,500 | 人民币普通股 | 1,630,500 |
| 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 1,396,012 | 人民币普通股 | 1,396,012 |
| 陈伟君 | 1,186,800 | 人民币普通股 | 1,186,800 |
| 中融国际信托有限公司－中融增强75号 | 1,169,000 | 人民币普通股 | 1,169,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，杭州商业资产经营（有限）公司是杭州市商贸旅游集团有限公司的子公司，存在关联关系；公司未知其他股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司收购管理办法》规定的一致行动人。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 不适用 | ||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产构成情况与年初余额相比大幅度变动的原因
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 本期期末数 | 上期期末数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 其他应收款 | 14,608,266.25 | 9,167,518.18 | 59.35 | 系同一控制下合并，统一母子公司会计政策所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | - | 1,367,170.00 | -100.00 | 系摊销剩余期在一年以内的长期待摊装修费用转入所致 |
| 其他流动资产 | 810,000,000.00 | 1,170,105,429.76 | -30.78 | 系办理理财产品减少所致 |
| 在建工程 | 18,946,003.26 | 12,689,575.10 | 49.30 | 系商场零星改造所致 |
| 递延所得税资产 | 738,498.50 | 1,094,321.99 | -32.52 | 系计提坏账准备减少所致 |
| 其他非流动资产 | 23,362,500.00 | 13,350,000.00 | 75.00 | 系支付在建工程补偿款所致 |
| 应付职工薪酬 | 41,076,088.63 | 77,461,785.59 | -46.97 | 系支付年终奖所致 |
| 应交税费 | 57,754,225.01 | 116,932,810.72 | -50.61 | 系交纳年初税费所致 |
| 应付股利 | 549,127.74 | 802,376.11 | -31.56 | 系子公司分红所致 |
| 其他流动负债 | 500,000.00 | - | 100.00 | 系计提费用所致 |
| 实收资本（股本） | 715,026,758.00 | 310,383,021.00 | 130.37 | 系发行股份购买资产所致 |
| 资本公积 | 20,333,528.54 | 166,809,250.75 | -87.81 | 系发行股份购买资产冲减股本溢价所致 |
| 其他综合收益 | 4,518,041.09 | 2,700,444.71 | 67.31 | 系可供出售金融资产市值回升所致 |
主要财务数据与上期相比发生大幅度变动的原因
单位：元 币种：人民币
| 利润表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 财务费用 | -1,968,560.53 | 9,707,917.50 | -120.28 | 系存款利息收入增加所致 |
| 资产减值损失 | 1,004,899.44 | -844,463.35 | 219.00 | 系计提坏账准备同比增加所致 |
| 投资收益 | 38,359,041.94 | 19,447,858.98 | 97.24 | 系理财产品收益增加所致 |
| 营业外收入 | 8,981,440.19 | 2,210,447.21 | 306.32 | 系政府补助收入及核销无法支付的应付款项所致 |
现金流量项目情况与上年同期相比发生重大变动的原因
单位：元 币种：人民币
| 现金流量表项目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动幅度（%） | 变动原因说明 |
| 收到的税费返还 | 424,395.41 | -100.00 | 系进出口业务暂停所致 | |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 775,720,121.41 | 122,660,561.50 | 532.41 | 系三个月以内的定期存款到期增加所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 1,197,270,271.40 | 321,474,990.11 | 272.43 | 系办理三个月以内的定期存款增加所致 |
| 收回投资收到的现金 | 70,591,025.00 | 356,980.00 | 19,674.50 | 系信托理财产品到期回款所致 |
| 取得投资收益收到的现金 | 50,045,075.57 | 25,933,370.12 | 92.98 | 系本期取得理财产品收益增加所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 4,230,913,021.51 | 2,528,396,887.91 | 67.34 | 系理财产品到期增加所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 38,870,213.75 | 94,186,424.75 | -58.73 | 系去年B座改造支出所致 |
| 投资支付的现金 | 250,279,970.00 | 20,288,725.00 | 1,133.59 | 系同一控制下合并导致委托贷款增加所致 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 3,906,500,000.00 | 2,486,582,500.00 | 57.10 | 系办理理财产品增加所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 10,000,000.00 | -100.00 | 系增加同一控制下的子公司所致 | |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 74,806,328.96 | 169,704,604.99 | -55.92 | 系同一控制下合并所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
3.2.1 重大资产重组事项
2014年8月20日，中国证监会核发了《关于核准杭州解百集团股份有限公司向杭州市商贸旅游集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可[2014]883号），核准本公司向杭州市商贸旅游集团有限公司（以下简称“杭州商旅”）发行404,643,737股股份购买杭州商旅投资有限公司（以下简称“商旅投资”）100%股权。
在获得中国证监会核准批复后，公司即开始与杭州商旅进行重组实施的相关工作。
2014年9月2日，经杭州市工商局核准，杭州商旅持有的商旅投资100%股权过户至本公司名下。
2014年9月26日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次股份发行的相关登记手续，领取了《证券变更登记证明》。公司本次非公开发行股票404,643,737股，发行完成后，公司注册资本由310,383,021元增加到715,026,758元。
2014年10月17日，公司营业执照的工商变更登记手续已办妥，公司的注册资本变更为715,026,758元。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的 承诺 | 股份限售 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 在本次交易中取得的杭州解百的股份，自股份发行结束之日起36个月内不转让，之后按照中国证监会和上交所的有关规定执行。 | 2014.09.26-2017.09.25 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 减少和规范关联交易 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 2、本次重组完成后，杭州商旅及下属企业将尽可能减少与杭州解百的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行，并将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害杭州解百及其他股东的合法权益。 如违反上述承诺与杭州解百进行交易而给杭州解百造成损失，杭州商旅将承担赔偿责任。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 避免同业竞争 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 本公司承诺，自本承诺函出具日起，赔偿杭州解百因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。 本承诺函在杭州解百合法有效存续且本公司作为杭州解百的控股股东期间持续有效。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 保证上市公司独立性 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 在本次重组完成后，杭州商旅将保证杭州解百在业务、资产、财务、人员和机构等方面的独立性，保证杭州解百保持健全有效的法人治理结构，保证杭州解百的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等按照有关法律、法规、规范性文件以及杭州解百《公司章程》等的相关规定，独立行使职权，不受杭州商旅的干预。 | 长期 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 标的资产盈利预测与补偿 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 | 根据本次重组评估报告及说明，杭州大厦2014年、2015年和2016年净利润预测数分别为29,211.09万元、30,504.06万元和27,035.40万元。杭州商旅承诺杭州大厦于2014年、2015年和2016年实现的净利润（以归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润为计算依据）均不低于前述同期预测净利润，否则杭州商旅需根据与杭州解百签署的《盈利预测补偿协议》约定，以本次重组中所取得的杭州解百股份进行补偿。 | 2014-2016年 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 标的资产经营用地 | 杭州市商贸旅游集团有限公司 | （1）2016年6月以前，杭州大厦继续执行目前与杭州市国土局的《外商投资企业土地使用合同》及补充协议，在2016年6月原土地使用合同到期以后，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化外，杭州商旅将确保杭州大厦将以租赁方式从杭州市国土资源局取得前述土地使用权，最长租期20年。 （2）2016年6月11日至2021年6月10日期间，除因国家或地方政府统一法律、法规和政策变化所造成的影响外，如果杭州大厦实际租金超过预测租金（即超过14,455.2153万元/年），则杭州大厦实际租金与预测租金的差额部分由杭州商旅承担。 | 2013.07.25-2021.06.10 | 是 | 是 | 不适用 | 不适用 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
根据《企业会计准则第40号——合营安排》的规定，当合营企业的参与方对合营企业不享有共同控制，且对该合营企业不具有重大影响的情况下，应当按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。由于本公司对杭州银行股份有限公司、舟山海洋科技有限公司、江苏炎黄在线物流股份有限公司、太原五一百货大楼四家单位的投资，不构成共同控制且不具有重大影响，因此根据《企业会计准则第40号——合营安排》的规定，将本公司对上述四家单位的长期股权投资转列至可供出售金融资产列报。
执行新会计准则，不会对公司2013年度以及本年度半年度报告的总资产、负责总额、净资产、净利润产生影响。
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 杭州银行股份有限公司 | 原为长期股权投资成本法核算，投资成本5,000,000.00元，持股比例0.30% | -5,000,000.00 | 5,000,000.00 | ||
| 舟山海洋科技有限公司 | 原为长期股权投资成本法核算，投资成本491,546.47元，持股比例15.00% | -491,546.47 | 491,546.47 | ||
| 江苏炎黄在线物流股份有限公司 | 原为长期股权投资成本法核算，投资成本100,000.00元，持股比例0.16%（注：该项资产已全额计提减值准备） | 0.00 | 0.00 | ||
| 太原五一百货大楼 | 原为长期股权投资成本法核算，投资成本70,000.00元，持股比例0.21% | -70,000.00 | 70,000.00 | ||
| 合计 | - | -5,561,546.47 | 5,561,546.47 | ||
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
详见前述说明。
杭州解百集团股份有限公司
法定代表人：周自力
2014年10月28日
杭州解百集团股份有限公司
2014年第三季度报告