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股票简称：石英股份 股票代码：603688
(东海县平明镇马河电站东侧)
特别提示
本公司股票将于2014年10月31日在上海证券交易所上市。根据统计，2009年至2013年，对于在沪市新股上市首日买入金额在10万元以下的中小投资者，在新股上市后的第六个交易日出现亏损的账户数量占比超过50%。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要提示
江苏太平洋石英股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司招股说明书中的相同。
二、本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺
（一）公司实际控制人陈士斌承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本人所直接或间接持有的发行人股份。在本人任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接或间接持有的发行人股份。
2、在上述锁定期届满后2年内，本人直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本人承诺如下：
（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的15%；
（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本人直接或间接持有发行人老股的15%。
4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可减持发行人股份。
5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称“违规减持所得”）归发行人所有，同时本人直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本人及富腾发展有限公司现金分红中与违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。
（二）公司股东富腾发展有限公司承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公司所持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的发行人股份。
2、在上述锁定期届满后2年内，本公司减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（以下称发行价）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本公司于发行人本次发行前已持有的发行人老股（不包括本公司在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股份）事项，本公司承诺如下：
（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司转让所持发行人老股不超过本公司持有发行人老股的15%；
（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第13个月初本公司持有发行人老股的15%。
4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。
5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红收归发行人所有。
（三）公司股东连云港太平洋实业投资有限公司承诺
1、自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本公司直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购本公司所持有的股份。
2、上述锁定期届满后2年内，本公司直接或间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于本公司减持本公司于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括在发行人本次发行后本公司从公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本公司承诺如下：
（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本公司转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司持有老股总数的25%；
（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本公司转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本公司第13个月初持有老股总数的25%。
4、本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本公司减持发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本公司方可减持发行人股份。
5、如本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本公司承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本公司直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本公司未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本公司现金分红中与本公司违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
6、本公司支持本公司股东切实履行其作出的与发行人本次发行相关的各项承诺，并同意发行人根据本公司股东的承诺将应付本公司的现金分红收归发行人所有。
（四）公司股东乐业投资、高森投资、鼎恒瑞吉、禹杉投资、源通投资及军通通讯承诺
自发行人首次向社会公开发行的股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。
（五）公司股东金石投资承诺
自发行人首次公开发行的股票上市之日起18个月内不转让或委托他人管理所持有的股份，也不由发行人回购所持有的股份。
（六）太平洋实业股东邵静、邵鹏、陈培荣承诺
1、自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本次发行前通过太平洋实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；且在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后2年内，本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人股份的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、如本人违反上述第1项和第2项承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或通过太平洋实业间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期（包括前述第2项承诺的延长后的锁定期）届满后自动延长1年；如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将应付本人或应付太平洋实业现金分红中与本人违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。
（七）公司董事和高级管理人员仇冰承诺
1、自发行人股票上市之日起12个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前直接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；自发行人股票上市之日起36个月内，本人不转让或者委托他人管理本次发行前本人通过太平洋实业间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份；在任职期间每年转让直接或间接持有的发行人股份不超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人直接和间接持有的发行人股份。
2、上述锁定期届满后2年内，本人直接或通过太平洋实业间接减持发行人股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人直接持有或通过太平洋实业所持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。若发行人在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。
3、在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行人本次发行前直接或间接持有的发行人老股（不包括发行人本次发行后在公开市场中新买入的发行人的股份）事项，本人承诺如下：
（1）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的12个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人持有老股总数的25%；
（2）在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第13至24个月内，本人转让直接或间接持有的发行人老股数量不超过本人第13个月初持有老股总数的25%。
4、本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期）届满后，本人减持持有的发行人股份时，应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人方可以减持发行人股份。
5、如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得归发行人所有，同时本人直接持有或通过太平洋实业持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上缴发行人，则发行人有权将付本人或太平洋实业现金分红中与本人违规减持所得相等的金额收归发行人所有。
上述承诺不因本人在发行人职务调整或离职而发生变化。
三、稳定公司股价的预案
公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且同时满足相关回购、增持公司股份等行为的法律、法律和规范性文件的规定，则触发公司、公司控股股东陈士斌、公司董事（不包括独立董事，下同）及高级管理人员履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。
（一）稳定公司股价的具体措施
1、公司稳定公司股价的措施
公司应当在触发稳定股价措施日起10个交易日内，组织公司的业绩发布会或业绩路演，积极与投资者就公司经营业绩和财务状况进行沟通。
2、控股股东、公司董事和高级管理人员稳定公司股价的措施
于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，陈士斌应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。陈士斌应于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持通知书所载增持计划以不少于人民币3,000万元资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则陈士斌可中止实施增持计划。
于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司董事和高级管理人员应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司董事和高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起3个月内，按照增持通知书所载增持计划以不低于其上一年度税后工资总额50%的资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司董事和高级管理人员可中止实施增持计划。
对于公司上市后三年内新聘任的董事、高级管理人员，也应履行上述承诺。
3、控股股东、公司董事和高级管理人员未采取稳定股价措施的补救措施
若陈士斌、公司董事和高级管理人员于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按增持通知书所载增持计划实施，则公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内根据公司章程和上市公司回购社会公众股相关监管规则通过回购股份预案，并发布召开股东大会的通知。具体回购方案由董事会根据实际情况拟定，但回购期限应不超过触发稳定股价义务之日起5个月内实施，用于回购的资金总额不应少于人民币3,000万元。
陈士斌、香港富腾、太平洋实业、仇冰在股东大会审议回购股份议案时应回避表决。
（二）控股股东、公司董事和高级管理人员未能履行增持义务的约束措施
若陈士斌未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该年度及以后年度应付陈士斌和香港富腾的现金分红款项收归公司所有，直至累计金额达3,000万元止。
若公司董事和高级管理人员未履行或未完全履行上述稳定股价义务，则公司有权将该等董事和高级管理人员的该年度及以后年度的工资收归公司所有，直至累计金额达其上一年度税后工资总额50%止。
（三）本预案的修订权限
任何对本预案的修订均应经公司股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权的三分之二以上同意通过。
（四）本预案的执行
公司、公司控股股东、公司董事及高级管理人员在履行上述回购或增持义务时，应按照公司章程、上市公司回购股份等相关监管规则履行相应的信息披露义务。
四、信息披露责任承诺
（一）公司控股股东陈士斌承诺
公司控股股东陈士斌承诺如下：
本人承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本人以该年及以后年度利润分配方案中应享有的分红作为履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的发行人股份不得转让。
（二）公司承诺
公司承诺如下：
本公司承诺本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若在投资者缴纳股票申购款后且本公司股票尚未上市交易前，因本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，对于首次公开发行的全部新股，本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加该期间内银行同期1年期存款利息，对已缴纳股票申购款的投资者进行退款。
若在本公司首次公开发行的股票上市交易后，因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行的全部新股，回购价格不低于回购公告前30个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值，并根据相关法律、法规规定的程序实施。上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定。本公司将及时提出预案，并提交董事会、股东大会讨论。
若因本公司本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本公司将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
（三）公司董事、监事和高级管理人员承诺
公司董事、监事和高级管理人员承诺如下：
本人承诺发行人本次发行并上市的招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
若因发行人本次发行并上市招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关认定后，本人将本着主动沟通、尽快赔偿、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者沟通赔偿，通过设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失。
本人以该年以及以后年度的税后工资作为上述承诺的履约担保，且若本人未履行上述购回或赔偿义务，则在履行承诺前，本人直接或间接所持的公司股份（如有）不得转让。
（四）中介机构承诺
中信证券、中汇会计承诺：本次发行并上市过程中，因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构将依法赔偿投资者损失。
发行人律师承诺：本所为发行人本次发行上市出具的相关法律文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如该等法律文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并因此给投资者造成直接损失的，本所将依法与发行人一起向投资者承担连带赔偿责任。
经核查，发行人及其实际控制人、股东、董事、监事、高级管理人员，以及本次发行相关中介机构已经出具的承诺内容合法、合理。其中关于股份锁定期及其延长、控股股东、5%以上股东减持、稳定股价等承诺具有可操作性，证券交易所可以依据相关主体的承诺依法采取监管措施；关于申报文件信息披露责任的承诺符合法律规定，如发生违反承诺事项，发行人可以依据该等承诺，在依法履行决策程序后，履行回购义务、控股股东购回义务，以及赔偿义务；承诺的主要约束措施包括违规减持所得归发行人所有、发行人有权暂扣分红、并在暂扣分红中取得赔偿、回购新发行股份及购回限售股、依法赔偿等，发行人的董事和高级管理人员已经明确其相关承诺在其离职后仍然有效，不因其职务变更而拒绝履行有关义务。
据此，保荐机构认为，上述承诺合法、合理、有效，承诺的约束机制合法、有效，具有可操作性；发行人律师认为，上述承诺合法有效，对相关出具主体具有法律约束力。
五、财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况
公司在招股说明书中已披露2014年6月30日的资产负债表、2014年1-6月的利润表和现金流量表，上述数据已经中汇会计审计。
公司财务报告审计截止日后经营状况正常。2014年1-9月，公司实现收入26,842.79万元，同比上升8.25%；实现净利润4,651.85万元，同比下降15.52%。预计2014年1-12月业绩较上年同期无重大变化。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行A股股票上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委员会证监许可〔2014〕41号文核准。
本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式。
（三）证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市已经上海证券交易所“自律监管决定书〔2014〕605 号”文批准。
本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“石英股份”，股票代码“603688”。本次网上网下公开发行的合计5,595万股股票将于2014年10月31日起上市交易。
二、股票上市概况
1、上市地点：上海证券交易所
2、上市时间：2014年10月31日
3、股票简称：石英股份
4、股票代码：603688
5、本次公开发行后的总股本：22,380万股
6、本次公开发行的股票数量：5,595万股，均为新股。
7、本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：5,595万股
8、发行前股东所持股份的流通限制及期限：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
9、发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
10、本次上市股份的其他锁定安排：参见本上市公告书之“第一节 重要声明与提示”。
11、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
12、上市保荐机构：中信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
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14、董事、监事、高级管理人员基本情况：
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15、董事、监事、高级管理人员持有本公司股票、债券情况：
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截至本上市公告书刊登之日，本公司不存在公司债券。
二、控股股东及实际控制人情况
陈士斌为公司控股股东及实际控制人，其基本情况如下：
陈士斌，男，1966年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，高级工程师、高级经济师；曾获全国星火计划先进个人、全国优秀乡镇企业家、江苏省优秀民营企业家、江苏省社会主义贡献奖、江苏省十大杰出青年企业家、连云港市政协委员、江苏省第十一次及第十二次党代会党代表、江苏省劳动模范等荣誉称号。陈士斌自1999年4月至2010年11月担任太平洋有限的董事长、总经理；现任公司董事长、总经理。
三、股本结构及前十名股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
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注：表中锁定期限制具体情况详见本上市公告书之“第一节重要声明与提示”之“一、本次发行前，公司股东所持股份的流通限制及股东对所持股份自愿锁定的承诺”。
（二）本次发行后，前十名股东持股情况
本次发行后、上市前股东户数为49,757户，持股数量前十名的股东情况如下：
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第四节 股票发行情况
一、发行数量：5,595万股，无老股转让
二、发行价格：6.45元/股
三、每股面值：1.00元/股
四、发行方式：网下向符合条件的投资者询价配售与网上按市值申购向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中网下询价配售 559.50万股，占发行总量的10%；网上资金申购发行5,035.50 万股，占发行总量的90%。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
本次发行募集资金总额36,087.75万元。
中汇会计对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2014年10月29日出具了中汇会验[2014]3179号《验资报告》。
六、发行费用
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本次公司公开发行新股的每股发行费用为0.54元（按本次发行费用总额除以发行股数计算）。
七、本次发行募集资金净额：33,084.48万元
八、发行后每股净资产：5.12元（按本次发行后净资产与股本总数之比计算；股本总额按发行后总股本计算，发行后净资产按本公司截至2014年6月30日经审计的归属母公司股东净资产和本次募集资金净额之和计算）
九、发行后每股收益：0.33元（按本公司2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算）
十、本次发行摊薄后市盈率为19.61倍（发行价格除以每股收益，每股收益按2013年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 财务会计情况
本上市公告书已披露2014年9月30日的资产负债表、2014年1-9月的利润表及现金流量表，上述数据未经审计；2013年3季度及2013年末财务数据已经中汇会计审阅。公司股票上市后不再另行披露2014年3季度报告。敬请投资者注意。
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
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二、经营业绩和财务状况的简要说明
（一）经营业绩简要说明
1、营业收入：2014年1-9月公司实现营业收入26,842.79万元，较去年同期增长8.25%。
2、利润：2014年1-9月公司实现营业利润5,621.79万元，较去年同期下降13.29%；利润总额6,028.54万元，较去年同期下降9.67%；归属于母公司所有者的净利润4,651.85万元，较去年同期下降15.52%。主要系公司综合毛利率同比有所下降和2014年暂按25%税率计提所得税所致。
（二）财务状况简要说明
1、主要资产项目变动
（1）2014年9月末，公司货币资金19,727.01万元，较2014年初减少3.36%。
（2）2014年9月末，公司应收账款11,477.38万元，较2014年初增长28.74%，主要系为应对市场景气下降的影响，公司在加大市场开拓力度的同时，对信用良好的客户适当放宽信用期所致，此外下游客户付款速度放缓也是导致应收账款余额增加的因素之一。
（3）2014年9月末，公司固定资产30,731.63万元，较2014年初增长25.24%，主要系公司主要产品产能建设导致相应固定资产增加。
（4）2014年9月末，公司存货账面价值13,312.26万元，较2014年初增加20.57%，主要系公司适当增加安全库存量所致。
2、主要负债项目变动
（1）2014年9月末，公司应付账款3,596.99万元，较2014年初增加4.25%，主要系原材料采购款和工程款增加所致。
（2）2014年9月末，公司长期借款300.00万元，与2014年初持平。
公司审计截至日后经营状况正常，预计2014年1-12月业绩较上年同期无重大变化。
第六节 其他重要事项
一、募集资金专户存储三方监管协议的安排
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司将在募集资金到账后一个月内与保荐人中信证券股份有限公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内报告上海证券交易所备案并履行公告义务。
二、其他事项
2012年6月30日，公司收到江苏省常州市中级人民法院的《告知合议庭组成人员通知书》（[2012]常知民初字第0202号）、《举证通知书》（[2012]常知民初字第0202号）及民事起诉状等相关材料，江苏阳山硅材料科技有限公司（以下简称“江苏阳山”）起诉金坛市光源石英坩埚有限公司（公司客户）、金坛市酿造机械有限公司（公司客户）及公司侵犯其高纯石英砂提纯方法和生产装置专利，要求立即停止侵权行为并赔偿损失。
2012年10月22日，江苏省常州市中级人民法院出具（2012）常知民初字第202号《民事判决书》，认定江苏阳山起诉公司侵犯其专利缺乏相应的事实和法律依据，判定驳回江苏阳山的全部诉讼请求并由其承担案件受理费用。
2012年12月3日，公司收到江苏省高级人民法院发出的《应诉通知书》([2012]苏知民终字第0312号)、《举证通知书》([2012]苏知民终字第0312号)及《传票》([2012]苏知民终字第0312号)，江苏省高级人民法院受理江苏阳山上诉金坛光源、金坛酿造及本公司发明专利临时保护期使用费纠纷、侵害发明专利权纠纷一案。2013年3月27日，针对江苏阳山就该案的上诉，江苏省高级人民法院发出《民事判决书》([2012]苏知民终字第0312号)。作为终审判决，江苏省高级人民法院判定驳回江苏阳山的上诉，维持江苏阳山起诉公司侵犯其专利缺乏相应的事实和法律依据的原判。
2014年1月16日，公司收到最高人民法院发出的（2014）民审字第2号《民事申请再审案件应诉通知书》及江苏阳山向最高人民法院递交的《再审申请书》。根据该等材料，江苏阳山就其与公司等专利侵权纠纷一案，向最高人民法院提请了再审。2014年5月22日，最高人民法院发出了（2014）民审字第2号《民事裁定书》，裁定江苏阳山的再审申请不符合《中华人民共和国民事诉讼法》规定的情形，驳回其再审申请。
公司于2014年6月30日收到江苏省人民检察院于2014年6月16日签发的《受理通知书》（苏检民（行）监[2014]32000000102号），通知本公司江苏阳山不服江苏省高级人民法院[2012]苏知民中字第0312号民事判决，并向江苏省人民检察院申请监督，江苏省人民检察院给予受理。
2014年9月2日，江苏省人民检察院签发了《不支持监督申请决定书》（苏检民监[2014]32000000102号），判定该案不符合监督条件，决定不支持江苏阳山硅材料科技有限公司的监督申请。
就上述专利纠纷可能带来的赔偿风险，公司的实际控制人陈士斌于2012年7月3日出具书面承诺：“如果公司因本次侵权案件最终败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金、相关诉讼费用，或因本次诉讼导致公司的生产、经营遭受损失，本人将承担公司因本次诉讼产生的侵权赔偿金、案件费用及生产、经营损失。”
2011年3月22日，公司全资子公司柯瑞宝与南通弘扬空调设备成套有限公司（以下简称“南通弘扬”）签署《采购合同》，约定柯瑞宝向南通弘扬采购干燥炉一台，合同总价款为23万元，并约定合同签订后预付30%货款，货到工厂100%验收合格后30天内支付60%货款，一年内无质量问题支付10%尾款。
2014年5月8日，南通弘扬就柯瑞宝延迟支付货款事项，向连云港市新浦区人民法院递交《民事诉状》，提出以下诉讼请求：“一、判令被告立即支付剩余货款151,000元；二、被告因延迟付款，赔偿原告自2011年5月至实际给付之日按银行同期贷款利率计算的利息损失（暂计算至起诉日为31,500元）；三、本案诉讼费由被告承担”。
2014年5月22日，连云港市新浦区人民法院签发（2014）新商初字第714号《应诉通知书》、《传票》等诉讼材料，告知柯瑞宝上述案件开庭时间及开庭地点。
2014年6月16日，连云港市新浦区人民法院出具（2014）新商初字第714号《民事判决书》，判决如下：
“被告连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司于本判决生效后十日内支付给原告南通弘扬空调设备成套有限公司货款151,000元及逾期利息（其中128,000元自2011年5月24日至本判决确定付款之日，其余23,000元自2012年4月24日至本判决确定付款之日，均按中国人民银行同期贷款利率计算）。
如未按本判决指定的期间履行上述给付金钱义务，应当按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条的规定，加倍支付延迟履行期间的债务利息。
案件受理费3,300元（原告已预交），由被告连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司负担，于给付上述款项时一并付给原告。”
2014年7月30日，连云港柯瑞宝石英陶瓷材料有限公司支付了南通弘扬空调设备成套有限公司共16.00万元整，至此该案已经完结。
除上述诉讼事项外，本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
一、本公司主营业务目标进展情况正常。
二、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
三、本公司未订立重要合同，可能对本公司的资产、负债、权益和经营成果产生重大影响。
四、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
五、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生重大关联交易。
六、本公司未进行重大投资。
七、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
八、本公司住所未变更。
九、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化。
十、本公司未发生重大仲裁事项。
十一、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
十二、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
十三、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐人基本情况
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二、上市保荐人的推荐意见
上市保荐人中信证券股份有限公司认为，发行人申请其A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。上市保荐人同意推荐江苏太平洋石英股份有限公司A股股票在上海证券交易所上市。
江苏太平洋石英股份有限公司
中信证券股份有限公司
2014年 10月 29日
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| 1、中文名称 | ： | 江苏太平洋石英股份有限公司 |
| 2、英文名称 | ： | JIANGSU PACIFIC QUARTZ CO., LTD |
| 3、注册资本 | ： | 16,785万元（本次发行前） |
| 4、法定代表人 | ： | 陈士斌 |
| 5、住 所 | ： | 东海县平明镇马河电站东侧 |
| 6、电 话 | ： | 0518-87018519 |
| 7、传真号码 | ： | 0518-87018517 |
| 8、互联网网址 | ： | http://www.quartzpacific.com |
| 9、电子信箱 | ： | dsh@quartzpacific.com |
| 10、所属行业 | ： | 非金属矿物制品业 |
| 11、经营范围 | ： | 生产、销售高纯石英砂、石英管、石英坩埚及其他石英制品 |
| 12、主营业务 | ： | 石英制品的生产、研发及销售 |
| 13、董事会秘书 | ： | 吕良益 |
| 序号 | 姓名 | 职务 | 任期 |
| 1 | 陈士斌 | 董事长、总经理 | 2013年12月至2016年12月 |
| 2 | 邵静 | 董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 3 | 仇冰 | 董事、副总经理 | 2013年12月至2016年12月 |
| 4 | 邵鹏 | 董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 5 | 陈培荣 | 董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 6 | 刘明伟 | 董事 | 2014年8月至2016年12月 |
| 7 | 袁华之 | 独立董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 8 | 宇永杰 | 独立董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 9 | 鲁瑾 | 独立董事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 10 | 吕良益 | 财务负责人、董事会秘书 | 2013年12月至2016年12月 |
| 11 | 周明强 | 总工程师、技术总监 | 2013年12月至2016年12月 |
| 12 | 徐同根 | 监事会主席 | 2013年12月至2016年12月 |
| 13 | 钱卫刚 | 监事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 14 | 段井超 | 监事 | 2013年12月至2016年12月 |
| 姓名 | 任职情况 | 持股数量（万股） | 所持股份占本次发行后总股本的比例 | 持有债券情况 | |
| 直接 | 间接 | ||||
| 陈士斌 | 董事长兼总经理 | 6,598.50 | 5,916.01 | 55.92% | - |
| 仇冰 | 董事兼副总经理 | 636.00 | 529.57 | 5.21% | - |
| 邵静 | 董事 | - | 749.87 | 3.35% | - |
| 邵鹏 | 董事 | - | 74.96 | 0.33% | - |
| 陈培荣 | 董事 | - | 495.08 | 2.21% | - |
| 股东名称 | 发行前 | 发行后 | 备注 | |||
| 持股数 （万股） | 股权比例 （%） | 持股数 （万股） | 股权比例 （%） | 锁定期 限制 | ||
| 一、有限售条件A股流通股 | ||||||
| 陈士斌 | 6,598.50 | 39.31 | 6,598.50 | 29.48 | 36个月 | |
| 太平洋实业 | 2,299.50 | 13.70 | 2,299.50 | 10.27 | 36个月 | |
| 仇 冰 | 636.00 | 3.79 | 636.00 | 2.84 | 12个月 | |
| 乐业投资 | 600.00 | 3.57 | 600.00 | 2.68 | 12个月 | |
| 金石投资 | 350.00 | 2.09 | 350.00 | 1.56 | 18个月 | |
| 高森投资 | 300.00 | 1.79 | 300.00 | 1.34 | 12个月 | |
| 鼎恒瑞吉 | 160.00 | 0.95 | 160.00 | 0.71 | 12个月 | |
| 禹杉投资 | 150.00 | 0.89 | 150.00 | 0.67 | 12个月 | |
| 源通投资 | 150.00 | 0.89 | 150.00 | 0.67 | 12个月 | |
| 军通通讯 | 75.00 | 0.45 | 75.00 | 0.34 | 12个月 | |
| 合计 | 11,319.00 | 67.44 | 11,319.00 | 50.58 | ||
| 二、无限售条件A股流通股 | ||||||
| 社会公众股 | - | - | 5,595.00 | 25.00 | ||
| 三、外资股 | ||||||
| 香港富腾 | 5,466.00 | 32.56 | 5,466.00 | 24.42 | 36个月 | |
| 总合计 | 16,785.00 | 100.00 | 22,380.00 | 100.00% | - | |
| 序号 | 股东名称 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 陈士斌 | 6,598.50 | 29.48 |
| 2 | 香港富腾 | 5,466.00 | 24.42 |
| 3 | 太平洋实业 | 2,299.50 | 10.27 |
| 4 | 仇 冰 | 636.00 | 2.84 |
| 5 | 乐业投资 | 600.00 | 2.68 |
| 6 | 金石投资 | 350.00 | 1.56 |
| 7 | 高森投资 | 300.00 | 1.34 |
| 8 | 鼎恒瑞吉 | 160.00 | 0.71 |
| 9 | 禹杉投资 | 150.00 | 0.67 |
| 10 | 源通投资 | 150.00 | 0.67 |
| 序号 | 项目 | 公开发行新股发行费用金额（万元） |
| 1 | 保荐承销费用 | 2,165.27 |
| 2 | 审计费用 | 294.06 |
| 3 | 评估费用 | 46.65 |
| 4 | 律师费用 | 116.04 |
| 5 | 发行手续费用 | 100.12 |
| 6 | 用于本次发行的信息披露费用 | 281.13 |
| 合计 | 3,003.27 | |
| 资产 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 增减幅度 |
| 流动资产合计 | 504,315,122.14 | 470,948,826.92 | 7.08% |
| 非流动资产合计 | 374,638,658.25 | 359,255,259.07 | 4.28% |
| 资产总计 | 878,953,780.39 | 830,204,085.99 | 5.87% |
| 流动负债合计 | 48,795,460.91 | 46,504,023.74 | 4.93% |
| 非流动负债合计 | 3,000,000.00 | 3,000,000.00 | - |
| 负债合计 | 51,795,460.91 | 49,504,023.74 | 4.63% |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 827,158,319.48 | 780,700,062.25 | 5.95% |
| 所有者权益合计 | 827,158,319.48 | 780,700,062.25 | 5.95% |
| 归属于母公司所有者的每股净资产 | 4.93 | 4.65 | 6.02% |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 增减幅度 |
| 营业收入 | 268,427,880.69 | 247,959,604.22 | 8.25% |
| 营业利润 | 56,217,892.27 | 64,833,022.07 | -13.29% |
| 利润总额 | 60,285,364.85 | 66,739,061.98 | -9.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 46,518,498.85 | 55,065,336.86 | -15.52% |
| 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润 | 44,501,743.91 | 53,485,503.59 | -16.80% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.28 | 0.33 | -15.15% |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） | 0.26 | 0.32 | -18.75% |
| 加权平均净资产收益率（%） | 5.79 | 7.54 | -23.21% |
| 扣除非经常性损益后的加权净资产收益率（%） | 5.41 | 7.33 | -26.19% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | 30,648,836.72 | 28,754,874.11 | 6.59% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.18 | 0.17 | 6.59% |
| 保荐机构 | ： | 中信证券股份有限公司 |
| 法定代表人 | ： | 王东明 |
| 注册地址 | ： | 广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座 |
| 联系地址 | ： | 北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦21层 |
| 联系电话 | ： | 010-6083 3031 |
| 传真号码 | ： | 010-6083 3083 |
| 保荐代表人 | ： | 史建杰、李小岩 |
| 联系人 | ： | 杨峰、杨帆、邹洋、刘洋、宋建洪 |
中信证券股份有限公司
（深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
保荐人（主承销商）