一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人赵健、主管会计工作负责人储越江及会计机构负责人（会计主管人员）储越江保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 7,745,048,674.12 | 7,952,093,556.17 | 7,236,197,494.53 | -2.60 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 3,156,353,076.54 | 3,272,393,611.45 | 3,183,173,279.60 | -3.55 |
| 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 132,182,075.56 | 151,472,687.09 | 130,846,100.55 | -12.74 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 2,161,966,278.10 | 1,989,828,221.85 | 1,725,308,047.43 | 8.65 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 35,604,454.40 | 87,906,470.33 | 91,726,183.97 | -59.50 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -3,408,358.21 | 61,232,247.6 | 64,947,001.54 | - |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.08 | 3.92 | 4.27 | 减少2.84个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.12 | 0.13 | -66.67 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.12 | 0.13 | -66.67 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 43,324 | ||||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||||
| 上海建材（集团）有限公司 | -24,000,000 | 258,861,720 | 27.69 | 74,943,438 | 无 | 国有法人 | |||||
| 皮尔金顿国际控股公司BV | 0 | 141,958,984 | 19.41 | 0 | 无 | 境外法人 | |||||
| 中国复合材料集团有限公司 | 0 | 118,934,596 | 12.72 | 0 | 无 | 国有法人 | |||||
| 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 | 0 | 40,733,198 | 4.36 | 40,733,198 | 未知 | 境内非国有法人 | |||||
| 中信证券股份有限公司 | 0 | 28,513,238 | 3.05 | 28,513,238 | 未知 | 国有法人 | |||||
| 上海诚鼎二期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 0 | 20,366,598 | 2.18 | 20,366,598 | 未知 | 境内非国有法人 | |||||
| 上海国盛（集团）有限公司 | 24,000,000 | 24,000,000 | 2.57 | 0 | 未知 | 国有法人 | |||||
| 绿地地产集团有限公司 | 0 | 14,669,598 | 1.57 | 14,669,598 | 未知 | 国有法人 | |||||
| 龚磊 | 0 | 14,256,619 | 1.52 | 14,256,619 | 未知 | 境内自然人 | |||||
| 安华农业保险股份有限公司－传统保险产品 | 0 | 10,183,298 | 1.09 | 10,183,298 | 未知 | 境内非国有法人 | |||||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||||
| 上海建材（集团）有限公司 | 183,918,282 | 人民币普通股 | |||||||||
| 皮尔金顿国际控股公司BV | 141,958,984 | 人民币普通股 | 117,997,072 | |||||||
| 境内上市外资股 | 23,961,912 | |||||||||
| 中国复合材料集团有限公司 | 118,934,596 | 人民币普通股 | ||||||||
| 国盛集团 | 24,000,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| TOYO SECURITIES ASIA LTD. A/C CLIENT | 3,567,961 | 境内上市外资股 | ||||||||
| 李丽蓁 | 2,988,837 | 境内上市外资股 | ||||||||
| 孙文雄 | 2,777,794 | 境内上市外资股 | ||||||||
| NAITO SECURITIES CO., LTD. | 2,771,200 | 境内上市外资股 | ||||||||
| 广发证券股份有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 2,369,000 | 人民币普通股 | ||||||||
| 香港海建实业有限公司 | 2,287,681 | 境内上市外资股 | ||||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，上海建材（集团）有限公司与香港海建实业有限公司存在关联关系；与其他股东不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；除上述两家股东外，本公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者是否属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | |||||||||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)截至报告期末，公司资产负债表项目大幅度变动的情况及原因
单位：元 币种:人民币
| 资产负债表项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 增减比率(%) | 增减原因 |
| 应收票据 | 272,558,447.60 | 516,116,673.63 | -47.19 | A |
| 应收账款 | 636,066,241.28 | 407,622,756.32 | 56.04 | B |
| 预付款项 | 20,992,298.19 | 104,086,410.42 | -79.83 | C |
| 其他应收款 | 99,928,441.06 | 58,917,075.23 | 69.61 | D |
| 短期借款 | 1,812,653,455.00 | 1,334,015,914.24 | 35.88 | E |
| 长期借款 | 222,660,794.75 | 484,848,618.52 | -54.08 | F |
A.票据托收及转让。
B.业务季节性收款不同所致。
C.项目预付款转入在建工程。
D.部分分公司本年发生银承质押。
E、F.以短期借款增加替换即将到期长期借款。
(2)报告期，公司利润表项目大幅度变动的原因分析
单位：元 币种:人民币
| 利润表项目 | 2014年（1-9月） | 2013年（1-9月） | 增减比率(%) | 增减原因 |
| 销售费用 | 146,680,490.65 | 109,225,221.66 | 34.29 | G |
| 资产减值损失 | 11,708,459.81 | 35,007,869.19 | -66.55 | H |
| 营业利润 | -34,306,907.06 | 24,810,677.19 | I | |
| 营业外收入 | 63,451,132.00 | 23,658,681.33 | 168.19 | J |
| 营业外支出 | 2,776,579.29 | 693,592.24 | 300.12 | K |
| 所得税费用 | 24,551,824.75 | -21,593,736.54 | -213.7 | L |
G.运费及销售人员增加。
H.坏账准备减少。
I.市场低迷，价格下跌。
J.往来款核销及资产处置收益。
K.固定资产处置支出。
L.去年同期公司获得税收返还4969万元，减少了去年同期所得税费用。
(3)公司现金流量项目大幅度变动的原因分析
单位：元 币种:人民币
| 现金流量表项目 | 2014年（1-9月） | 2013年（1-9月） | 增减比率(%) | 增减原因 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,230,469,825.84 | -200,376,088.00 | - | M |
M.投资理财支出增加。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
募集资金承诺项目使用情况
| 承诺项目名称 | 是否变更项目 | 募集资金拟投入金额 | 募集资金本报告期投入金额 | 募集资金累计实际投入金额 | 是否符合计划进度 |
| 天津耀皮工程玻璃有限公司三期工程 | 否 | 345,000,000.00 | 36,588,460.21 | 339,547,679.65 | 是 |
| 常熟加工项目 | 否 | 345,000,000.00 | - | - | 是 |
| 常熟特种玻璃有限公司高硼硅玻璃技术改造项目 | 否 | 60,000,000.00 | - | 60,000,000.00 | 是 |
注：
1、天津耀皮工玻三期目前进度完成90% 。
2、常熟加工项目目前尚在筹备中。
3、常熟特种玻璃有限公司高硼硅玻璃技术改造项目目前正在改建调试中。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 |
| 与再融资相关的承诺 | 股份限售 | 上海建材（集团）有限公司 | 根据公司2014年1月10日公告的《上海耀皮玻璃集团股份有限公司非公开发行股票发行结果暨股本变动公告》，公司控股股东上海建材（集团）有限公司持有本次非公开发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让（即2014年1月10日至2017年1月9日） | 2014年1月10日至2017年1月9日 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
新会计政策的变更，对本公司合并报表总资产、总负债、净资产及净利润均不产生重大影响，无需追溯调整。
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-073
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届董事会第二十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会于2014年10月18日以电子邮件方式向全体董事发出召开第二十二次会议通知及会议材料，并于2014年10月28日在公司会议室召开，会议应到董事7名，亲自出席会议的董事6名，董事保罗·拉芬斯克罗夫因故无法出席会议，委托赵健董事长代为出席并行使表决权。本次会议符合《公司法》和《公司章程》等法规的有关规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事认真审议，通过了如下议案：
1、 公司2014年第三季度报告
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
2、关于公司康桥基地呆滞库存商品处置的议案
2014年度，公司康桥基地启动了库存压缩管理，清理出的产成品呆滞存货均已经历届董事会批准全额计提了存货跌价准备，不影响公司本年或以前年度利润。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
3、关于公司应收账款坏账核销的议案
为了客观、真实地反映公司财务状况及经营情况，公司对经第六届董事会第二十一次会议审议批准的已计提坏账准备的三年以上应收账款进行清理，对截止2014年9月30日已完成清理的坏账共计11,041,035.62元予以核销, 不影响公司本年或以前年度利润。公司继续保留以后可能用以追索的资料，一旦发现对方有偿债能力将立即追索。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
4、关于同一控制下企业合并调整前期财务报表说明的议案
公司2014年6月18日召开的七届十九次董事会会议审议通过《关于增资上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司及相关发展项目的议案》（详见6月20日公司公告）。公司已于2014年9月1日完成对上海耀皮康桥汽车玻璃有限公司（以下简称“康桥汽玻”）增资，并于当月完成工商变更。本次增资完成后，公司持有康桥汽玻50.26%股权，康桥汽玻成为本公司的控股子公司。根据《企业会计准则》的相关规定，公司将康桥汽玻作为同一控制下合并后，在合并当期编制合并财务报表时，对前期财务报表的相关项目同时进行了调整。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
5、关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案
为提高公司经营活动中短暂闲置资金的投资回报率，在确保公司日常经营资金需求和安全的前提下，公司决定以闲置自有资金进行投资理财。董事会原则同意，在董事会权限内，授权公司理财计划规模增加6亿元，在上述资金额度内可以滚动使用，期限至2015年12月31日。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
6、关于子公司天津耀皮玻璃有限公司环保技改项目立项的议案
在国家高度重视京津冀及周边地区大气污染防治工作以及天津市把大气污染防治作为一项重大政治任务的背景下,公司主动承担社会责任，决定对子公司天津耀皮玻璃有限公司进行环保技改，启动脱硫脱硝除尘项目立项。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年10月30日
证券代码：600819 股票简称：耀皮玻璃 编号：临2014-074
900918 耀皮B股
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
第七届监事会第十七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、监事会会议召开情况
上海耀皮玻璃集团股份有限公司第七届监事会于2014年10月18日向全体监事发出召开第十七次会议的通知及会议资料，并于2014年10月28日在公司会议室召开，应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、监事会会议审议情况
与会监事认真审议，通过了如下议案：
1、 公司2014年第三季度报告
监事会认为：
（1）公司董事会2014年度第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等规章制度的规定；
（2）2014年度第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映了公司2014年第三季度的生产经营情况和财务状况。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
2、 关于公司康桥基地呆滞库存商品处置的议案
监事会认为：公司于2014年对康桥基地启动了库存压缩管理，清理的产成品呆滞存货均已经历届董事会批准全额计提了存货跌价准备；本次处置的呆滞库存商品，不涉及公司关联单位和关联人；公司严格遵守相关法规及财务制度，按相关会计政策计提了存货跌价准备，处置后不影响公司本年或以前年度利润；公司本次存货处置，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次处置。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
3、 关于公司应收账款坏账核销的议案
监事会认为：公司严格按照相关法规及财务制度，计提应收账款坏账准备。公司对经第六届董事会第二十一次会议审议批准的已计提坏账准备的三年以上应收账款进行清理。本次核销的应收账款坏账是上述已经全额计提了坏账准备的部分应收账款，核销后不影响公司本年或以前年度利润；公司本次坏账核销，不涉及公司关联单位和关联人，公允地反映了公司的财务状况以及经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，批准程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次坏账核销。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
4、 关于同一控制下企业合并调整前期财务报表说明的议案
监事会认为：公司本次合并范围增加，在编制当期合并报表时同时调整前期财务报表是按照财政部有关会计准则执行的，合法合规，公允地反映了公司的财务状况和经营成果，没有损害公司和股东利益的行为，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，同意本次调整。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
5、 关于使用闲置自有资金进行投资理财的议案
监事会认为：公司在保证资金流动性和安全性的前提下，以闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，不会影响公司主营业务发展。不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司制定的《投资理财管理办法》，明确了投资理财业务风险控制具体措施，有效防范了投资理财业务风险；决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。同意公司本次利用闲置自有资金投资理财的额度，并在额度内可以滚动使用。
表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。
特此公告。
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年10月30日
上海耀皮玻璃集团股份有限公司
2014年第三季度报告