一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人郭亚兵、主管会计工作负责人罗芳艳及会计机构负责人（会计主管人员）朱音保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1、2014年1-9月公司主要会计报表项目的大幅变动情况及原因（单位：元）
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2、 本公司于2014年10月28召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于同一控制下企业合并追溯调整2014年度期初数及上年同期数的议案》。
3、 本公司于2014年10月28召开的第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第九次会议审议通过了《关于会计政策变更的公告》。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、2014 年7月，公司收到《中国证券监督管理委员会关于核准上海浦东路桥建设股份有限公司重大资产重组的批复》，公司本次重大资产重组实施工作随即展开，进展情况如下：
根据公司与上海浦东发展（集团）有限公司（以下简称"浦发集团"）签署的《重大资产购买协议》，公司拟向浦发集团支付现金购买其持有的上海市浦东新区建设（集团）有限公司（以下简称"浦建集团"）100%股权。
2014 年7 月 17 日，公司与浦发集团签署了《产权交易合同》。其后，公司与浦发集团在上海联合产权交易所办理了产权交易手续，并在工商行政管理部门办理了股权过户相关的工商变更登记手续，涉及股权转让的价款已支付完毕，本次重大资产重组标的资产过户所涉及的款项支付和工商变更登记手续已经全部完成。
根据《重大资产购买协议》约定：在评估基准日（2013年7月31日）与交割日之间，如果标的资产产生盈利，则盈利归属于浦发集团所有；如果标的资产发生亏损，则由浦发集团以现金方式补足。众华会计师事务所对浦建集团自评估基准日至交割日期间的损益进行了审计，并于2014年9月2日出具了“众会字（2014）第4760号”《审计报告》，标的资产在损益归属期间实现盈利。2014年9月3日，公司已将标的资产在损益归属期间实现的盈利人民币3,269,095.86元支付给浦发集团。
2、报告期内，公司成功发行2014年度第一期中期票据，募集资金人民币3亿元，票面利率为1年定期存款利率+2.7%。相关公告于2014年8月7日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
3、报告期内，公司董事会收到公司董事周亚栋女士提交的辞职报告，由于工作变动原因，周亚栋女士申请辞去其所担任的公司第六届董事会董事和董事会战略与投资决策委员会委员职务。相关公告于2014年7月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
4、报告期内，公司董事会收到公司副总经理兼董事会秘书颜立群先生提交的辞职报告，由于工作变动原因，颜立群先生申请辞去其所担任的公司副总经理和董事会秘书职务。相关公告于2014年8月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
5、报告期内，公司第六届董事会第十二次会议审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》，同意聘任马家顺先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至2016年5月31日止；并在公司董事会秘书空缺期间，代为行使董事会秘书职责。相关公告于2014年8月6日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
6、2014年10月28日，公司第六届董事会第十四次会议审议通过《关于聘任公司高级管理人员的议案》，同意聘任马家顺先生担任公司董事会秘书，同意聘任李军代先生担任公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至2016年5月31日止。相关公告于2014年10月30日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
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| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 总资产 | 15,838,879,148.68 | 15,881,128,914.02 | 14,361,284,373.78 | -0.27 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 4,634,172,044.55 | 4,859,350,360.64 | 4,620,097,223.20 | -4.63 |
| 年初至报告期末（1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 经营活动产生的现金流量净额 | -697,841,456.52 | -86,511,556.25 | -443,570,000.76 | -706.65 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | ||
| 调整后 | 调整前 | |||
| 营业收入 | 2,624,610,266.30 | 1,961,420,762.24 | 610,835,294.89 | 33.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 237,489,909.48 | 250,407,394.60 | 160,288,524.30 | -5.16 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 188,312,194.12 | 148,779,020.16 | 148,779,020.16 | 26.57 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 4.90 | 5.71 | 4.02 | 减少0.81个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.3427 | 0.3854 | 0.2467 | -11.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.3427 | 0.3854 | 0.2467 | -11.08 |
| 股东总数（户） | 72,127 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 上海浦东发展（集团）有限公司 | 0 | 144,813,151 | 20.90% | 32,000,000 | 无 | 国有法人 | |
| 上海浦东投资经营有限公司 | 0 | 29,275,200 | 4.22% | 0 | 无 | 国有法人 | |
| 上海兴全睿众资产－光大银行－兴全睿众特定策略5号分级特定多客户资产管理计划 | 0 | 26,820,000 | 3.87% | 0 | 未知 | 其他 | |
| 上海张桥经济发展总公司 | 0 | 13,924,603 | 2.01% | 0 | 未知 | 境内非国有法人 | |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 0 | 13,508,232 | 1.95% | 0 | 未知 | 其他 | |
| 华润深国投信托有限公司－智慧金56号集合资金信托计划 | 0 | 10,030,248 | 1.45% | 0 | 未知 | 其他 | |
| 中融国际信托有限公司－中融增强15号 | -452,740 | 9,178,432 | 1.32% | 0 | 未知 | 其他 | |
| 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | -741,396 | 7,078,084 | 1.02% | 0 | 未知 | 其他 | |
| 中融国际信托有限公司－08融新51号 | 30,000 | 6,284,732 | 0.91% | 0 | 未知 | 其他 | |
| 华润深国投信托有限公司－东方财富集合资金信托计划 | -156 | 6,000,000 | 0.87% | 0 | 未知 | 其他 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 上海浦东发展（集团）有限公司 | 112,813,151 | 人民币普通股 | 112,813,151 |
| 上海浦东投资经营有限公司 | 29,275,200 | 人民币普通股 | 29,275,200 |
| 上海兴全睿众资产－光大银行－兴全睿众特定策略5号分级特定多客户资产管理计划 | 26,820,000 | 人民币普通股 | 26,820,000 |
| 上海张桥经济发展总公司 | 13,924,603 | 人民币普通股 | 13,924,603 |
| 中国民生银行股份有限公司－东方精选混合型开放式证券投资基金 | 13,508,232 | 人民币普通股 | 13,508,232 |
| 华润深国投信托有限公司－智慧金56号集合资金信托计划 | 10,030,248 | 人民币普通股 | 10,030,248 |
| 中融国际信托有限公司－中融增强15号 | 9,178,432 | 人民币普通股 | 9,178,432 |
| 中国农业银行－东吴价值成长双动力股票型证券投资基金 | 7,078,084 | 人民币普通股 | 7,078,084 |
| 中融国际信托有限公司－08融新51号 | 6,284,732 | 人民币普通股 | 6,284,732 |
| 华润深国投信托有限公司－东方财富集合资金信托计划 | 6,000,000 | 人民币普通股 | 6,000,000 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上海浦东投资经营有限公司是上海浦东发展(集团)有限公司的全资子公司。未知其他股东之间是否存在关联关系或一致行动人的情况。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 截止报告期末公司未发行优先股。 | ||
| 项目 | 与期初比较的增(+)减(-)额 | 与期初比较的增(+)减(-)幅度% | 增减变动原因 |
| 应收票据 | -670,077.43 | -34.01% | 本期应收票据到期承兑。 |
| 应收账款 | 158,519,018.15 | 32.23% | 本期建筑施工收入增加，相应确认的应收账款增加。 |
| 其他应收款 | -18,032,694.88 | -32.41% | 本期收回往来款。 |
| 应付票据 | 76,091,622.27 | 309.82% | 本期未到期的应付票据大于上年末。 |
| 应付职工薪酬 | -9,884,896.32 | -74.82% | 本期末未支付的工资小于上期末未支付的工资。 |
| 应交税费 | -224,244,858.77 | -56.09% | 本期缴纳上期计提的企业所得税。 |
| 应付利息 | 193,063,533.93 | 886.69% | 本期计提但未支付的利息增加。 |
| 其他应付款 | 27,462,126.08 | 165.56% | 本期收到待付的往来款增加。 |
| 一年内到期的非流动负债 | -188,629,240.25 | -61.14% | 本期归还了一年内到期的长期借款1.09亿元和资产支持票据2亿元；转入一年内到期的资产支持票据1.2亿元。 |
| 其他流动负债 | 586,479,277.29 | 144.31% | 本期增加短期融资券5亿元，增加未结转的BT收益0.86亿元。 |
| 长期应付款 | -345,553,520.42 | -59.43% | 本期调整唐黄路、航城路、果香路项目回购基数2.8亿元；结转项目管理收入0.52亿元。 |
| 项目 | 与上期比较的增(+)减(-)额 | 与上期比较的增(+)减(-)幅度% | 增减变动原因 |
| 营业收入 | 663,189,504.06 | 33.81% | 本期施工工程开工较多而导致建筑施工收入增加，以及结转的BT项目管理收入多于上年。 |
| 营业成本 | 636,664,373.47 | 38.27% | 本期施工工程开工较多而导致建筑施工成本增加。 |
| 管理费用 | 49,177,936.70 | 57.35% | 本期研究开发费及并购费用增加。 |
| 资产减值损失 | 5,977,164.34 | 214.58% | 本期坏账准备计提增加。 |
| 营业外支出 | 491,404.73 | 49.08% | 本期非流动资产处置损失增加。 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -611,329,900.27 | -706.65% | 本期购货付现和缴税较去年同期增加。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,076,290,207.00 | 72.46% | 本期末结构性存款投资净额为6.31亿元；本期BT项目对外支付投资额增加。 |
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与重大资产重组相关的承诺 | 解决同业竞争 | 上海浦东发展（集团）有限公司 | 1、浦发集团不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增与上市公司相同或相似的业务；2、如浦发集团未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后尽力将该商业机会给予上市公司；保证不利用控股股东地位进行任何损害上市公司利益的活动。如因违反本承诺而致使上市公司及/或其下属企业遭受损失，浦发集团将依法承担相应的赔偿责任。 | 承诺时间2013年8月27日，不限期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 解决关联交易 | 上海浦东发展（集团）有限公司 | 浦发集团不谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，不谋求与上市公司达成交易的优先权利。杜绝非法占用上市公司资金、资产的行为，在任何情况下不要求上市公司违规向浦发集团及所控制的企业提供任何形式的担保。不与上市公司发生不必要的关联交易，如确需与上市公司发生不可避免的关联交易，保证：1、督促上市公司依法签署书面协议并履行关联交易的决策程序，浦发集团将严格按照规定履行关联董事及关联股东的回避表决义务；2、遵循平等互利、诚实信用、等价有偿、公平合理的交易原则，按政府定价、政府指导价、市场价格或协议价格等公允定价方式与上市公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害上市公司利益的行为；3、督促上市公司依法履行信息披露义务和有关报批程序。 | 承诺时间2013年8月27日，不限期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 | |
| 其他 | 上海浦东发展（集团）有限公司 | 保证上市公司人员独立，保证上市公司资产独立完整，保证上市公司的财务独立、机构独立、业务独立。 | 否 | 是 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 上海浦东发展（集团）有限公司、上海市浦东新区建设（集团）有限公司 | 浦发公司、浦建公司及子公司将不从事与股份公司核心业务（路基机械化和路面沥青砼生产及摊铺施工）相同的业务。 | 承诺时间2002年5月20日，不限期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 与再融资相关的承诺 | 其他 | 上海浦东发展（集团）有限公司 | 浦发集团不对上市公司与浦发财务公司之间的存贷款等金融业务决策进行干预；浦发集团将继续充分尊重上市公司的经营自主权，不干预上市公司的日常经营运作。 | 承诺时间2012年6月29日，不限期 | 否 | 是 | 不适用 | 不适用 |
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 上海通汇汽车零件配送中心有限公司 | 0 | -12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 0 | |
| 合计 | - | 0 | -12,000,000.00 | 12,000,000.00 | 0 |
2014年第三季度报告
上海浦东路桥建设股份有限公司