证券代码：002539 证券简称：新都化工 公告编号：2014-058

  成都市新都化工股份有限公司关于与吉林省盐业集团有限公司签署

  投资新设公司设立海盐研发、生产基地框架协议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  （一）本次签订的协议书仅为成都市新都化工股份有限公司（以下简称“公司”）与吉林省盐业集团有限公司（以下简称“吉林盐业”）签订的《关于在营口投资设立海盐研发、生产基地框架协议》，属于各方合作意愿、意向性约定，框架协议付诸实施及实施过程中均存在变动的可能性。

  （二）后续公司将与吉林盐业详细筹划相关具体投资方案，并以双方经各自有权审批的机构批准后，最终签署的正式投资协议为准。请广大投资者注意投资风险，公司将及时披露本次合作投资事项的进展情况，按照相关规则履行审批程序和信息披露义务。

  一、交易概述

  （一）公司于2014年10月28日与吉林盐业签订了《关于在营口投资设立海盐研发、生产基地框架协议》（以下简称“投资框架协议”）。公司指定下属控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“应城益盐堂”）与吉林盐业或其指定的公司共同投资成立公司合作，在东北区域设立澳洲海盐分销、研发和生产基地以及高品质食用盐的研发和生产基地，新公司注册资本预计为1,500~2,000万元，股份比例双方再议。

  （二）本次签署投资框架协议，暂不涉及公司现金支出，对本年度生产经营成果不构成重大影响，不构成重大资产重组。吉林盐业与本公司、本公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  二、合作方情况介绍

  公司名称：吉林省盐业集团有限公司

  法定代表人：孙浩明

  注册资本：人民币陆仟柒佰肆拾壹万元

  企业类型：有限责任公司（国有独资）

  注册地址：长春市朝阳区隆礼路33号

  成立日期：1992年9月22日

  营业期限：2008年2月18日至2016年12月31日

  经营范围：盐、盐化工产品、粮油、建筑材料、汽车配件、五金、交电、农副产品、机械设备、仪器仪表购销；自有资金对外投资；包装物生产、加工；食盐生产、酒销售（以上各项由分支机构凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  三、框架协议的主要内容

  （一）交易双方名称：

  甲方：成都市新都化工股份有限公司

  乙方：吉林省盐业集团有限公司

  （二）合作模式

  1、出资方：甲方指定其控股子公司益盐堂（应城）健康盐制盐有限公司（以下简称“益盐堂”）与乙方或乙方指定公司共同投资成立公司。

  2、注册资本及持股比例：新公司注册资本预计为1,500~2,000 万元，股份比例双方再议。

  3、出资方式：各方均以货币出资。

  4、公司业务：负责澳洲海盐分销、研发和生产，高品质食用盐的研发和生产。

  （三）签订框架协议后的工作安排

  1、拟征地的确定：由甲方负责、乙方协助，双方共同决定在营口、曹妃甸、鲅鱼圈等北方国际性海港寻找适合建厂并能取得土地证的土地作为合资公司成立后的生产基地所在地。

  2、成立项目小组：由甲、乙双方共同指定人员组成项目小组，进行项目前期的可行性论证和市场调查等工作，为项目的最后决策和立项报批提供依据。为了项目能顺利打开海盐市场，在项目征地及建设期，双方共同在营口租赁场地开展海盐经营业务。

  3、由甲方负责寻找确定澳洲海盐供应商，提供优质足量的澳洲海盐原盐。

  （四）正式投资协议的确定

  1、在本协议第二条事项基本完成后，甲乙双方根据共同协商确定正式投资协议。

  2、投资协议包括但不限于以下内容：合资公司的注册资本、出资各方及出资比例、董事会人员安排、监事会人员安排，财务人员、业务人员的设置、公司章程等。

  3、甲、乙双方可就投资协议提出各自的意见和建议，在单方提出修改意见后，对方应在五个工作日内回复。在双方对协议条款均无意见后，可起草正式投资协议。

  4、在甲方按上市公司要求上报甲方董事会审议批准后，甲、乙双方（或各方指定方）可签订正式投资协议。

  （五）保障性条款

  1、在甲、乙双方签订本协议书后，除非各方已书面明确合作解除或者甲方以行为表明拒绝履行或终止履行本协议，否则乙方不得与其他任何第三方以任何方式协商本协议书所涉的项目。

  2、任何一方在共同公开宣告本次合作前，未经对方同意不得向任何第三方披露有关合作事项的信息与资料（法律法规强制要求公开的除外）。

  3、无论本合作事项是否成功，甲、乙双方因本合作事项而发生的费用由各方自行承担。

  （六）附加条款

  1、各方在签订本协议后尽快落实本协议约定第二条相关工作，以促进尽早签订正式合作合同。

  2、双方对所提供的所有资料和信息在对方公开之前，负有保密的义务。并且：

  （1）双方收到对方交给的信息资料只能用于本协议所函括的用途，不得用于其他目的。

  （2）双方在明确本协议解除或终止后五个工作日内返还或销毁就本协议所收到对方的资料。

  （3）保密的对象包括参与本合作事务的各方公司人员。

  3、本协议书自各方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起生效。

  4、本协议书一式肆份，均具同等效力。甲、乙双方各执两份。

  四、本次交易的目的及对公司的影响、存在的风险

  （一）本次交易的目的和对公司的影响

  本次交易是基于满足公司品种盐业务向海盐、高端食用盐方向发展以及全国布局的需要，符合公司长远发展战略。在营口、曹妃甸等适合海盐生产的北方国际性海港设立海盐研发、生产基地，一方面可依托其优越的地理位置、便利的物流交通及政策优势，辐射周边区域，加快公司品种盐业务在北方市场的拓展；另一方面，通过与吉林盐业共同投资设立公司，进一步加深公司与吉林盐业在品种盐业务的全面合作，符合公司的长远发展战略。

  本次签署投资框架协议，暂不涉及公司现金支出，待双方正式合作合同签订实施后，应城益盐堂将以自有资金（或自筹资金）投资，不会对公司现金流产生重大影响。

  （二）存在的风险

  吉林盐业系国有企业，其投资事项需向相关政府部门报备。本次交易是从公司长远利益出发所做出的慎重决策，但控股设立新公司存在一定的管理和经营风险，因此，公司将把已有的包括业务运营管理、财务管理、人事管理等较为科学有效的各项管理制度推行、落实到该公司，促使其稳定快速发展。

  五、备查文件

  公司与吉林省盐业集团有限公司签订的《关于在营口投资设立海盐研发、生产基地框架协议》。

  特此公告

  成都市新都化工股份有限公司董事会

  2014年10月29日