一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司董事长周仁强、董事副总经理谢新宇及会计机构负责人肖光灼保证季度报告

中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计,但经本公司董事会审核委员会审核。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1主要财务数据

单位：元 币种：人民币

	本报告期末	上年度末	本报告期末比上年度末增减(%)
总资产	12,698,528,322.55	12,202,968,076.01	4.06
归属于上市公司股东的净资产	7,365,042,205.92	7,059,531,947.53	4.33
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末 （1-9月）	比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额	1,188,373,744.03	1,166,916,745.18	1.84
	年初至报告期末 （1-9月）	上年初至上年报告期末（1-9月）	比上年同期增减 （%）
营业收入	1,760,886,246.01	1,722,129,467.60	2.25
归属于上市公司股东的净利润	670,404,459.39	646,171,824.23	3.75
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	669,603,911.79	644,924,634.41	3.83
加权平均净资产收益率（%）	9.44	9.64	减少0.20个百分点
基本每股收益（元/股）	0.4042	0.3896	3.75
稀释每股收益（元/股）	0.4042	0.3896	3.75

2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户）	48,521
前十名股东持股情况

股东名称 （全称）	报告期内增减	期末持股数量	比例(%)	持有有限售条件股份数量	质押或冻结情况		股东性质
					股份状态	数量
安徽省高速公路控股集团有限公司	0	524,644,220	31.63	0	无		国家
HKSCC NOMINEES LIMITED（代理人）	120,000	488,723,898	29.47	0	未知		境外法人
招商局华建公路投资有限公司	0	404,191,501	24.37	0	无		国有法人
全国社保基金四零二组合	2,200,879	2,200,879	0.13	0	无		其他
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	2,097,284	2,097,284	0.13	0	无		其他
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	2,055,600	2,055,600	0.12	0	无		其他
舒晓东	88,900	1,966,294	0.12	0	无		境内自然人
刘素英	1,820,545	1,820,545	0.11	0	无		境内自然人
袁惠	78,807	1,724,232	0.10	0	无		境内自然人
朱彩凤	1,656,500	1,656,500	0.10	0	无		境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况

股东名称	持有无限售条件流通股的数量	股份种类及数量
		种类	数量
安徽省高速公路控股集团有限公司	524,644,220	人民币普通股
HKSCC NOMINEES LIMITED（代理人）	488,723,898	境外上市外资股
招商局华建公路投资有限公司	404,191,501	人民币普通股
全国社保基金四零二组合	2,200,879	人民币普通股
DEUTSCHE BANK AKTIENGESELLSCHAFT	2,097,284	人民币普通股
中国光大银行股份有限公司－光大保德信量化核心证券投资	2,055,600	人民币普通股
舒晓东	1,966,294	人民币普通股
刘素英	1,820,545	人民币普通股
袁惠	1,724,232	人民币普通股
朱彩凤	1,656,500	人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明	表中国有股股东及法人股股东之间不存在关联关系，此外，本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。

注： HKSCC NOMINEES LIMITED（香港中央结算（代理人）有限公司）持有的H 股乃代表多个客户所持有。

三、重要事项

3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

截至2014年9月30日，资产负债表项目变动的情况及原因如下：

单位：人民币千元

项目	本报告期末			上年度期末	增减幅度		变动原因
货币资金	1,625,403			904,073	79.79%		主要系报告期内通行费收入积累以及收到新安金融3亿股权转让款所致；
应收利息	10,761			4,002	168.89%		主要系本集团报告期末应收银行理财和定期存款利息增加所致；
应收股利	0			35,000	-100.00%		主要系本集团报告期内收到新安金融宣告派发的股利所致；
其他应收款	528,340			401,167	31.70%		主要系本集团报告期末购买银行理财产品份额增加所致；
可供出售金融资产	215,000			515,000	-58.25%		主要系本集团报告期内转让新安金融3亿元股权所致；
短期借款	98,760			158,048	-37.51%		主要系报告期内偿还已到期银行贷款所致；
预收款项	8,700			1,050	728.57%		主要系本集团本报告期内预收服务区租赁款所致；
应付利息	78,189			3,034	2477.09%		主要系计提2009年年末发行的20亿元公司债本报告期应付利息7,500万元所致；
应付股利	4,453			6,959	-36.01%		主要系报告期内本集团之子公司广祠公司支付少数股东投资收益款所致。
年初至报告期期末利润表项目变动的情况及原因如下： 单位：人民币千元
项目		年初至报告期期末	上年同期			增减幅度		变动原因
资产减值损失		43,847	6,945			531.35%		主要系本集团之子公司典当公司报告期计提减值准备较去年同期增加所致；
投资收益		119,419	79,648			49.93%		主要系本集团报告期内转让新安金融3亿元股权投资取得3900万元收益所致；
营业外支出		998	453			120.31%		主要系本集团报告期内固定资产处置损失较上年同期增加所致；
少数股东损益		5,694	69,399			-91.80%		主要系本集团之子公司宁宣杭公司于2013年9月正式通车后，本报告期内亏损额较去年同期增加所致。

年初至报告期期末现金流量表项目变动的情况及原因如下：

单位：人民币千元

项目	年初至报告期期末	上年同期	增减幅度	变动原因
收到其他与经营活动有关的现金	23,085	97,079	-76.22%	主要系本集团本期收到的保证金较去年同期大幅减少所致；
支付给职工以及为职工支付的现金	141,805	106,746	32.84%	主要系报告期内本集团人员职数增加所致；
支付其他与经营活动有关的现金	6,136	75,003	-91.82%	主要系报告期内本集团之子公司典当公司发放当金较去年同期减少所致；
取得投资收益所收到的现金	106,800	38,999	173.85%	主要系本集团于本报告期内收到新安金融投资收益款去年同期增幅较大所致；
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	319	50	538.00%	主要系本集团于本报告期收到固定资产处置收益较去年同期增加所致；
收到的其他与投资活动有关的现金	24,926	4,494	454.65%	主要系本集团本报告期安排定期存款及购买银行理财产品取得收益所致；
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	502,236	762,527	-34.14%	主要系报告期内本集团之子公司宁宣杭公司支付工程投资款较去年同期减少所致；
支付的其他与投资活动有关的现金	771,597	0	不适用	主要系本集团本报告期安排定期存款及购买银行理财产品所致；
收回投资收到的现金	339,000	0	不适用	主要系报告期内收到新安金融3亿股权转让款所致。

3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

重大节假日小客车免费政策影响

2014年国庆假期国家继续施行7座及以下小型客车重大节假日免费通行政策。10月1日至10月7日，本集团所辖路段的出口小型客车（7座及以下）流量约140万辆，预计免收金额约人民币7,000万元。

美国存托凭证计划

于2009年6月11日，本公司与纽约梅隆银行(作为托管银行)建立了一项美国存托凭证计划(ADR0)。该存托凭证计划注册的存托凭证数量为50,000,000份，每份存托凭证代表10股本公司于香港联合交易所上市的H股股份。本公司没有因为该美国存托凭证计划而发行新的股份。该美国存托凭证计划中之美国存托凭证只在美国店头市场交易，而不会在美国的任何证券交易所上市。

投资参股华元典当

经2012年6月26日召开的六届十一次董事会会议审议通过，我公司拟投资人民币4,500万元，参股合肥华元典当有限公司，占其增资扩股后公司总股本的18.75%。截至本报告批准发出日止，本次投资款项尚未缴纳。

设立香港全资子公司

经2013年8月23日召开的六届二十次董事会审议通过，为拓展海外业务与国际市场，有效开拓公司融资途径，结合公司当前发展实际，本公司拟出资不超过1000万美元在香港设立全资子公司—安徽皖通高速公路股份（香港）有限公司，实际投资额以登记机关登记为准。本公司以自有人民币资金换汇，作为对香港子公司投资的资金来源，该公司的经营范围为：与主营业务有关的产品贸易；仓储；加工；配送；境外公路建设、投资、运营等相关咨询与技术服务等。

2013年9月4日，该公司在香港注册成立，股本数为7,644万股，本公司初始认购股份数为240万股。截至本报告批准发出日止，上述投资款项尚未缴纳。

转让新安金融部分股权

为降低公司在非控制性金融企业中的股权投资比例，加强对金融领域投资风险的防范和控制，经2013年10月25日召开的六届二十一次董事会审议通过，批准意向转让安徽新安金融集团股份有限公司（下称“新安金融”）部分股权，拟将所持有的新安金融5亿股股份中的3亿股股份（即10%股权）协议转让给安徽省投资集团控股有限公司，并授权经营层办理转让报批手续及开展资产评估工作。2013年12月，该转让事项已经获得安徽省国资委的批复。

经2014年6月27日召开的六届二十四次董事会审议通过，同意将原协议转让的股权受让方由安徽省投资集团控股有限公司变更为其控股子公司—安徽省铁路建设投资基金有限公司，该变更事项已经获得安徽省国资委的批准。批准《拟转让所持安徽新安金融集团股份有限公司3亿股股份项目资产评估报告书》和《股权转让协议书》，转让价格以报安徽省国资委备案确认的资产评估结果为准。并授权公司经营层在资产评估结果获得安徽省国资委备案确认后，签署该股权转让协议并办理相关股权变更手续。

该转让事项的资产评估结果获得安徽省国资委的批准，2014年7月2日，本公司与受让方签署协议。截至报告期末，受让方按照协议约定按时支付了两期股权转让价款，相关股权变更手续办理完毕。

控股股东再次增持本公司股份

安徽高速集团已实施完成一次为期12个月的增持计划，自2012年10月8日至2013年10月7日，累计通过上海证券交易所交易系统买入本公司股份合计5,376,120股，占本公司已发行总股份的0.32%。

安徽高速集团于2014年1月9日和1月10日，通过上海证券交易所交易系统买入方式，分别增持本公司股份16,900股和670,200股，分别约占本公司已发行总股份的0.001%和0.040%。本次增持前，安徽高速集团直接持有本公司股份523,957,120股，约占本公司已发行总股份的31.59%。本次增持后，安徽高速集团直接持有本公司的股份数量为524,644,220股，约占本公司已发行总股份的31.63%。

安徽高速集团拟在未来12个月内（自2014年1月9日起算）以自身名义继续通过上海证券交易所交易系统增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%（含本次已增持股份）。安徽高速集团承诺，在增持实施期间及法定期限内不减持所持有的本公司股份。

典当业务业绩

由于受宏观经济下行、信贷政策定向微调、银行流动性趋紧、房地产行业步入困局等综合因素影响，典当项目风险逐渐凸显。截至9月底，合肥皖通典当公司完成营业收入人民币2,172万元，较去年同期下降50%，主要是诉讼及欠息费项目滞占资金未产生收入；成本费用总额人民币341万元，较去年同期下降35%；由于绝当金额巨大，根据公司《当金风险分类暂行办法》前三季度共计提当金损失减值准备人民币4,384.7万元，已累计计提人民币5,687.5万元。

综上所述，主要由于出险项目当金较大导致收入减少和资产减值损失增加，皖通典当公司1-9月净利润人民币-1,907万元。典当公司下一步将加大清收力度和风险管控，通过健全完善事前评估、事中控制、事后补救“三位一体”的风险管理体系、定期对在当项目潜在风险进行排查、控制单笔业务金额和严格控制在当项目续当次数和期限等方式，争取最大程度降低项目风险，提升应对风险的能力。由于典当公司前三季度部分风险项目贷款损失准备已按较高等级的风险拨备比例计提，预计2014年全年计提损失准备金约为人民币6,700万元，净利润约为人民币-3,600万元。

3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景	承诺类型	承诺方	承诺内容	承诺时间及期限	是否有履行期限	是否及时严格履行
与股改相关的承诺	其他	安徽高速集团	未来将继续支持本公司收购安徽高速集团拥有的公路类优良资产，并一如既往地注重保护股东利益。	2006年2月13日、长期有效	否	是
	其他	安徽高速集团、招商局华建	股权分置改革完成后，将建议本公司董事会制定包括股权激励在内的长期激励计划，并由公司董事会按照国家相关规定实施或提交公司股东大会审议通过后实施该等长期激励计划。	2006年2月13日、长期有效	否	是
与首次公开发行相关的承诺	解决同业竞争	安徽高速集团	承诺不会参与任何对本公司不时的业务实际或可能构成直接或间接竞争的业务或活动。	1996年10月12日、长期有效	否	是
其他承诺	其他	安徽高速集团	承诺在未来12个月内以自身名义继续在二级市场增持本公司股份，累计增持比例不超过本公司已发行总股份的2%(含本次已增持股份)，并在增持期间及法定期限内不减持本公司股份。	增持期限为：2014年1月9日至2015年1月8日；减持期限为：增持期间及增持完成后的6个月内不得减持。	是	是

3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

2014年1月26日起，财政部陆续颁布或修订了八项会计准则，其中《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第37号-金融工具列报》五项为新修订会计准则，企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》三项为新增会计准则，根据要求，除《企业会计准则第37号—金融工具列报》自2014年度财务报表起执行外，其他准则本公司须自2014年7月1日起执行。上述涉及的八项会计准则属于会计政策发生变更，除与公允价值有关的披露信息，以及有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露准则外，其余须做追溯调整，对比较期间报表也需进行调整，但对本公司财务报表不产生重大影响。

本次会计准则变更对资产负债表的影响主要是按新准则报表格式要求对会计项目重新列示，将原计入长期股权投资项目下的对新安金融和皖通小贷的投资调整计入可供出售金融资产；该调整对本公司的利润表、现金流量表及股东权益变动表没有影响。

3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

单位：千元 币种：人民币

被投资 单位	交易基本信息	2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-）	2013年12月31日
			长期股权投资 （+/-）	可供出售金融资产（+/-）	归属于母公司股东权益（+/-）
新安金融			-500,000	500,000	0
皖通小贷			-15,000	15,000	0
合计	-	0	-515,000	515,000	0

长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明

根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第 2 号—长期股权投资>的通知》的规定，对不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的投资进行重新列示，本公司根据要求将对安徽新安金融集团股份有限公司（帐面余额人民币200,000,000元）和合肥市皖通小额贷款有限公司(帐面余额人民币15,000,000元)的投资，从长期股权投资科目调整至可供出售金融资产科目，并对2013年报表进行追溯调整。

3.5.2准则其他变动的影响

本公司根据《关于印发修订<企业会计准则第 30 号—财务报表列报>的通知》的规定，修改财务报表中的列报，将利润表中其他综合收益项目分为两类列报：（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目；将收到的与资产相关的政府补助37,824,079.97元，由其他非流动负债调整计入递延收益，并对2013年报表进行追溯调整。该变更对本公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

单位：千元

	调整前		调整后
	期末余额	期初余额	期末余额	期初余额
合并财务报表
递延收益	0	0	37,824	39,454
其他非流动负债	37,824	39,454	0	0
公司财务报表
递延收益	0	0	37,824	39,454
其他非流动负债	37,824	39,454	0	0

安徽皖通高速公路股份有限公司

法定代表人:周仁强

2014年10月29日

  安徽皖通高速公路股份有限公司

  2014年第三季度报告