一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 独立董事张楠女士因公务原因，未能出席本次会议，特委托独立董事马荣璋先生代为出席会议。
1.3 公司负责人谢亮、主管会计工作负责人李明及会计机构负责人（会计主管人员）张喜刚保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,935,638,686.32 | 2,780,017,010.27 | 41.57 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 941,045,718.35 | 453,850,226.01 | 107.35 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -363,766,932.07 | -156,249,033.51 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 1,450,008,983.44 | 1,036,822,358.72 | 39.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 8,977,580.13 | -34,473,940.83 | 不适用 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -26,482,438.07 | -46,569,484.93 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 1.95 | -6.69 | 增加8.64个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.04 | -0.14 | 不适用 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.04 | -0.14 | 不适用 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 44300 | |||||||
| 前十名股东持股情况 | ||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | ||
| 股份状态 | 数量 | |||||||
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 0 | 112,320,000 | 45.04 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国东方资产管理公司海口办事处 | -3,900,000 | 16,700,000 | 6.70 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 0 | 3,898,896 | 1.56 | 0 | 未知 | 0 | 其他 |
| 李国城 | 1,905,323 | 1,905,323 | 0.76 | 0 | 未知 | 0 | 其他 |
| 中融国际信托有限公司－中融增强12号 | 1,103,383 | 1,103,383 | 0.44 | 0 | 未知 | 0 | 其他 |
| 交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资基金 | 1,099,819 | 1,099,819 | 0.44 | 0 | 未知 | 0 | 其他 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 1,000,708 | 1,000,708 | 0.40 | 0 | 未知 | 0 | 其他 |
| 叶林 | 0 | 897,800 | 0.36 | 0 | 未知 | 0 | 其他 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 474,312 | 774,298 | 0.31 | 0 | 未知 | 0 | 其他 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 699,955 | 699,955 | 0.28 | 0 | 未知 | 0 | 其他 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 广东省广晟资产经营有限公司 | 112,320,000 | 人民币普通股 | 112,320,000 |
| 中国东方资产管理公司海口办事处 | 16,700,000 | 人民币普通股 | 16,700,000 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005L-FH002沪 | 3,898,896 | 人民币普通股 | 3,898,896 |
| 李国城 | 1,905,323 | 人民币普通股 | 1,905,323 |
| 中融国际信托有限公司－中融增强12号 | 1,103,383 | 人民币普通股 | 1,103,383 |
| 交通银行股份有限公司－工银瑞信双利债券型证券投资基金 | 1,099,819 | 人民币普通股 | 1,099,819 |
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 1,000,708 | 人民币普通股 | 1,000,708 |
| 叶林 | 897,800 | 人民币普通股 | 897,800 |
| 中国人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品－005L－CT001沪 | 774,298 | 人民币普通股 | 774,298 |
| 中国工商银行－诺安平衡证券投资基金 | 699,955 | 人民币普通股 | 699,955 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 备注： 公司本次非公开发行新增股份已于2014年10月14日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕登记托管手续。相关股份变动详情请参见公司公告“临2014-078”。 | ||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）资产负债表项目重大变动原因说明：
单位：人民币， 元
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增减变动比率 | 变动的主要原因 |
| 货币资金 | 926,755,433.79 | 457,848,220.17 | 102.42% | 报告期非公开发行股票及发行公司债券募集资金所致 |
| 交易性金融资产 | 3,032,261.00 | -100.00% | 报告期出售交易性金融资产所致 | |
| 应收票据 | 146,571,750.00 | 26,350,000.00 | 456.25% | 报告期销售商品收到银行承兑汇票增加所致 |
| 预付款项 | 145,828,516.84 | 58,093,090.56 | 151.03% | 报告期预付购货款所致 |
| 其他应收款 | 47,945,836.54 | 27,325,703.29 | 75.46% | 报告期支付保证等往来款增加所致 |
| 存货 | 1,512,313,331.75 | 1,129,416,474.12 | 33.90% | 报告期采购原料及库存商品增加所致 |
| 可供出售金融资产 | 26,338,028.40 | 18,132,604.65 | 45.25% | 报告期购买金融资产及公允价值变动所致 |
| 长期股权投资 | 133,850,924.39 | 73,103,919.34 | 83.10% | 报告期增加对联营企业投资所致 |
| 短期借款 | 959,764,525.23 | 693,500,000.00 | 38.39% | 报告期银行借款增加所致 |
| 应付票据 | 21,000,000.00 | 不适用 | 报告期开出银行承兑汇票所致 | |
| 应付账款 | 378,047,163.98 | 175,024,805.49 | 116.00% | 报告期购买商品未支付货款增加所致 |
| 预收款项 | 108,105,144.70 | 68,387,882.03 | 58.08% | 报告期预收货款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 21,383,727.67 | 40,041,034.51 | -46.60% | 报告期支付职工薪酬所致 |
| 应交税费 | -25,365,053.19 | 30,831,335.37 | -182.27% | 报告期增值税进项税额增加所致 |
| 其他应付款 | 472,427,838.57 | 553,251,900.72 | -14.61% | 报告期归还关联方借款所致 |
| 一年内到期的非流动负债 | 49,950,000.00 | 193,950,000.00 | -74.25% | 报告期归还银行借款所致 |
| 长期借款 | 280,000,000.00 | 130,000,000.00 | 115.38% | 报告期银行借款增加所致 |
| 应付债券 | 285,534,921.83 | 报告期发行公司债券所致 | ||
| 递延所得税负债 | 4,962,443.58 | 3,675,177.11 | 35.03% | 报告期可供出售金融资产公允价值变动所致 |
| 资本公积 | 913,126,918.75 | 446,507,182.87 | 104.50% | 报告期发行股票所致 |
| 专项储备 | 917,898.62 | 2,042,368.29 | -55.06% | 报告期使用专项储备所致 |
（2）利润表项目重大变动原因说明
单位：人民币，元
| 项 目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 增减变动比率 | 变动的主要原因 |
| 营业收入 | 1,450,008,983.44 | 1,036,822,358.72 | 39.85% | 报告期销售产品数量增加所致 |
| 营业成本 | 1,261,382,538.61 | 821,703,749.81 | 53.51% | 报告期产品销售成本增加所致 |
| 营业税金及附加 | 10,939,043.47 | 18,875,881.94 | -42.05% | 报告期应交的营业税金及附加减少所致 |
| 销售费用 | 7,873,269.73 | 12,233,045.82 | -35.64% | 报告期销售人员职工薪酬等减少所致 |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | -1,214,953.89 | -3,917,626.87 | 不适用 | 报告期联营企业净利润增加所致 |
| 营业外收入 | 55,221,793.88 | 16,138,943.75 | 242.16% | 报告期确认的政府补助收入增加所致 |
| 营业外支出 | 3,431,065.34 | 2,412,364.51 | 42.23% | 报告期其他非常支出增加所致 |
| 所得税费用 | 26,911,053.61 | 17,470,496.17 | 54.04% | 报告期利润总额增加所致 |
（3）现金流量表项目重大变动原因说明
单位：人民币，万元
| 项 目 | 年初至报告期期末金额（1-9月） | 上年年初至报告期期末金额（1-9月） | 增减变动比率 | 变动的主要原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -363,766,932.07 | -156,249,033.51 | 不适用 | 报告期购买商品支付的现金增加所致 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -89,865,539.37 | -121,020,460.54 | 不适用 | 报告期购建固定资产支付的现金减少所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 901,832,615.05 | 150,052,468.42 | 501.01% | 报告期发行股票和发行债券募集资金增加所致 |
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司本次公开发行公司债券的申请及非公开发行A股股票的申请获得中国证监会
发行审核委员审核通过，募集资金已于2014年9月30日全部到账。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、广晟公司关于《关于避免广晟有色金属股份有限公司同业竞争的承诺函》的具体承诺内容：
（1）自本承诺出具之日起五年内，在连平县珠江矿业有限公司（以下简称“珠江矿业公司”）有关环评方面的法律障碍消除的情况下，广晟公司将促使广东省广晟矿产资源投资有限公司向广晟有色提议收购其所持的珠江矿业公司股权。
该等股权转让事项除须珠江矿业公司其他股东放弃优先购买权、广晟有色履行相关审议程序外，还须获得广东省人民政府国有资产管理委员会（以下简称“广东省国资委”）批准，如涉及上市公司重大资产重组或发行股票的，还须获得中国证券业监督管理委员会（以下简称“中国证监会）核准。
如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或/及核准，或上述法律障碍在五年内仍无法消除，则广晟公司将促使广东省广晟矿产资源投资有限公司在其后一年内启动将其所持珠江矿业公司股权转让给无关联第三方的程序。
（2）自本承诺出具之日起三年内，广晟公司将促使广东省广晟冶金集团有限公司（以下简称“广晟冶金”）完成对其全资子公司—中国冶金进出口广东分公司（以下简称“冶金进出口公司”）的公司制改制，并向广晟有色提议收购广晟公司下属企业持有的冶金进出口公司改制后企业的股权（如冶金进出口公司改制后，仍然被广晟公司实际控制）。
该等股权转让事项除须广晟有色履行相关审议程序外，还须获得广东省国资委的批准，如涉及上市公司重大资产重组或发行股票的，还须获得中国证监会的核准。
如改制后有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或/及核准，或广晟冶金未能在三年内完成对冶金进出口公司的公司制改制，则广晟公司将促使下属企业在其后一年内启动将冶金进出口公司的控制权转让给无关联第三方的程序，或促使冶金进出口公司放弃稀土相关业务的经营（如届时冶金进出口公司仍被广晟公司控制）。
（3）自本承诺出具之日起五年内，如河源市华达集团东源古云矿产开采有限公司（以下简称“古云矿”）获得有关部门对异地扩建事宜的批复，广晟公司将促使广东广晟有色金属集团有限公司（以下简称“有色集团”）向广晟有色提议收购其所持的古云矿80%股权。
该等股权转让事项除须古云矿其他股东放弃优先购买权、广晟有色履行相关审议程序外，还须获得广东省国资委批准，如涉及上市公司重大资产重组或发行股票的，还须获得中国证监会核准。
如有关股权转让的提议未能获得广晟有色及相关部门批准或/及核准，或古云矿在五年内仍无法获得有关政府部门对异地扩建事宜的批复，则广晟公司亦将促使有色集团在其后一年内启动将其所持古云矿股权转让给无关联第三方的程序，或将其关闭。
2、广晟公司关于《关于广东省稀土产业集团有限公司有关事项的承诺函》的具体承诺内容：
（1）广东省稀土产业集团有限公司作为配合国家关于“加快组建大型稀土企业集团”的政策而成立的平台公司，其在稀土采选、冶炼及贸易领域主要进行暂不适合上市公司实施的投资及资产收购整合业务。待上述业务可满足注入上市公司条件（包括盈利能力、环保、安全等）后，广晟公司将促使广东省稀土产业集团有限公司向广晟有色提议启动将上述业务注入上市公司的程序。
（2）广晟公司承诺在获得稀土采选、冶炼及贸易领域业务机会时，将赋予广晟有色优先选择权。在广晟有色明确表示放弃该等业务机会时，才会将该等业务机会赋予广东省稀土产业集团有限公司。除此以外，广晟公司将督促广东省稀土产业集团有限公司不从事与广晟有色可能产生同业竞争的业务。
备注：公司已与有色集团签订了《委托管理协议》，受托管理其持有的古云矿80%股权，托管期限自协议生效之日起5年，托管费标准为20万元/年。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 广东珠江稀土有限公司 | 持股3% | 0 | -2,717,552.40 | 2,717,552.40 | 0 |
| 合计 | - |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响的说明：
公司对广东珠江稀土有限公司不具有控制、共同控制或重大影响，该股权在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量，根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，调整到“可供出售金融资产”项目下核算和披露，该调整事项对公司财务报表总资产、净资产和留存收益及利润表项目金额没有影响。
3.5.2 其他
公司2014年9月30日收到了本次非公开发行12,722,646股股票的募集资金，2014年10月10日中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具了截至2014年9月30日的《验资报告》（中喜验字[2014]第0184号），2014年10月14日完成了新增股份的变更登记。公司已在报告期末资产负债表中增加股本12,722,646.00元，增加资本公积462,757,936.50元。
2014年第三季度报告
广晟有色金属股份有限公司