第六届董事会第六次会议的决议公告
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-082
广晟有色金属股份有限公司关于
第六届董事会第六次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第六次会议于2014年10月29日上午9:00在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开。本次会议通知于2014年10月20日以书面及传真形式发出。本次会议应出席董事9名，实到董事8名，独立董事张楠女士因公务原因，未能出席会议，特委托独立董事马荣璋先生代为出席会议，谢亮董事长主持此次会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。本次会议作出决议如下：
一、以9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《广晟有色金属股份有限公司2014年第三季度报告》。
二、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于执行新颁布和修订的会计准则对合并报表期初数进行调整的议案》。（详见公司公告“临2014-084”）
三、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于转让控股子公司江西广晟部分股权的议案》。（详见公司公告“临2014-085”）
四、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于投资认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广西晶联扩产项目的议案》。（详见公司公告“临2014-086”）
五、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》。具体是：
2014年10月14日，公司非公开发行股票新增股份已在中国证券登记结算有限公司办理完成变更登记手续，公司股本由24,940万股变更为26,212.2646万股人民币普通股。根据《公司法》相关规定，现拟对《公司章程》注册资本等相关条款进行修订，修订后内容如下：
第三条
原文：“公司于2000年4月14日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为7000万股，于2000年5月25日在上海证券交易所上市（以下称“证券交易所”）。
公司于2008年8月26日经中国证监会批准，向广东广晟有色金属集团有限公司定向发行3600万股的人民币普通股。”
现修改为：“公司于2000年4月14日经中国证监会批准，首次向社会公众发行人民币普通股7000万股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为7000万股，于2000年5月25日在上海证券交易所上市（以下称“证券交易所”）。
公司于2008年8月26日经中国证监会批准，向广东广晟有色金属集团有限公司定向发行3600万股的人民币普通股。
公司于2014年9月2日经中国证监会批准，向特定对象非公开发行1,272.2646万股的人民币普通股。”
第六条
原文：“公司注册资本为人民币24,940万元。”
现修改为：“公司注册资本为人民币26,212.2646万元。”
第十九条
原文：“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：1992年12月。
公司目前的股份总数为24,940万股，均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司。”
现修改为：“公司原发起人为：海南省纺织工业总公司、海南国际（海外）投资有限公司、中国银行海口信托咨询公司、交通银行海南分行、中技海南实业公司；出资方式：除海南国际（海外）投资有限公司以土地使用权评估作价入股外，其他四家发起人均以现金方式入股；出资时间：1992年12月。
公司目前的股份总数为26,212.2646万股，均为普通股。公司的控股股东为广东省广晟资产经营有限公司。”
本议案将提请公司下次召开的股东大会进行审议表决。
六、以9 票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开公司临时股东大会的议案》。（详见公司公告“临2014-087”）
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年十月二十九日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-083
广晟有色金属股份有限公司关于
第六届监事会第五次会议的决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广晟有色金属股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届监事会第五次会议，于2014年10月29日在广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色会议室召开。本次会议通知于2014年10月20日以书面及传真形式发出，本次会议应到监事5名，实到监事5名，监事会主席陈泽兴先生主持此次会议，会议的召开符合《公司法》和本公司章程有关规定。本次会议作出决议如下：
一、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《广晟有色金属股份有限公司2014年第三季度报告》。广晟有色金属股份有限公司第六届监事会在对公司2014年第三季度报告审核后认为：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的有关规定；
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各方面如实地反映了公司本期的经营情况和财务状况；
3、参与2014年第三季度报告编制和审议的人员严格遵守保密规定，无损害公司和投资者利益的行为；
4、公司监事会和监事保证本报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
二、以5票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于执行新颁布和修订的会计准则对合并报表期初数进行调整的议案》。
监事会认为：公司本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司监事会
二○一四年十月二十九日
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-084
广晟有色金属股份有限公司关于
会计政策变更和财务信息调整的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、概述
财政部在2014年陆续修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，并新颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》，新颁布和修订的会计准则自2014年7月1日开始实施。
2014年10月29日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第五次会议，审议并通过了《关于执行新颁布和修订的会计准则对合并报表期初数进行调整的议案》。
公司自2014年7月1日起执行新会计准则。
二、具体情况及对公司的影响
根据新修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、 公允价值不能可靠计量的权益性投资调整到“可供出售金融资产”项目下核算，该调整事项对公司财务报表总资产、净资产和留存收益及利润表项目没有影响，仅在合并资产负债表中的个别资产项目之间进行调整。对合并资产负债表期初数据的调整情况如下：
单位：人民币，元
| 会计报表项目 | 调整前2013年12 月31日余额 | 根据会计准 则调整金额 | 调整后2013年12 月31日余额 |
| 长期股权投资 | 75,821,471.74 | -2,717,552.40 | 73,103,919.34 |
| 可供出售金融资产 | 15,415,052.25 | 2,717,552.40 | 18,132,604.65 |
三、董事会、独立董事和监事会的结论性意见
1、董事会认为：公司本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
2、独立董事意见
独立董事认为：公司依照财政部的有关规定和要求，对公司进行会计政策变更和财务信息调整，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更和财务信息调整的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益。同意本次会计政策变更和财务信息调整。
3、监事会意见
监事会认为：公司本次会计政策变更和财务信息调整是根据财政部相关文件要求进行合理变更的，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更和财务信息调整。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二○一四年十月二十九日
报备文件
1、公司第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于会计政策变更和财务信息调整的独立意见
3、公司第六届监事会第五次会议决议
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-085
广晟有色金属股份有限公司
出售资产公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●交易简要内容：本公司拟将所持有的江西广晟36%股权转让给赣州稀土集团有限公司，转让价款根据资产评估价值拟定为3,671.2188万元人民币。
●本次交易不构成关联交易。
●本次交易不构成重大资产重组。
●本次交易实施不存在重大法律障碍。
●本次交易已经公司第六届董事会第六次会议审议通过，无需提
交公司股东大会审议。
一、交易概述
1、根据江西广晟稀土有限责任公司（以下简称“江西广晟”或“标的公司”）的经营发展需要，为进一步加强公司与赣州稀土集团有限公司（以下简称“赣州稀土集团”或“乙方”）的股权合作，实现双方稀土业务战略双赢，广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”、“本公司”、“公司”或“甲方”）与赣州稀土集团经友好协商，于2014年10月23日签署了股权转让协议，协议约定广晟有色将所持有的江西广晟36%股权转让给赣州稀土集团。
2、公司聘请具备证券、期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对江西广晟进行了资产评估，本次转让价格以其出具的《赣州稀土集团有限公司拟收购广晟有色金属股份有限公司持有的江西广晟稀土有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（兴评报字（2014）第0595号）以及中喜会计师事务所针对标的公司出具的中喜专审字[2014]第0306号《审计报告》为定价依据，经双方协商后确定的，转让价格公允、合理。根据双方协议约定，广晟有色拟将持有的江西广晟36%的股权转让给赣州稀土集团，转让价格为人民币3,671.2188万元。股权转让完成后，广晟有色持有江西广晟29%的股权，赣州稀土集团持有36%的股权，江西和利投资发展有限公司持有20%的股权，赣州稀土矿业有限公司持有15%的股权。
3、2014年10月29日，公司第六届董事会第六次会议以9票同意审议通过了《关于转让控股子公司江西广晟部分股权的议案》，并授权公司经营班子签署相关文件。
4、本次交易不需经过股东大会审议通过。
二、交易各方当事人
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、受让方基本情况
企业名称：赣州稀土集团有限公司
成立日期：2010年11月5日
营业执照注册号：360700110001827
注册资本：伍亿圆整
法定代表人：黄光惠
注册地址：江西省赣州市红旗大道20号
企业性质：有限责任公司（国有控股）
经营范围：赣州范围内稀土行业的投资、管理及授权范围内稀土行业的国有资产经营与管理（从事以上经营项目，国家法律法规、政策有专项规定的从其规定）
2、赣州稀土集团与本公司之间不存在关联关系，亦不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
3、受让方主要财务指标
截止2013年底，赣州稀土集团资产 371,964 万元，负债 223,916 万元，净资产148,048 万元，净利润 1,962 万元，营业收入 34,607 万元，负债率 60.2% 。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为公司持有的江西广晟36%股权，产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。江西广晟其他股东放弃优先受让权。
（二）江西广晟基本情况
公司名称：江西广晟稀土有限责任公司
成立日期：2010年8月11日
注册号：360727210002687
住所：江西省赣州市龙南县东江乡新圳工业园区
法定代表人：王安钊
注册资本：壹亿贰仟万圆整，其中，广晟有色持有65%股权，赣州稀土矿业有限公司持有其15%股权，江西和利投资发展有限公司持有其20%股权
公司类型：有限责任公司（国有控股）
经营范围：稀土氧化物的生产与销售；荧光粉、背光源等发光材料的生产与销售；节能灯器具与配件的生产与销售；稀土发光材料和光源器具技术的研发；货物及技术进出口业务。
（三）江西广晟2013年度经审计的主要财务指标
截至2013年12月31日，江西广晟合并报表经审计的总资产为
23,297.93万元，总负债10,543.17万元，归属于母公司所有者权益为11,521.97万元；2013年度实现营业收入8,497.16万元，实现营业利润-2,640.17万元，实现利润总额-2,637.75万元，实现归属于母公司所有者的净利润-1,859.11万元。
（四）交易标的评估情况
本次评估由具有从事证券、期货业务资格的北京天健兴业资产评估有限公司对江西广晟进行评估，并出具《赣州稀土集团有限公司拟收购广晟有色金属股份有限公司持有的江西广晟稀土有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（兴评报字（2014）第0595号），评估基准日是2014年4月30日，本次评估采用评估基础法。
本次评估是在江西广晟稀土有限责任公司的生产经营会按其假设持续下去，并在可预见的未来不会发生重大改变即持续经营的假设前提下进行的。
经资产基础法评估，在持续经营的前提下，江西广晟总资产账面价值为19,567.63万元，评估价值为20,154.57万元，增值额为586.95万元，增值率为3.00%；总负债账面价值为10,712.63万元，评估价值为9,956.74万元，减值额为755.89万元，减值率为7.06%；净资产账面价值为8,855.00万元，评估价值为10,197.83万元，增值额为1,342.84万元，增值率为15.16%。公司持有的江西广晟36%股权对应的股东权益价值为3,671.2188万元。
四、股权转让协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体：
甲方（转让方）：广晟有色金属股份有限公司
乙方（受让方）：赣州稀土集团有限公司
（二）标的股权：甲方持有的江西广晟36%股权，以及该股权项下所有的附带权益及权利
（三）转让价款：3,671.2188万元人民币
（四）支付方式：以货币方式支付
（五）转让价款的具体支付期限为：
1、本协议生效之日起十五个工作日内，乙方应向甲方支付转让价款的80%，即人民币2,936.97504万元；
2、本协议标的股权转让完成工商变更登记之日起十五个工作日内，乙方应向甲方一次性支付转让价款的剩余20%即人民币734.24376万元。
（六）标的公司债权、债务的处理
1、本次股权转让完成后，标的公司仍保留独立法人地位，其债权债务仍由标的公司承担。
2、原标的公司于2011年4月向甲方借款本金10,300万元，标的公司应于本协议生效之日起半年内归还2,000万元，剩余借款在本协议生效之日起一年内还清，并结清未付借款利息。
在标的公司不能按期向甲方偿还前述借款时，乙方同意与标的公司其他股东，按照本次股权转让后各自持股比例对标的公司前述对甲方的借款承担保证责任，且乙方及标的公司其他股东应当按照其持股比例承担对甲方的还款责任。
3、标的公司投资的上海裕石创新投资管理有限公司项目在资产评估报告中尚未提及的历史遗留问题，如涉及相关法律责任及损失，由本次标的股权交割日前标的公司原股东按其持股比例承担。
（七）标的公司人员安置
1、本次股权转让致使标的公司股权结构发生变化，甲方同意乙方（含赣州矿业公司）在标的公司董事会成员中占半数以上。
2、标的公司作为法人主体资格依然存在。本次标的股权的转让不会影响标的公司现有员工（除高管外）劳动合同的履行，原劳动合同仍然继续履行，因此，本次标的股权的转让不涉及员工安置事宜，标的公司和其员工之间的劳动关系不变。
（八）标的股权交割及相关手续的办理
1、自本协议生效之日起30个工作日内，甲乙双方应会同标的公司向标的公司登记注册的工商行政管理部门办理标的股权的过户手续及标的公司的工商变更登记手续。标的股权完成工商变更登记手续视为本次标的股权交割完成。
2、甲乙双方于股权交割完成之日起五个工作日内，制作移交清单，办理标的股权相关的各项交接手续。
3、标的股权交割完成后，乙方有权向标的公司委派代表会同标的公司其他股东进行标的公司董事改选及标的公司章程修改的相关工作。
（九）本协议的生效条件
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下列条件全部成就之日起生效：
1、甲方有权机构批准本次股权转让方案及本协议；
2、乙方有权机构（股东会、赣州市国资委或赣州市人民政府）批准本次股权转让方案及本协议；
3、标的公司其他股东放弃优先购买权。
（十）违约责任
1、本协议生效后，任何一方不能按本协议的约定履行其义务的，均构成对另一方的违约。违约方应赔偿因其违约而造成另一方的相关实际损失，并承担由于其违约而引起的一切经济、行政或法律责任。
2、乙方未按本协议的约定支付股权转让价款的，每延迟一日按应付款的万分之五支付违约金，并赔偿甲方因此造成的损失，延迟三十日以上的，甲方并有权解除本协议。
3、甲方未按本协议约定协助乙方完成标的股权转让的工商变更登记手续且存在过错的，每延迟一日按股权转让价款的万分之五支付违约金，并赔偿乙方因此造成的损失，延迟三十日以上的，乙方并有权解除本协议。
五、出售资产对上市公司的影响
1、本次股权转让完成后，股权转让价款的收回将导致公司现金增加，不会对公司经营产生重大影响。
2、经测算，本次以3,671.2188 万元作为为对价转让所持有的江西广晟 36%股权，预计导致公司2014年度合并报表产生直接投资收益-223万元；同时，根据《企业会计准则第33号-合并财务报表》第四章第五十条之规定，对公司所持有江西广晟的剩余29%股权按照公允价值进行重新计量，预计产生投资收益-179万元；两项合计预计产生投资收益-402万元。上述数据未经审计，请投资者注意风险。
3、本次股权转让后，江西广晟将不再纳入公司合并报表范围，公司不存在为江西广晟提供担保、委托理财情况。
4、本次交易可以进一步优化公司资源配置，调整产业结构。
5、标的公司债权、债务的处理
（1）本次股权转让完成后，标的公司仍保留独立法人地位，其债权债务仍由标的公司承担。
（2）原标的公司于2011年4月向甲方借款本金10,300万元，标的公司应于本协议生效之日起半年内归还2,000万元，剩余借款在本协议生效之日起一年内还清，并结清未付借款利息。
在标的公司不能按期向甲方偿还前述借款时，乙方同意与标的公司其他股东，按照本次股权转让后各自持股比例对标的公司前述对甲方的借款承担保证责任，且乙方及标的公司其他股东应当按照其持股比例承担对甲方的还款责任。
（3）标的公司投资的上海裕石创新投资管理有限公司项目在资产评估报告中尚未提及的历史遗留问题，如涉及相关法律责任及损失，由本次标的股权交割日前标的公司原股东按其持股比例承担。
六、独立董事意见
独立董事发表独立意见认为：
1、公司将所持有的江西广晟36%的股权，转让给赣州稀土集团有限公司，公司对此次交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。 根据《公司章程》，本次股权转让属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
2、公司聘请具备证券、期货从业资格的评估机构北京天健兴业资产评估有限公司对江西广晟进行了资产评估，本次转让价格以其出具的《赣州稀土集团有限公司拟收购广晟有色金属股份有限公司持有的江西广晟稀土有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（兴评报字（2014）第0595号）以及中喜会计师事务所针对标的公司出具的中喜专审字[2014]第0306号《审计报告》为定价依据，经双方协商后确定的，转让价格公允、合理。
3、公司转让江西广晟的部分股权，是在综合考虑江西广晟的经营发展需要、为进一步加强与赣州稀土集团有限公司的股权合作及实现双方稀土业务战略双赢的基础上作出的审慎决定。本次转让股权事宜是公开、公平、合理的，没有损害公司和广大中小股东的利益。董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意公司上述股权转让事项。
特此公告
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十九日
报备文件：
1、广晟有色第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于转让控股子公司江西广晟部分股权的独立意见
3、江西广晟股权转让协议
4、《赣州稀土集团有限公司拟收购广晟有色金属股份有限公司持有的江西广晟稀土有限责任公司部分股权项目资产评估报告》（兴评报字（2014）第0595号）
5、《清产核资专项财务审计报告》（中喜专审字[2014]第0306号）
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-086
广晟有色金属股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示：
●投资标的名称：广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）
●投资金额和比例：广晟有色金属股份有限公司以2100万元人
民币现金出资，最终占广东恒佳股权投资合伙企业注册资本的比例为45.65%
●特别风险提示：广东恒佳股权投资合伙企业、广西晶联光电材
料有限责任公司经营管理方面及市场变化的风险。
一、对外投资概述
1、广晟有色金属股份有限公司（以下简称“广晟有色”或“本公司”）拟与广东恒信基金管理有限公司（以下简称“恒信基金”）、广东恒坤发展投资基金有限公司（以下简称“恒坤基金”）、自然人凡启荣及李东涛共同签署《广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》，拟共同投资认购广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额并专项用于广西晶联光电材料有限责任公司扩产项目。其中，广晟有色认缴出资额为2100万元人民币，恒坤基金认缴出资额为1860万元人民币，凡启荣认缴出资额为500万元人民币，李东涛认缴出资额为100万元人民币，恒信基金认缴出资额为40万元人民币，恒信基金作为合伙企业普通合伙人及管理人，其它各方作为合伙企业有限合伙人。
2、2014年10月29日，广晟有色第六届董事会第六次会议审议通过了《关于投资认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广西晶联扩产项目的议案》，并授权公司经营班子签署相关文件。
3、本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
4、本次投资无需提交公司股东大会审议。
二、投资协议主体的基本情况
公司董事会已对交易对方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。
1、广东恒信基金管理有限公司
公司类型： 有限责任公司（法人独资）
注册号：440000000099465
法定代表人：邓庆远
注册资本：人民币5000万元
成立日期：2012年8月20日
公司住所： 广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设新街18号自编207室
经营范围：基金管理；从事投资管理及相关咨询服务；财务顾问。
2、广东恒坤发展投资基金有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
注册号：440000000100996
法定代表人： 李东涛
注册资本：人民币30000万元
成立日期： 2013年4月16日
公司住所：广州市萝岗区中新广州知识城九佛建设新街18号自编106室
经营范围：项目投资；投资管理；对未上市企业的股权投资；投资咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、自然人凡启荣，女，中国国籍。
4、自然人李东涛，男，中国国籍。
恒信基金、恒坤基金实际控制人为广东恒健投资控股有限公司（以下简称“恒健公司”），恒健公司成立于2007年8月20日，是经广东省人民政府批准设立，由广东省国资委履行出资人职责的国有独资投资控股公司，是省国资委监管职能的延伸和市场化运作的抓手，承担着广东省“国有经济融资平台、国有投资发展平台、国有资产管理平台和国有资本运作平台”四大平台的使命、职责和功能。
恒健公司注册资本人民币153.17亿元，总资产1545亿元，所有者权益683亿元。
三、投资标的基本情况
广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）
经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路鲤鱼门街1号前海深港合作区管理局综合办公楼A栋201室。
经营范围：股权投资
企业类型：普通合伙
出资额：人民币4600万元
出资方式：恒信基金拟以现金出资40万元，广晟有色拟以现金出资2100万元，恒坤基金拟以现金出资1860万元，凡启荣拟以现金出资500万元，李东涛拟以现金出资100万元
各出资人出资比例：恒信基金持股0.87%，广晟有色持股45.65%，恒坤基金持股40.43%，凡启荣持股10.87%，李东涛持股2.17%。其中：恒信基金作为合伙企业普通合伙人及管理人，其它各方作为合伙企业有限合伙人。
四、对外投资协议的主要内容
以下为合伙协议的主要内容：
“第二章 合伙人的出资与资金运用
第六条 合伙人出资方式、期限及金额
6.1 普通合伙人和有限合伙人共同出资人民币肆仟陆百万元（￥46,000,000.00元）设立本有限合伙企业，具体出资方式、期限及金额见附件《全体合伙人名录及出资情况表》。
6.2 任何有限合伙人按照6.1条约定缴清出资后方才开始享有本协议项下有限合伙人的权利。各方在此授权普通合伙人，如任何有限合伙人逾期缴付出资，普通合伙人有权独立决定强制该违约合伙人退伙、相应缩减有限合伙企业的总认缴出资额，普通合伙人并可独立决定接纳新的有限合伙人履行违约合伙人的出资承诺。
6.3 本企业定向投资的广西晶联光电材料有限责任公司采用目前日韩企业广泛采用的“常压烧结法”主流技术生产ITO靶材，关键技术为广西晶联公司自主研发，拥有自主知识产权。鉴于各合伙人对该项目的理解，在此一致同意共同出资人民币4600万元定向投资广西晶联光电材料有限责任公司扩产项目。
第七条 本企业出资额共计人民币4600万元，各合伙人应于协议签订后十个工作日内完成出资。募集资金运用及管理费缴纳原则为：
7.1 普通合伙人按照本协议向本企业提供管理及其他服务，本企业发生的所有费用由合伙财产承担。该费用主要为有限合伙企业之设立、运营、终止、解散、清算等相关的费用，包括但不限于管理费、托管费用、年度财务报表审计费、律师费、交易费、诉讼费和仲裁费、清算费、工商年检等其他政府收费、有限合伙企业自身的费用开支、根据市场惯例或交易惯例应由有限合伙企业承担的日常运营费用等。
7.2 本企业应缴的政府税费，由本企业依法承担。
7.3 收益分配和亏损分担原则：
7.3.1 本企业的收益应根据各合伙人实际出资比例分配给全体合伙人。
7.3.2 本企业取得的全部收益、包括但不限于贷款利息收入等，在扣除7.1条项下有限合伙企业发生的费用及7.2条项下其他应缴税费后按照出资比例分配给各合伙人，最后一期的收益及投资本金于本企业清算后根据清算结果按照出资比例分配给各合伙人。
7.3.3 在本企业所投资项目退出或清算时，扣除本企业发生的所有费用后，若本企业的投资年化收益率小于或等于20%，全部收益按照出资比例分配给全体合伙人，普通合伙人不获取绩效报酬；若本企业的年化投资收益率超过20%，扣除年化投资收益率20%后的超额收益的10%作为绩效报酬支付给普通合伙人，余下90%由各合伙人按照出资比例分配。
上述年化投资收益率的计算方法为：年化投资收益率=（本企业就项目投资已经取得的现金或实物收入累计金额-本企业发生的所有费用-总实缴出资额）/总实缴出资额/投资年限*100%。
7.3.4各合伙人就其取得自本企业的收益分别缴纳所得税。
7.4 管理费缴纳原则：
7.4.1 在本协议约定的投资期间，本企业每年按本企业实际缴纳的出资额的1%向普通合伙人支付管理费至普通合伙人指定账户，每年缴纳一次，本协议约定的投资期间是自工商行政管理登记机关核准注册之日起5年（经合伙人大会决议可延长2年）。首年管理费自实际投资开始后的十个工作日内由本企业支付，之后年度的管理费由本企业于每年一月十日前一次性支付。本企业暂无资金支付管理费的，可由所投资项目取得年度收益分红后，先支付管理费及其他发生的相关费用后，再分配给各合伙人。如项目无分红或收益，则由各合伙人自项目投出后的第三个年度一月份内另行支付。”
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资资金来源：由公司自筹资金投资。
2、设立合伙企业定向投资于广西晶联公司扩产项目，是公司拓展延伸稀土下游产业的一次重要投资，符合公司稀土产业战略发展方向，对于优化公司产业结构，提高公司资源利用率具有重要的现实意义和突出的战略意义，有着较好的投资价值和发展前景。
六、对外投资的风险分析
1、恒佳合伙企业在经营管理，企业治理方面存在风险，将影响本次投资的安全性和收益。
3、公司将密切关注恒佳合伙企业及广西晶联公司的经营管理状况，及时控制风险，确保公司本次投资的安全和收益。
七、独立董事意见
1、公司拟与广东恒坤发展投资基金有限公司等共同投资认购广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）财产份额并专项用于广西晶联光电材料有限责任公司扩产项目，对此次投资事项公司进行了充分论证和研究，并邀请部分独立董事前往广西晶联光电材料有限责任公司实地考察，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。根据《公司章程》，本次投资属于公司董事会权限范围，无须提交公司股东大会审议。
2、本次投资符合广晟有色产业发展规划，有利于优化公司稀土产业规划布局，培育新的利润增长点，增强上市公司综合实力，对公司未来财务状况和经营成果将带来积极影响，有利于公司长远发展，符合公司全体股东利益。董事会对该议案进行审议时，表决程序合法。因此，我们同意公司上述对外投资事项。
特此公告。
广晟有色金属股份有限公司董事会
二〇一四年十月二十九日
报备文件：
1、广晟有色第六届董事会第六次会议决议
2、独立董事关于投资认购恒佳合伙企业财产份额并专项用于广西晶联扩产项目的独立意见
3、广东恒佳股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议
证券简称：广晟有色 证券代码：600259 公告编号：临2014-087
广晟有色金属股份有限公司
关于召开2014年第六次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●会议召开日期：2014年11月14日
●股权登记日：2014年11月7日
●本次股东大会提供网络投票
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2014年11月7日
3、会议召开日期和时间：
（1）现场会议召开时间：2014年11月14日上午9：30
（2）网络投票时间：2014年11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00
4、现场会议召开地点：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司会议室。
5、会议的表决方式： 本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。同一股份只能选择现场投票或网络投票中的一种方式，不能重复投票。公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权（股东参加网络投票的操作流程请参见附件1）。
（二）会议审议事项：
1、关于修改公司章程的议案。
特别说明：《关于修改公司章程的议案》涉及公司重大事项，应由股东大会作出特别决议，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
（三）会议出席对象
股权登记日：2014年11月7日
1、截止2014年11月7日下午15点交易结束后，在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的全体股东。该等股东均有权参加现场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东可委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师。
（四）登记方法
1、参会手续
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）参加现场会议的股东或股东代理人应在2014年11月14日上午9：30前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会现场会议的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席现场会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席现场会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2014年11月12日-11月13日上午9时至11时，下午3时至5时。
3、网络投票登记注意事项：证券投资基金参与公司股东大会网络投票的，应在股权登记日后两个工作日内向上海证券交易所信息网络有限公司报送用于网络投票的股东帐户；公司其他股东利用交易系统可以直接进行网络投票，不需要提前进行参会登记。
（五）其他事项
1、与会者交通费、食宿费自理。
2、欢迎中小股东通过电话、电子邮件等方式联系公司，发表对公司本次修订章程的意见。
3、联系方式：
联系地址：广州市广州大道北613号振兴商业大厦四楼广晟有色金属股份有限公司证券部
联 系 人：王 东 王俊杰
联系电话：020-87226381、0898-68587830
传 真：020-87649987
电子信箱:gsys87226381@163.com
附件：1．投资者参加网络投票的操作流程
2．授权委托书
广晟有色金属股份有限公司
董 事 会
二○一四年十月二十九日
附件一：
投资者参加网络投票的操作流程
网络投票的时间
2014年11月14日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。
总提案个数：1个
一、投票流程
1、投票代码
| 投票代码 | 投票简称 | 表决议案数量 | 投票股东 |
| 738259 | 广晟投票 | 1 | A股股东 |
2、表决议案
(1)一次性表决方法：
如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：
| 表决 序号 | 内容 | 申报代码 | 申报 价格 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 本次股东大会的所有1项提案 | 738259 | 99.00元 | 1股 | 2股 | 3股 |
（2）分项表决方法：
如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：
| 表决序号 | 内容 | 申报 代码 | 申报 价格（元） | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于修改公司章程的议案 | 738259 | 1.00 | 1股 | 2股 | 3股 |
(3)在“申报股数”项填写表决意见
| 表决议案种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
(4)投票举例
买卖方向为买入投票；在“申报价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，99.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。例如，股权登记日持有本公司A 股股票的投资者，对“关于修改公司章程的议案”投票表决如下：
| 表决议案种类 | 投票代码 | 投票简称 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 | ||||||
| 买入 | 738259 | 广晟投票 | 1.00元 | 1股 | 同意 | ||||||
| 买入 | 738259 | 广晟投票 | 1.00元 | 2股 | 反对 | ||||||
| 买入 | 738259 | 广晟投票 | 1.00元 | 3股 | 弃权 | ||||||
3、投票注意事项
（1）股东只能选择现场投票或网络投票中的一种方式行使表决权，不能重复投票。如果出现重复投票将以第一次投票为准。
（2）通过上海证券交易所系统对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准，投票不能撤单。
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二：
授权委托书
广晟有色金属股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席2014年11月14日召开的贵公司2014年第六次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证号或营业执照号：
委托股东持有股数： 委托人股东账户号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托日期： 委托有效期：
委托人对会议审议议案表决意向如下（请在相应的表决意见项划“√”）：
| 序号 | 议案内容 | 表决议案 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 议案一 | 关于修改公司章程的议案 | |||