证券代码：600740 证券简称：山西焦化 编号：临2014-045号

  山西焦化股份有限公司关于投资者说明会召开情况说明暨股票复牌的公告

  特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、本次说明会召开情况

  山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）关于终止重大资产重组的投资者说明会于 2014 年 10 月 29 日上午 9:00—11:00 在上海证券交易所e互动网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开。公司董事长郭文仓先生、总经理刘元祥先生、董事会秘书李峰先生及财务总监杨世红先生参加会议。公司在本次会议上与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了回答。

  二、本次会议投资者提出的主要问题及公司的回复情况如下：

  1、投资者问：什么时候复牌?

  答复：投资者说明会后，公司将于2014年10月30日（周四）复牌。

  2、投资者问：您对开盘走势有没有信心？

  答复：随着宏观经济稳定发展，钢铁、焦化等行业持续回暖，公司生产经营运行稳定，在广大投资者的支持下，公司对证券市场和公司未来发展充满信心。

  3、投资者问：日后贵公司还没有没重组计划！我本人还有没继续持有贵公司股票的必要？

  答复：公司六个月内不再商议、讨论、筹划重大资产重组事项。

  4、投资者问：山西焦化集团还持有中煤华晋的股份吗？对这部分股份有没有划转回山西焦煤的打算？

  答复：2014年9月28日，在山西省工商行政管理局完成了山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权的股东变更登记工作，股东由山西焦煤集团有限责任公司变更为山西焦化集团有限公司。

  5、投资者问：领导，你好，山西焦化这么多年从来不分红，为什么你们的业绩这么差。

  答复：自2008年金融危机以来，钢铁、焦化行业持续萎靡，公司由于连续两年亏损被上交所实施风险警示，2010年公司实现盈利，撤销了风险警示。近几年，公司虽然实现了连续盈利，但是未分配利润仍然为负数，尚不足以弥补以前年度亏损，不具备分红条件。

  6、投资者问：自从公司上市后,不管煤炭业好的时候或是坏的时候公司的利润都相当低,每股几分钱的利润,且不说以前圈的钱,就是去年增发的16亿随便买个理财产品,业绩也比现在的好。

  答复：公司是以煤炭为原料，进行机械化炼焦并副产化工产品的企业，煤炭是公司的主要原料。焦化行业由于产能严重过剩，利润空间逐步缩水。近年来，国家和山西省多次调整产业结构，对煤炭行业实施了资源整合，对焦化行业实施了并购重组，但目前焦化行业产能依然过剩，仍未能改变焦化行业利润缩水的现状。公司2013年定向增发募集的15.6亿元资金主要用于焦炉配套的干熄焦、污水处理、甲醇等项目建设，目前5#、6#焦炉干熄焦及甲醇项目已建成投运，污水处理项目正在建设中。

  7、投资者问：董事长郭文仓先生您好，你身为贵公司的掌门人，对本次重组费了不少心，但最终还是重组失败而告终。请问您重组之前论点，论证，论据了吗，这其中的一切外界不知各种原委。只想问本次重组三个月失败了，可大盘涨了三个月，公司怎么样防止股票复盘后对公司股价的影响？来维护广大投资者的利益？谢谢您。

  答复：停牌期间，公司为重组做了大量的工作，对未能完成重组深表歉意。今后，公司将继续做好现有业务，挖潜增效，寻找发展机遇，尽最大努力维护投资者的权益。

  8、投资者问：当年山西焦化86亿建60万吨甲醇制烯烃项目到现在还没有进展,当初提这个方案的时候难道没有考虑过资金和用地方面的问题吗,为什么过了这么多年这个项目还没建成？

  答复：60万吨甲醇制烯烃项目是山西省标杆项目，山西省委省政府及焦煤集团高度关注并给予大力支持。为尽快推进项目建设，焦煤集团对该项目成立了合资公司，由山西焦化股份有限公司和焦煤集团交能投公司（山西焦煤交通能源投资有限公司）合资组建，目前土地问题已经解决，项目资本金已到位，根据山西省项目建设的要求，正在有序推进。

  9、投资者问：2014年9月28日，在山西省工商行政管理局完成了山西中煤华晋能源有限责任公司49%股权的股东变更登记工作，股东由山西焦煤集团有限责任公司变更为山西焦化集团有限公司。这部分股份是不是属于上市公司了，公告的是无偿划入。

  答复：经山西省国资委批准，中煤华晋49%股权由焦煤集团无偿划转至本公司第一大股东山西焦化集团有限公司持有，不属于上市公司。

  10、投资者问：请问董秘先生，公司有计划采取措施维护股价，维稳股民信心吗？

  答复：公司强化内部经营管理，采取多项措施，进一步降低原料采购成本和生产运行成本，根据市场变化情况适时调整产品售价；强化对外投资公司的股权管理，加强对外投资公司的监管，进一步增加投资收益；有序推进60万吨烯烃项目建设，加快公司产业转型发展。通过采取上述措施，进一步提高公司核心竞争力和抗风险能力，维护公司市场形象，使公司持续稳定良性发展。

  11、投资者问：公司从大股东进购的原料煤炭价格和市场价格有无区别？

  答复：公司按照董事会、股东大会审议通过的关联交易方案，按照市场价格向焦煤集团及其子分公司采购原料煤。

  12、投资者问：既然工商登记已经变更，是否会在合适时机再次重组？正式采矿证何时可以办出？

  答复：根据中国证监会规定，公司已承诺6个月内不再策划重大资产重组事项。正式采矿权证的办理要根据国土资源部和山西省国土资源厅的相关规定按程序办理。

  13、投资者问：公司和大股东存在同样竞争问题，何时可以解决？

  答复：目前，公司和第一大股东山西焦化集团有限公司不存在同业竞争。

  14、投资者问：中煤能源半年报，中煤华晋归中煤净利润5.1亿，占其利润74.3%，可见王家岭矿对中煤能源重要性，既然中煤能源都没在报表中有王家岭煤矿采矿权证是临时采矿权证的风险提示，说明解决临时采矿权不是问题，公司为什么停止重组?

  答复：根据中国证监会重大资产重组管理规定，公司拟注入的煤矿股权必须办理长期采矿权证。截止2014年10月29日重组预案披露最终日，标的企业尚未办理长期采矿权证，不具备重大资产重组条件，为此公司必须终止重组。

  15、投资者问：公司之所以注入这块资产，是否因为它目前的效益比较好？公司目前有无与开采无关的资产？贵公司目前所处行业在未来一段时期是否会一直低迷?

  答复：公司注入中煤华晋49%股权资产，目的是为了扩大公司总股本，继而提高国有控股比例。目前标的资产优良，适合注入上市公司。目前焦化行业由于产能过剩等原因，持续低迷，国家和山西省正在对焦化行业进行并购重组和治理整顿，进一步提高了焦化行业的准入门槛，我们相信未来随着焦化产业技术改造升级、优胜劣汰及管理水平的提升，焦化行业一定会走出低谷，逐步迈向良性发展轨道。

  16、投资者问：你好，对于公司的账目我希望杨世红同志你说说看是否把以前募集的资金都落实到了实处，无一作假？

  答复：公司以前年度募集的资金全部用于项目建设，目前除1—4#焦炉配套干熄焦、污水深度处理项目正在建设外，其余募集资金项目全部建成投运，并发挥了较好的经济效益。

  17、投资者问：三个月重组早就发现标的资产存问题，公告称评估日一退再退，为什么一定要等满到3个月才确定终止？或者不考虑继续退后评估日呢？

  答复：首先，对本次重组终止向广大投资者表示歉意。导致本次重组终止的问题主要是王家岭煤矿采矿权证是临时采矿权证，不符合重大资产重组的条件，该问题是在中介机构进驻中煤华晋开展尽职调查的过程中发现的。如果在重组开始筹划初期即让中介机构介入中煤华晋开展调查，存在内幕信息泄露、股价异动的风险。公司再次对本次重组终止表示深深的歉意！

  18、投资者问：甲醇年生产多少吨?都是往外卖还是自已用?

  答复：公司甲醇生产能力每年40万吨，目前全部外销，待60万吨烯烃项目投产后，甲醇全部用作烯烃项目的原料。

  本次重组相关方尽了最大努力，但未能成功，对此，我们深表遗憾，我们将继续寻找市场发展机会。

  关于终止重大资产重组事项投资者说明会的详细情况请浏览上海证券交易所e互动平台(http://sns.sseinfo.com)。

  公司股票自2014年10月30日起复牌。

  特此公告。

  山西焦化股份有限公司

  2014年10月29日