一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人胡季强、主管会计工作负责人陈岳忠及会计机构负责人（会计主管人员）陈岳忠保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 5,919,808,291.98 | 4,453,846,184.53 | 32.91 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 2,635,914,011.19 | 2,367,614,957.42 | 11.33 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 412,529,478.52 | 169,942,948.31 | 142.75 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 2,571,861,063.68 | 2,097,777,568.89 | 22.60 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 397,226,013.77 | 305,115,603.11 | 30.19 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 283,047,116.00 | 181,145,583.23 | 56.25 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 15.74 | 13.75 | 增加 1.99 个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 0.38 | 28.95 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 0.38 | 28.95 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 33,181 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 康恩贝集团有限公司 | 0 | 269,748,762 | 33.32 | 28,000,000 | 质押 | 128,850,000 | 境内非国有法人 | ||
| 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 0 | 63,092,648 | 7.79 | 0 | 无 | 境内非国有法人 | |||
| 胡季强 | 999,728 | 47,021,693 | 5.81 | 45,000,000 | 无 | 境内自然人 | |||
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | -3,422,558 | 27,732,790 | 3.43 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | -3,807,918 | 18,288,495 | 2.26 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,189,068 | 14,189,068 | 1.75 | 0 | 质押 | 9,000,000 | 境内非国有法人 | ||
| 胡孙树 | -50,000 | 12,000,000 | 1.48 | 12,000,000 | 质押 | 10,000,000 | 境内自然人 | ||
| 全国社保基金一一二组合 | 300,415 | 10,500,000 | 1.30 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | -953,973 | 10,000,000 | 1.24 | 0 | 未知 | 其他 | |||
| 赵军 | -2,600 | 8,010,000 | 0.99 | 8,000,000 | 无 | 8,000,000 | 境内自然人 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 康恩贝集团有限公司 | 241,748,762 | 人民币普通股 | |||||||
| 重庆康恩贝创业投资股份有限公司 | 63,092,648 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金 | 27,732,790 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国民生银行股份有限公司－华商策略精选灵活配置混合型证券投资基金 | 18,288,495 | 人民币普通股 | |||||||
| 东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙） | 14,189,068 | 人民币普通股 | |||||||
| 全国社保基金一一二组合 | 10,500,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 10,000,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 交通银行股份有限公司－农银汇理行业成长股票型证券投资基金 | 6,160,776 | 人民币普通股 | |||||||
| 全国社保基金一一一组合 | 5,500,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 5,000,000 | 人民币普通股 | |||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、康恩贝集团有限公司、重庆康恩贝创业投资股份有限公司、东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙）的实际控制人均为胡季强先生，与胡季强三者属一致行动人关系。 2、公司未知其他前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系和一致行动的情况。 | ||||||||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
1. 公司资产、负债变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 变动幅度（%） |
| 应收票据 | 255,872,779.14 | 415,442,176.94 | -38.41 |
| 应收账款 | 601,754,736.69 | 409,705,578.97 | 46.87 |
| 应收利息 | 115,500.00 | 100.00 | |
| 预付款项 | 68,020,781.80 | 34,136,822.73 | 99.26 |
| 其他应收款 | 65,634,132.19 | 35,874,476.31 | 82.95 |
| 其他流动资产 | 26,497,751.14 | 66,182,506.46 | -59.96 |
| 可供出售金融资产 | 48,431,974.40 | 12,431,974.40 | 289.58 |
| 生产性生物资产 | 14,943,009.65 | 9,128,840.68 | 63.69 |
| 固定资产 | 1,308,254,045.98 | 854,789,797.76 | 53.05 |
| 商誉 | 972,690,800.58 | 178,266,354.11 | 445.64 |
| 长期待摊费用 | 9,770,751.54 | 6,517,427.92 | 49.92 |
| 递延所得税资产 | 38,528,157.48 | 26,197,926.56 | 47.07 |
| 短期借款 | 567,058,463.13 | 405,650,000.00 | 39.79 |
| 预收款项 | 48,001,680.46 | 27,529,880.33 | 74.36 |
| 应付票据 | 39,174,161.00 | 8,000,000.00 | 389.68 |
| 应付利息 | 11,839,738.88 | 18,550,000.00 | -36.17 |
| 应付股利 | 7,563,281.65 | 5,759,616.37 | 31.32 |
| 其他应付款 | 430,043,025.30 | 229,632,540.03 | 87.27 |
| 其他流动负债 | 1,203,745.58 | 3,231,982.46 | -62.76 |
| 长期借款 | 599,000,000.00 | 59,000,000.00 | 915.25 |
| 其他非流动负债 | 70,887,352.31 | 49,734,880.37 | 42.53 |
（1）应收票据期末余额比年初余额减少38.41%，主要是承兑汇票背书转让和到期承兑所致。
（2）应收账款期末余额比年初余额增长46.87%，主要是报告期内公司主导产品销售收入增长，及为了更好地服务于销售，公司通常在会计年度前期会适当放宽商业单位的赊销额度导致期末应收账款余额较年初余额增加。
（3）应收利息期末余额比年初余额增长100.00%，主要是报告期内公司计提定期存单利息收入所致。
（4）预付款项期末余额比年初余额增长99.26%，主要是报告期内控股子公司金华康恩贝公司预付技术开发费、子公司磐安康恩贝药材发展有限公司预付药材款所致。
（5）其他应收款期末余额比年初余额增长82.95%，主要是报告期内贵州拜特制药有限公司（以下简称“贵州拜特公司”）纳入合并范围，以及子公司云南希陶公司子公司昆明康恩贝医药有限公司采购保证金增加所致。
（6）其他流动资产期末余额比年初余额减少59.96%，主要是报告期内理财产品到期赎回所致。
（7）可供出售金融资产期末余额比期初余额增长289.58%，主要是报告期内公司投资取得北京嘉林药业股份有限公司1.1%的股权所致。
（8）生产性生物资产期末余额比年初余额增长63.69%，主要是报告期内公司子公司浙江天保药材发展有限公司银杏树种植项目增加投入所致。
（9）固定资产期末余额比年初余额增长53.05%，主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并范围增加1.92亿元，子公司杭州康恩贝制药有限公司（以下简称“杭州康恩贝公司”）固体制剂扩产项目完工结转固定资产、控股子公司金华康恩贝公司在建工程100T奥美拉唑精烘包及配套制剂项目部分完工结转固定资产、控股子公司江西天施康公司子公司江西珍视明药业有限公司非最终灭菌无菌滴眼剂生产技术改造项目部分完工结转固定资产所致。
（10）商誉期末余额比期初余额增长445.64%，主要是报告期内公司收购贵州拜特公司51%股权产生商誉7.92亿元所致。
（11）长期待摊费用期末余额比期初余额增长49.92%，主要是报告期内控股子公司上海康恩贝医药有限公司租赁仓库扩建改造增加 174 万元，以及全资子公司金华市益康医药有限公司待摊房租费 183 万元所致。
（12）递延所得税资产期末余额比期初余额增长47.07%，主要是报告期内公司内部销售形成未实现利润增加引起的递延所得税资产增加所致。
（13）短期借款期末余额比年初余额增长 39.79%，主要是报告期内资金周转需要增加借款所致。
（14）预收款项期末余额比年初余额增长74.36%，主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并报表范围所致。
（15）应付票据期末余额比年初余额增长389.68%，主要是报告期内控股子公司金华康恩贝公司向德国、英国购买设备开具信用证，及子公司云南希陶公司及其子公司湖北康恩贝公司对供应商增加票据结算所致。
（16）应付利息期末余额比年初余额减少 36.17%，主要是 2011 年 6 月发行的公司债券按年付息，在报告期内支付本期利息所致。
（17）应付股利期末余额比年初余额增长31.22%，主要是公司控股子公司江西天施康公司控股子公司抚州贝尔医药包装有限公司暂未支付少数股东股利118.80万元所致。
（18）其他应付款期末余额比年初余额增长87.27%，主要是报告期内公司收到非公开发行股票保证金1.26亿元，及公司销售收入增加期末应计未付的销售费用增加所致。
（19）其它流动负债期末余额比年初余额减少62.76%，主要是报告期内递延收益摊销所致。
（20）长期借款期末余额比年初余额增长915.25%，主要是报告期内收购贵州拜特公司51%股权需要，增加借款所致。
（21）其它非流动负债期末余额比年初余额增长42.53%，主要是报告期内贵州拜特公司纳入合并范围所致。
2、公司损益变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度（%） |
| 营业外支出 | 10,450,644.12 | 4,606,231.48 | 126.88 |
（1）营业外支出本报告期比上年同期增长126.88%，主要是报告期内捐赠支出增加所致。
3、公司现金流量变动幅度超过30%的情况说明
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 本报告期 | 上年同期 | 变动幅度（%） |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 412,529,478.52 | 169,942,948.31 | 142.75 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -1,025,835,146.38 | -432,035,450.90 | -137.44 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 588,888,372.39 | -495,143,570.36 | 218.93 |
（1）经营活动产生的现金流量净额较上年同期增长142.75%，主要是报告期内销售收入增加引起的销售商品提供劳务收到的现金增加，及贵州拜特公司纳入合并范围引起的增长所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少137.44%，主要是报告期内公司收购贵州拜特公司51%股权支付股权转让款9.945亿元，引起投资活动现金流出增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增长218.93%，主要是报告期内公司增加银行借款规模和收到非公开发行股票保证金 1.26 亿元引起筹资活动产生的现金流入增加，以及上年同期公司收购云南康恩贝植物药有限公司16%的少数股东股权支付股权款 2,173 万元，收购湖北康恩贝公司20%的少数股东股权支付股权款3,000万元以及子公司杭州康恩贝公司收购云南希陶公司 30.42%的股权支付股权款 11,687 万元引起筹资活动产生的现金流出增加，导致本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加较多所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2014年4月23日召开的2014年第一次临时股东大会通过决议，向特定对象非公开发行本公司股票数量不超过17,500万股（含本数），发行价格为12元/股（期间发生分红派息事项作相应调整），发行对象为：公司实际控制人胡季强拟以现金认购3,500万股股份；自然人朱麟拟以现金认购4,200万股股份；自然人胡坚拟以现金认购1,000万股股份；济宁领军基石医药股权投资企业（有限合伙）拟以现金认购2,083万股股份；盐城市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,667万股股份；深圳市领佳基石股权投资合伙企业（有限合伙）拟以现金认购1,250万股股份；汇添富基金管理股份有限公司拟募集设立汇添富-优势医药企业定增计划3号资产管理计划以现金认购3,200万股股份；中乾景隆泰和（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）拟以现金认购600万股股份。
本次发行募集资金总额不超过210,000万元（含本数）。本次募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司营运资金。
上述事项正报中国证券监督管理委员会审核中。本公司于2014年5月30日收到中国证监会140534号《中国证监会行政许可申请受理通知书》，并于6月24日收到中国证监会对公司本次非公开发行材料的审查反馈意见通知书。公司已向中国证监会递交了审查反馈意见的答复并等待中国证监会进一步审核意见。目前处于对中国证监会审核反馈意见的答复阶段。本公司将根据中国证监会的相关规定对该事项的进展情况及时履行信息披露义务。
2、2014年6月24日，公司披露了实际控制人胡季强先生有关增持康恩贝股份的事宜及增持计划。自2014年6月20日首次增持至9月18日收盘，胡季强先生及其控制的东阳康联股权投资合伙企业（有限合伙）通过上海证券交易所集中竞价交易系统已累计增持本公司股份合计1,618.9161万股，占公司总股本80,960万股的2%。至此，胡季强先生本次增持计划实施完毕。本期增持后，公司控股股东康恩贝集团有限公司、胡季强先生及其一致行动人合计持有本公司股份数量为39,631.0627万股，占公司总股份的48.95%（具体详见9月20日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的临2014—082号《浙江康恩贝制药股份有限公司关于控股股东一致行动人增持公司股份计划实施完成的公告》）
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
1、公司控股股东康恩贝集团有限公司于2001年7月就不从事同业竞争向本公司作出承诺, 承诺在作为股份公司控股股东期间，不以任何方式直接或间接从事与股份公司及其控股子公司的业务构成同业竞争的任何活动。报告期内，康恩贝集团有限公司没有违反上述承诺的事项。
2、本公司2010年非公开发行股票时，公司控股股东康恩贝集团有限公司（简称：康恩贝集团）和实际控制人胡季强先生于2010年9月出具了相关承诺函，胡季强先生（康恩贝集团有限公司）承诺：在2012年12月31日之前，对于胡季强先生（康恩贝集团有限公司）控制或拥有实际控制权或重大影响的其他除康恩贝外的医药生产、研发和销售企业，在取得全部经营资质和资格、具备生产能力，建立了稳定的盈利模式、具备持续经营能力并能够产生稳定利润或康恩贝认为适当的时候，由康恩贝根据其业务经营发展需要采取收购或其他合法方式将该等医药资产或业务纳入康恩贝或由康恩贝经营管理。上述承诺函内容涉及的药业资产主要包括：浙江康恩贝中药有限公司（简称“康恩贝中药公司”）及其全资子公司浙江英诺珐医药有限公司、云南希陶绿色药业股份有限公司（简称“云南希陶公司”）及其全资/控股子公司昆明康恩贝医药有限公司、云南希尔康制药有限公司等。
(1)2011年9月30日，公司完成收购康恩贝集团和徐建洪等7名自然人后持有康恩贝中药公司99%的股权。根据康恩贝集团、徐建洪等7名自然人和本公司三方2011年9月13日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购康恩贝中药公司经会计师事务所出具的2011-2014年每年度《审计报告》审核的实际盈利数据低于预测盈利数，康恩贝集团及徐建洪等7名自然人需共同对本公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：康恩贝中药公司2011 年度预测净利润数为人民币3,586.82万元，2012 年度预测净利润数为人民币4,385.19万元，2013 年度预测净利润数为人民币5,194.96万元，2014 年度预测净利润数为人民币6,107.38万元。
（2）2012年12月18日，公司完成收购关联方养营堂公司和生物谷公司分别持有的云南希陶公司35%和33.30%股权。根据养营堂公司、生物谷公司和本公司三方2012年11月27日签署的《盈利补偿协议》，约定如果本次收购云南希陶公司经会计师事务所出具的2012--2014年每年度《审计报告》审核的实际净利润数少于预测净利润数额，养营堂公司及生物谷公司一起按其各自转让股权的比例以现金方式向公司作出盈利补偿。《盈利补偿协议》中有关盈利预测数据如下：云南希陶公司2012 年度预测净利润数为人民币4023.24万元，2013 年度预测净利润数为人民币4458.38万元，2014年度预测净利润数为人民币4800.64万元。
3、2010年12月经董事会决议同意公司向浙江佐力药业股份有限公司出具避免同业竞争承诺函，承诺如下：（1）本公司及本公司下属全资和控股子公司未来不会直接或间接从事或参与任何以药用真菌乌灵参为原料的相关产品（包括原料、单方制剂以及以乌灵菌粉为君药的复方制剂）的研发和生产。亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的其他以药用真菌乌灵参为原料的相关产品的项目。（2）在本公司作为佐力药业主要股东[即持有佐力药业的股权比例5%以上（含5%）]期间，本公司及下属全资和控股子公司不直接或间接从事或参与研发和生产以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂，亦不会直接或间接投资（包括但不限于收购、兼并或新设）除佐力药业以外的以药用真菌发酵为主要技术的药品原料及制剂的项目。（3）本公司保证严格遵守佐力药业公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务。不利用主要股东的地位谋求不当利益，不损害佐力药业和其他股东的合法权益；不在客户中散布对佐力药业不利的消息或信息；不利用主要股东地位施加影响，造成佐力药业高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变更或波动等不利佐力药业发展的情形；不利用对佐力药业业务经营的了解及获取的信息直接或间接参与与佐力药业相竞争的业务或活动，并承诺不直接或间接进行或参与任何损害或可能损害佐力药业的其他不当竞争行为（该等竞争行为包括但不限于直接或间接从佐力药业招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；在广告、宣传上将本公司生产或代理的产品与本佐力药业的产品进行恶意比较，贬损佐力药业的产品形象与企业形象等）。
4、公司于2012年12月采用非公开发行股票方式向公司控股股东康恩贝集团有限公司和实际控制人胡季强先生等6名特定投资者发行了10,600万股A股股票。康恩贝集团有限公司和胡季强先生等6名投资者均承诺所认购本次非公开发行股票自发行结束日起36个月内不得转让，期限至2015年12月28日。
报告期内或持续到本报告期，康恩贝集团公司和实际控制人胡季强先生、本公司及本公司下属全资和控股子公司严格根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定严格履行以上承诺，未有违反承诺的情况。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
根据财政部 2014年新颁布和修订的相关企业会计准则的具体准则要求，公司于 2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并对期初相关项目及其金额做出相应调整。
根据修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》的规定，公司将持有的不具有控制、共同控制或重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资自“长期股权投资”追溯调整至“可供出售金融资产”核算。此项调整仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司当期及以前年度的财务状况和经营成果不会产生影响。
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 杭州双马生物工程有限公司 | 公司持有其5%的股权 | -2,397,783.43 | 2,397,783.43 | 0 | |
| 兰溪市财务开发公司 | 公司持有其1.96%的股权，投资成300,000.00元，已全额计提减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0 | |
| 浙江大通集团股份有限公司 | 公司持有其0.06%的股权,投资成本60,000.00元，已全额计提减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0 | |
| 浙江萧山宾馆股份有限公司 | 公司持有其0.1%的股权 | -105,000.00 | 105,000.00 | 0 | |
| 浙江耐司康药业有限公司 | 公司控股子公司金华康恩贝公司持有其5%的股权 | -9,929,190.97 | 9,929,190.97 | 0 | |
| 博士后联谊基金 | 公司控股子公司金华康恩贝公司持有其3.33%的股权，投资成本100,000.00元，已全额计提减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0 | |
| 北京中联磺胺有限公司 | 公司控股子公司金华康恩贝公司持有其股权比例不详，投资成本100,000.00元，已全额计提减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0 | |
| 浙江一新制药股份有限公司 | 杭州康恩贝公司全资子公司兰溪康宏商贸有限公司持有其2.2%的股权，投资成955,053.60元，已全额计提减值准备 | 0.00 | 0.00 | 0 | |
| 合计 | - | -12,431,974.40 | 12,431,974.40 | ||
浙江康恩贝制药股份有限公司
法定代表人：胡季强
2014年10月30日
浙江康恩贝制药股份有限公司
2014年第三季度报告