第四届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2014-058
广东佳隆食品股份有限公司
第四届董事会第二十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次会议通知已于2014年10月18日以专人送达、电子邮件或传真等方式送达全体董事。2014年10月28日，会议如期在公司会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
（一）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年第三季度季度报告全文>及公司<2014年第三季度季度报告正文>的议案》。
公司《2014年第三季度季度报告全文》及公司《2014年第三季度季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
（二）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014年修订）》（证监会公告[2014]20号）等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》相关内容进行修改。
《章程修订对照表》详见指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（三）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，充分保障公司及全体股东利益，公司本着谨慎的原则，结合市场变化情况，拟将募集资金投资项目“广州佳隆酱汁生产基地项目”的建设完工时间延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。
具体内容详见2014年10月28日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
公司独立董事对本议案发表了独立意见。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
（四）以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。
公司董事会同意于2014年11月14日（星期五）下午2:00在公司三楼会议室召开公司 2014年第一次临时股东大会，审议上述议案中需要提交临时股东大会审议的《关于修订<公司章程>的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《证券 时 报 》、《 中 国 证 券 报 》、《 上 海 证 券 报 》 和 巨 潮 资 讯 网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、备查文件
经与会董事签字的第四届董事会第二十一次会议决议。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
2014年10月28日
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2014-059
广东佳隆食品股份有限公司
第四届监事会第二十次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十次会议于2014年10月28日上午在公司四楼会议室召开。召开本次会议的通知及相关资料已于2014年10月18日以现场送达、电子邮件等方式通知全体监事。会议应出席的监事3人，实际出席会议的监事3人，会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议以现场表决形式，审议通过了以下决议：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司<2014年第三季度季度报告全文>及公司<2014年第三季度季度报告正文>的议案》。
监事会对董事会编制的公司《2014年第三季度季度报告全文》及公司《2014年第三季度季度报告正文》进行审核后，一致认为：公司《2014年第三季度季度报告全文》及公司《2014年第三季度季度报告正文》的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程及内部管理制度的各项规定，其内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定，其所载资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司《2014年第三季度季度报告全文》及公司《2014年第三季度季度报告正文》详见指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
监事会认为：本次部分募集资金投资项目的延期，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目的延期。
具体内容详见2014年10月28日公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《关于部分募集资金投资项目延期的公告》。
本议案尚需提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司监事会
2014年10月28日
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2014-061
广东佳隆食品股份有限公司
关于部分募集资金投资项目延期的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东佳隆食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年10月28日召开的第四届董事会第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司将募集资金投资项目“广州佳隆酱汁生产基地项目”的建设完工时间延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。该议案尚需提交2014年第一次临时股东大会审议。现将相关事宜公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1353号核准，并经深交所同意，公司由主承销商国信证券有限公司于2010年10月20日向社会公众公开发行普通股（A股）2600万股，每股面值1元，每股发行价32元。截止2010年10月26日，公司首次公开发行股票募集资金总额为人民币832,000,000.00元，扣除各项发行费用55,910,966.02元，实际募集资金净额776,089,033.98元，其中超募集资金金额537,214,034元。立信大华会计师事务有限公司对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具立信大华验字[2010]140号《验资报告》。上述募集资金已经全部存放于公司募集资金专户管理。
二、募集资金使用情况
截止2014年9月30日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 序号 | 募集资金投资项目 | 计划投入金额 | 已投入金额 | 原计划完成时间 | 实际完成时间 |
| 1 | 2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目 | 23,837.20 | 21,941.31 | 2012年03月31日 | 2013年04月30日 |
| 2 | 技术研发中心建设项目 | 3,278.40 | 3,055.23 | 2012年03月31日 | 2014年10月31日 |
| 3 | 市场营销网络建设项目 | 8,771.90 | 6,270.32 | 2012年03月31日 | 2013年04月30日 |
| 4 | 归还银行贷款 | 1,500.00 | 1,500.00 | -- | -- |
| 5 | 补充流动资金 | 5,000.00 | 5,000.00 | -- | -- |
| 6 | 广州佳隆酱汁生产基地项目 | 18,000.00 | 13,354.35 | 2014年10月31日 | -- |
| 合计 | 60,387.50 | 51,121.21 | -- | -- | |
注：1、2010年12月28日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款及补充流动资金的议案》、《关于使用部分超募资金为市场营销网络建设项目追加投资的议案》，同意公司使用超募集资金1,500万元偿还银行贷款，5,000万元补充流动资金；使用超募集资金6,000万元为市场营销网络建设项目追加投资。
2、公司2011年12月20日召开的第三届董事会第十九次会议和2012年1月6日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于募集资金投资项目进展情况的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”、“技术研发中心建设项目”、“市场营销网络建设项目”的建设完成时间调整为2012年12月31日。
3、公司2012年8月14日召开的第四届董事会第七次会议和2012年8月30日召开的2012年第四次临时股东大会审议通过了《关于公司使用部分超募资金投资“广州佳隆酱汁生产基地项目”的议案》，同意公司使用超募集资金18,000万元投资广州佳隆酱汁生产基地项目。
4、公司募集资金投资项目“技术研发中心建设项目”因前期基建工程的延迟，影响了项目总体进度，同时，为了充分利用该项目的土地资源，公司超募集资金投资项目“广州佳隆酱汁生产基地项目”的办公场所和员工宿舍的建设与该项目的研发大楼同址，根据管理层的预测，预计于2014年10月31日该项目可投入使用。
5、公司2012年12月28日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于利用超募资金补充募投项目资金缺口的议案》，同意公司使用超募资金6,000万元补充募投项目“2万吨鸡精、鸡粉生产基地建设项目”资金缺口用于购置设备。
三、部分募集资金投资项目延期的原因及具体情况
1、部分募集资金投资项目延期的原因
自公司募集资金投资项目“广州佳隆酱汁生产基地项目”规划建设以来，调味品市场需求增长放缓，低于行业预期，为了降低募集资金的投资风险，提升募集资金使用效率，避免因固定资产增加带来的折旧费用上升，影响公司整体收益，充分保障公司及全体股东利益。公司本着谨慎的原则，结合市场变化情况，积极规划品类规格，调整生产线设计，放缓了机器设备的购置，从而致使该募集资金投资项目的进度较原计划延期。
2、部分募集资金投资项目延期的具体情况
鉴于以上原因，公司拟将募集资金投资项目“广州佳隆酱汁生产基地项目”的建设完工时间延长至2015年12月31日，项目投资总额和建设规模不变。具体调整情况如下：
| 序号 | 募集资金投资项目 | 原计划完成时间 | 调整后完成时间 |
| 1 | 广州佳隆酱汁生产基地项目 | 2014年10月31日 | 2015年12月31日 |
四、部分募集资金投资项目延期对公司生产经营的影响
公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
虽然本次部分募集资金投资项目的延期会对公司短期的产品结构等造成一定潜在的影响，但项目具体内容不变，公司将积极合理调配现有资源，采取相应的应对措施予以解决，保证项目的高效进行并尽快实施完成，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司长期发展规划。
五、相关审核和批准程序
1、公司第四届董事第二十一次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
2、独立董事发表意见如下：公司本次部分募集资金投资项目的延期是根据外部条件和项目实际实施情况作出的决定，仅涉及该等募投项目投资进度的变化，不涉及该等募投项目实施主体、实施方式、投资总额的变更，不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司及全体股东利益，有利于提高募集资金的使用效率，提升公司未来的可持续发展能力。同意董事会将该议案提交公司2014年第一次临时股东大会审议。
3、公司第四届监事会第二十次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，认为：本次部分募集资金投资项目的延期，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合公司的实际经营情况和全体股东利益。因此，监事会同意公司本次部分募集资金投资项目的延期。
4、公司保荐机构国信证券发表核查意见，认为：本次部分募集资金延期达到预定可使用状态是基于市场发展情况，经过审慎研究后进行的合理调整，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求。
保荐机构对公司本次调整部分募集资金延期达到预定可使用状态无异议。
六、备查文件
1、公司第四届董事会第二十一次会议决议。
2、公司第四届监事会第二十次会议决议。
3、公司独立董事对公司第四届董事会第二十一次会议相关事项的独立意见。
4、国信证券关于广东佳隆食品股份有限公司部分募集资金投资项目延期的核查意见。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十八日
证券代码：002495 证券简称：佳隆股份 公告编号：2014-062
广东佳隆食品股份有限公司
关于召开2014年第一次临时股东大会的
通知
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人：公司第四届董事会
2、公司第四届董事会第二十一次会议于2014年10月28日召开，会议审议通过了《关于提请召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。本次临时股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
3、会议召开时间：
（1）现场会议召开时间：2014年11月14日(星期五)下午2:00
（2）网络投票时间：2014年11月13日—2014年11月14日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00的任意时间。
4、会议召开方式：
本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
5、股权登记日：2014年11月10日
6、会议出席对象
（1）截至2014年11月10日下午深圳证券交易所交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的本公司所有股东。全体股东均有权以本通知公布的方式出席股东大会，不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席和参加表决（该股东代理人不必是公司的股东）。
（2）本公司董事、监事、高级管理人员。
（3）本公司聘请的见证律师。
7、会议召开地点：公司会议室
二、会议审议事项
1、本次会议审议的提案均由公司第四届董事会第二十一次会议审议通过后提交，程序合法、资料完备。
2、审议议案：
（1）《关于修订<公司章程>的议案》。
（2）《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
上述议案内容详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公司第四届董事会第二十一次会议决议公告。
上述议案中，议案1为特别决议事项，需参加本次临时股东大会有表决权股份总数的2/3以上通过。
根据《上市公司股东大会规则》（2014年修订）的要求，本次临时股东大会审议的议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者的表决进行单独计票，并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
三、出席现场会议的登记事项
1、会议登记办法
（1）登记时间：2014年11月11日—2014年11月12日（上午9:30—11:30，下午14:30—17:00）。
（2）登记方式：自然人须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证进行登记；法人股东须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人授权委托书、股东账户卡和出席人身份证进行登记；法人股东委托代理人出席会议的，持营业执照复印件（加盖公章）、委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东账户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式登记，信函或传真以抵达本公司的时间为准，不接受电话登记。
（3）登记及信函登记地点：广东佳隆食品股份有限公司证券事务部（广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号）；信函请注明“股东大会”字样，邮编：515343；传真号码：0663-2918011。
2、 其他事项：
（1）本次股东大会的会期半天，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；
（2）出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。
（3）联系方式
联系地址：广东省普宁市池尾工业区上寮园256幢0138号（515343）
联系人：甘宏民 电话：0663-2912816 传真：0663-2918011
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。网络投票程序如下：
1、采用交易系统投票的投票程序
（1）投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2014年11月14日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。
（2）投票方式
投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票表决。
投票代码：362495；投票简称：佳隆投票
（3）具体投票程序
投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。具体如下：
①输入买入指令；
②输入证券代码；
③在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下表所示：
| 议案 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 总议案 | 以下两项议案 | 100.00 |
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | 1.00 |
| 2 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | 2.00 |
注：在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票）
④在“委托数量”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
⑤确认投票委托完成。
（4）投票规则
①股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票结果为准。
②在股东对总议案进行投票表决时，若股东先对某项或某几项议案投票表决，再对总议案投票表决，则该项或该几项议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对其中某一项或几项议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
③网络投票不能撤单。
④对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准。
⑤同一股份既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准。
（5）不符合上述要求的表决申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
2、采用互联网投票系统的投票程序
（1）投票时间
本次临时股东大会通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月13日15:00至2014年11月14日15:00。
（2）股东获取身份认证的流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》（2014年修订）的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
①申请服务密码的流程
登录网址http://wltp.cninfo.com.cn，进入“密码服务专区”；点击“申请密码”，填写“姓名”、“证件号”（身份证号）、“证券账户号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。检验码的有效期为七日。
②激活服务密码
股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00 | 4位数字的激活校验码 |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。服务密码可在申报五分钟后成功激活。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。
密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。如下：
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 2.00 | 大于或等于1的整数 |
申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。
（3）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行投票。
①登录http://wltp.cninfo.com.cn，进入“会议列表”专区；在“上市公司股东大会列表”中选择“广东佳隆食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。
②点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。
③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。
④确认并发送投票结果。
五、特别提示
网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
特此公告。
广东佳隆食品股份有限公司董事会
二○一四年十月二十八日
附件1：股东大会授权委托书
附件2：股东参会登记表
附件1： 广东佳隆食品股份有限公司
2014年第一次临时股东大会授权委托书
兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席广东佳隆食品股份有限公司2014年第一次临时股东大会并代为行使表决权。
委托人股票账号： 持股数量： 股
委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：
被委托人（签名）： 被委托人身份证号码：
委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√”）
| 序号 | 审议事项 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 《关于修订<公司章程>的议案》 | |||
| 2 | 《关于部分募集资金投资项目延期的议案》 | |||
注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择超过一项或未选择的，则视为授权委托人对审议事项投弃权票。
委托人签名（法人股东加盖公章）：
委托日期：二〇一四年 月 日
附件2：
广东佳隆食品股份有限公司
2014年第一次临时股东大会股东参会登记表
| 姓名 | 身份证号 | ||
| 股东账号 | 持股数量 | ||
| 联系电话 | 电子邮箱 | ||
| 联系地址 | 邮 编 |