第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 曹积生 | 董事长 | 因公出差 | 迟汉东 |
公司负责人曹积生、主管会计工作负责人迟汉东及会计机构负责人(会计主管人员)林杰声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 1,715,000,441.45 | 1,563,190,929.00 | 9.71% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 658,231,961.95 | 670,825,660.38 | -1.88% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 263,258,398.84 | 114.36% | 576,894,259.03 | 47.06% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 38,229,917.53 | 171.08% | -26,557,274.35 | 81.95% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 4,655,636.64 | 105.91% | -63,336,717.56 | 65.48% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 79,914,017.42 | 710.94% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | 168.42% | -0.09 | 82.69% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | 168.42% | -0.09 | 82.69% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 5.85% | 12.27% | -4.01% | 12.63% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 1,009,931.38 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 36,129,575.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -317,960.60 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 42,102.57 | |
| 合计 | 36,779,443.21 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 9,271 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 曹积生 | 境内自然人 | 50.79% | 144,492,660 | 108,369,495 | 质押 | 85,390,000 |
| 迟汉东 | 境内自然人 | 5.32% | 15,142,140 | 11,356,605 | ||
| 耿培梁 | 境内自然人 | 3.04% | 8,655,660 | 6,491,745 | ||
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 国有法人 | 2.04% | 5,804,667 | 0 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 国有法人 | 1.65% | 4,686,659 | 0 | ||
| 任升浩 | 境内自然人 | 1.60% | 4,548,960 | 0 | ||
| 李秀国 | 境内自然人 | 1.59% | 4,528,565 | 4,528,549 | ||
| 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金 | 国有法人 | 1.25% | 3,542,479 | 0 | ||
| 景福证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.97% | 2,749,588 | 0 | ||
| 曲立新 | 境内自然人 | 0.90% | 2,564,455 | 1,985,305 | 质押 | 950,000 |
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 曹积生 | 36,123,165 | 人民币普通股 | 36,123,165 |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 5,804,667 | 人民币普通股 | 5,804,667 |
| 中国农业银行股份有限公司－新华优选成长股票型证券投资基金 | 4,686,659 | 人民币普通股 | 4,686,659 |
| 任升浩 | 4,548,960 | 人民币普通股 | 4,548,960 |
| 迟汉东 | 3,785,535 | 人民币普通股 | 3,785,535 |
| 中国农业银行股份有限公司－工银瑞信消费服务行业股票型证券投资基金 | 3,542,479 | 人民币普通股 | 3,542,479 |
| 景福证券投资基金 | 2,749,588 | 人民币普通股 | 2,749,588 |
| 中国建设银行－上投摩根成长先锋股票型证券投资基金 | 2,452,895 | 人民币普通股 | 2,452,895 |
| 刘英伟 | 2,337,660 | 人民币普通股 | 2,337,660 |
| 耿培梁 | 2,163,915 | 人民币普通股 | 2,163,915 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、曹积生先生是本公司的控股股东和实际控制人； 2、本公司未知上述其他股东之间是否存在关联关系，也未知上述股东之间是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）应收票据2014年9月30 日期末数为5,098,600.00元，比年初数增加68.27%，主要原因是：报告期收到的银行承兑汇票增加所致。
（2）应收账款2014年9月30 日期末数为25,892,042.50元，比年初数增加114.62%，主要原因是：报告期大客户赊销增加所致。
（3）预付账款2014年9月30 日期末数为52,886,278.21元，比年初数增加133.35%，主要原因是：报告期预付供应商款项增加所致。
（4）其他应收款2014年9月30 日期末数为23,102,012.83元，比年初数增加89.57%，主要原因是：报告期在建子公司购买土地，租赁场区保证金增加所致。
（5）其他流动资产2014年9月30 日期末数为0，比年初数减少100%，主要原因是：报告期子公司待抵扣进项税额减少所致。
（6）应付票据2014年9月30 日期末数为22,875,664.33元，比年初数增加310.14%，主要原因是：报告期为客户开具的银行承兑汇票增加所致。
（7）预收账款2014年9月30 日期末数为13,187,020.50元，比年初数增加54.81%，主要原因是：报告期预收的购货款增加所致。
（8）应交税费2014年9月30 日期末数为479,317.26元，比年初数增加45.73%，主要原因是：报告期应交的税款增加所致。
（9）其他应付款2014年9月30 日期末数为114,485,862.39元，比年初数增加114.41%，主要原因是：报告期借款增加所致。
（10）少数股东权益2014年9月30 日期末数为2,766,172.98元，比年初数增加45.04%，主要原因是：报告期非全资子公司股东投入增加所致。
（11）未分配利润2014年9月30 日期末数为-96,451,948.19元，比年初数减少38.00%，主要原因是：报告期公司亏损所致。
（12）营业收入2014年1-9月发生数为576,894,259.03元，比上年同期增加47.06%，主要原因是：报告期公司主要产品价格上升所致。
（13）营业税金及附加2014年1-9月发生数为209,214.59元，比上年同期增加349.83%，主要原因是：报告期子公司缴纳的营业税金及附加等增加所致。
（14）财务费用2014年1-9月发生数为31,345,624.58元，比上年同期数加71.16%，主要原因是：报告期银行贷款增加，支付的贷款利息大幅增加所致。
（15）资产减值损失2014年1-9月发生数为-3,779,954.04元，比上年同期减少433.95%，主要原因是：报告期转销的往来增加所致。
（16）营业利润2014年1-9月发生数为-63,984,091.43元，比上年同期增加65.10%，主要原因是：报告期市场行情有所回暖，产品价格上升，销售收入增加所致。
（17）营业外支出2014年1-9月发生数为766,793.65元，比上年同期减少73.70%，主要原因是：报告期公司发生的非流动资产处置损失减少所致。
（18）利润总额2014年1-9月发生数为-27,162,545.65元，比上年同期增加81.52%，主要原因是：报告期市场行情较上年同期有所回暖，营业利润增加所致。
（19）净利润2014年1-9月发生数为-27,308,319.68元，比上年同期增加81.44%，主要原因是：报告期市场行情回暖，利润总额较上年增加所致。
（20）归属于母公司所有者的净利润2014年1-9月发生数为-26,557,274.35元，比上年同期增加81.95%，主要原因是市场行情回暖，产品价格上升，净利润增加所致。
（21）少数股东损益2014年1-9月发生数为-751,045.33元，比上年同期减少1,215.57%,主要原因为非全资子公司亏损增加所致。
（22）每股收益2014年1-9月发生数为-0.09元，比上年同期增加82.69%，主要原因是：报告期市场行情回暖，产品价格上升，销售收入增加，归属于母公司所有者的净利润增加所致。
（23）销售商品、提供劳务收到的现金2014年1-9月发生数为562,672,306.01元，比上年同期增加48.93%，主要原因是：报告期市场行情回暖，产品价格上升，销售收入增加所致。
（24）收到的其他与经营活动有关的现金2014年1-9月发生数为138,457,942.96元，比上年同期增加70.55%，主要原因是：报告期收到的政府补助款及借款增加所致。
（25）购买商品、接受劳务支付的现金2014年1-9月发生数为463,203,666.01元，比上年同期增加40.53%，主要原因是：报告期购买的原料增加所致。
（26）支付的各项税费2014年1-9月发生数为2,150,180.34元，比上年同期增加114.69%，主要原因是：报告期子公司支付的增值税增加所致。
（27）处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金2014年1-9月发生数为0元，比上年同期减少100.00%，主要原因是：报告期处置资产未收到现金所致。
（28）购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金2014年1-9月发生数为71,193,619.57元，比上年同期减少59.97%，主要原因是：报告期购建资产所支付的现金减少所致。
（29）吸收投资收到的现金2014年1-9月发生数为15,573,575.92元，比上年同期增加15,573,575.92元，主要原因是：报告期新增投资收到的现金增加所致。
（30）分配股利或偿付利息所支付的现金2014年1-9月发生数为29,972,410.13元，比上年同期增加46.84%，主要原因是：报告期支付的银行贷款利息增加所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司因筹划非公开发行股票事宜，鉴于该事项存在较大不确定性，为避免公司股价异常波动，保证信息披露公平，切实维护广大投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，经公司申请，公司股票自2014年09月29日上午开市起停牌。停牌期间，公司在2014年09月27日、2014年10月11日、2014年10月18日、2014年10月25日分别发布了《关于重大事项停牌的公告》（公告编号：2014-055）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-056）、《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-057）及《重大事项继续停牌公告》（公告编号：2014-058）。
目前，公司正在积极推进本次非公开发行股票的相关工作，公司董事会已督促中介机构尽快完成对募集资金拟收购标的资产的审计、评估、尽职调查等前期工作。同时，公司正与相关各方就本次非公开发行股票涉及的有关事项进行商谈。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司正在筹划非公开发行股票事宜。 | 2014年09月27日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ |
| 2014年10月11日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ | |
| 2014年10月18日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ | |
| 2014年10月25日 | 巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | |||||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 公司实际控制人曹积生先生、持股5%以上股东迟汉东先生 | 目前与公司之间不存在直接或间接的同业竞争；将来也不会在中国境内或境外，以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其他权益）直接或间接参与任何与发行人构成竞争的任何业务或活动；不以任何方式从事或参与生产任何与公司产品相同、相似或可以替代本公司产品的业务活动；不利用对公司的了解和知悉的信息协助第三方从事或参与任何与本公司构成竞争的任何业务或活动；如从任何第三方获得的任何商业机会与公司经营的业务有竞争或可能形成竞争，将立即通知公司，并尽力将该商业机会让予公司；对违反上述承诺而给公司造成的经济损失承担赔偿责任。 | 2010年08月10日 | 长期有效。 | 正在履行 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：与上年同期相比扭亏为盈
与上年同期相比扭亏为盈
| 2014年度净利润与上年同期相比扭亏为盈（万元） | 1,500 | 至 | 3,500 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | -28,873.34 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 市场行情回暖，主要产品价格回升。 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√ 适用 □ 不适用
根据2014年修订的《企业会计准则第2号——长期股权投资》规定，长期股权投资是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性投资。依据该项规定，公司对“被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资”不再作为长期股权投资核算，改按《企业会计准则第22号——金融工具确认及计量》进行核算，本公司原在长期股权投资核算的截止2014年9月末账面值为43,200,000.00元的投资转至可供出售金融资产列报，并以历史成本进行计量,同时对合并报表期初数作了相应调整，具体如下：
单位：人民币元
| 被投资单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益(+/-) | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资(+/-) | 可供出售金融资产(+/-) | 归属于母公司股东权益 (+/-) | |||
| 临沂市太合食品有限公司 | -43,200,000.00 | 43,200,000.00 | |||
山东益生种畜禽股份有限公司
董事长： 曹积生
2014年10月30日
山东益生种畜禽股份有限公司
证券代码：002458 证券简称：益生股份 公告编号：2014-059
2014年第三季度报告