第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次季报的董事会会议
| 未亲自出席董事姓名 | 未亲自出席董事职务 | 未亲自出席会议原因 | 被委托人姓名 |
| 王肇文 | 独立董事 | 出差在外 | 章成 |
| 朱莉峰 | 独立董事 | 出差在外 | 章成 |
| 韩玖峰 | 董事 | 出差在外 | 刘年新 |
公司负责人刘年新、主管会计工作负责人唐世华及会计机构负责人(会计主管人员)宋华声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 5,737,833,076.62 | 3,678,878,672.92 | 55.97% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 2,952,924,718.89 | 1,833,705,305.15 | 61.04% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 1,065,291,483.55 | -10.71% | 2,894,185,734.96 | 9.36% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 107,676,693.31 | 18.27% | 255,699,083.58 | 30.31% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 107,715,249.63 | 19.00% | 254,822,124.83 | 30.19% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -110,992,617.31 | 52.79% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.150 | 15.38% | 0.360 | 28.57% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.150 | 15.38% | 0.360 | 28.57% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 5.27% | -0.28% | 9.41% | -2.98% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -44,604.50 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,253,222.43 | 收到广东省著名商标补贴10万元，深圳品牌培育资金补贴86万及其他补助款293222.43元。 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -176,901.75 | |
| 减：所得税影响额 | 154,757.43 | |
| 合计 | 876,958.75 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 23,424 | |||||
| 前10名普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 刘年新 | 境内自然人 | 30.11% | 241,390,125 | 181,042,593 | ||
| 新疆日月投资股份有限公司 | 境内非国有法人 | 9.35% | 74,918,629 | |||
| 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 | 其他 | 3.58% | 28,697,312 | 20,000,000 | ||
| 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 | 其他 | 1.98% | 15,846,421 | |||
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 其他 | 1.67% | 13,364,478 | |||
| 全国社保基金一零九组合 | 其他 | 1.25% | 10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 国华人寿保险股份有限公司－万能三号 | 其他 | 1.25% | 10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 金鹰基金－民生银行－金鹰筠业灵活配置2号资产管理计划 | 其他 | 1.25% | 10,000,000 | 10,000,000 | ||
| 全国社保基金四一一组合 | 其他 | 1.24% | 9,899,612 | |||
| 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 1.19% | 9,527,887 | 0 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | ||||
| 股份种类 | 数量 | |||||
| 新疆日月投资股份有限公司 | 74,918,629 | 人民币普通股 | 74,918,629 | |||
| 刘年新 | 60,347,532 | 人民币普通股 | 60,347,532 | |||
| 中国工商银行－中银收益混合型证券投资基金 | 15,846,421 | 人民币普通股 | 15,846,421 | |||
| 中国农业银行－大成创新成长混合型证券投资基金(LOF) | 13,364,478 | 人民币普通股 | 13,364,478 | |||
| 全国社保基金四一一组合 | 9,899,612 | 人民币普通股 | 9,899,612 | |||
| 中国工商银行－中银中国精选混合型开放式证券投资基金 | 9,527,887 | 人民币普通股 | 9,527,887 | |||
| 前海人寿保险股份有限公司－自有资金华泰组合 | 8,697,312 | 人民币普通股 | 8,697,312 | |||
| 中国农业银行－华夏复兴股票型证券投资基金 | 7,432,783 | 人民币普通股 | 7,432,783 | |||
| 景福证券投资基金 | 6,749,803 | 人民币普通股 | 6,749,803 | |||
| 华夏成长证券投资基金 | 4,999,893 | 人民币普通股 | 4,999,893 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 刘年新先生持有新疆日月投资股份有限公司33.27%股份，除此外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其是否属于一致行动人。 | |||||
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 前10名无限售条件普通股股东未参与融资融券业务。 | |||||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
1.货币资金较年初增长168.68%,主要是本期收到非公开发行股票募集资金所致。
2.应收票据较年初增长216.25%，主要是本期收到工程委托方支付的银行承兑汇票增加所致。
3.应收账款较年初增长41.07%,主要是报告期内公司加大营销力度，业务量增加导致应收账款增加所致。
4.预付账款较年初增长114.89%,主要是本期业务增加，相应增加预付材料款所致。
5.应收利息较年初增长48.51%,主要是本期募集资金定期存款增加所致。
6.存货较年初增长170.44%,主要是洪涛产业园产业园厂部品部件产能加大，相应增加生产存货所致。
7.其他流动资产较年初增长654.49%，主要是本期待摊费用增长所致.
8.递延所得税资产较年初增长38.41%，主要是报告期应收账款增加导致计提资产减值准备增加，相应调增递延所得税资产。
9.其他非流动资产较年初增长155.65%，主要是报告期预付云浮产业园购买土地款所致。
10.应付票据报告期末余额为25,940,000.00元,年初余额为0元,主要是报告期增加了银行承兑汇票的付款方式所致。
11.应付账款较年初增长57.84%,主要是本期业务增加，相应增加材料采购所致。
12.预收账款较年初增长589.96%,主要是本期业务量增长，相应的预收款增长所致。
13.应付职工薪酬较年初减少42.64%,主要是上年末已计提绩效奖金本期支付所致。
14.资本公积较年初增长208.92%,主要是本期收到非公开发行股票募集资金所致。
15.未分配利润较年初增长32.63%,主要是本期净利润增长所致。
16.管理费用较上年同期增长35.21%，主要是公司规模扩大，人员薪酬等费用增长及本期摊销股权激励费用增长所致。
17.财务费用较上年同期增长683.16%,主要是报告期内募集资金银行存款利息减少及发行短期融资券，计提利息增加所致。
18.营业外收入较上年同期增长45.19%,主要是本期收到的政府补贴较多.
19.营业外支出较上年同期增长80.65%，主要是本报告期固定资产报废支出增加所致。
18.经营活动产生的现金流量净流出较上年同期降低52.79%，主要是本期加大项目收款力度，成本控制较好。
19.投资活动产生的现金流量净流出较上年同期增长68.59%，主是要本期收购子公司支付股权转让款所致。
20.筹资活动产生的现金流量净流入较上年同期增长1609.45%，主要是本期收到非公开发行股票募集资金所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
1.中装新网职业教育培训工作进展顺利。目前中装新网已与20余家企业和高校签订了战略合作协议；北京主教学中心和各地教学点已组建20余个；20余位行业一线设计师已经接受中装新网职业教育与认证平台的聘请加入师资队伍。另外，近百家大型装饰施工企业及设计机构已承诺为通过中装新网职业教育培训和认证的设计师提供数千个就业岗位。中装新网职业教育与认证平台预计11底将全面上线并投入使用，设计师培训项目教学大纲已制定完成，10月底将开始课件研发和制作，高级设计师项目招生工作已经展开；中美联合硕士培养项目已与美国萨凡纳艺术设计学院等院校进行多轮沟通，进展顺利。目前已经与一批企业签订了设计师、中美合作项目定向委培等的培训协议，其他培训项目也在紧锣密鼓的筹备实施中。按照相关协议约定截至2014年9月30日已确认部分培训收入。
2．中装新网涂料商城及防水材料商城于2014年10月15日正式上线。目前中装新网与5家建筑装饰企业签订了涂料/防水材料采购框架协议，这5家企业近期将通过中装新网涂料商城、防水材料商城采购2000吨涂料产品，900吨防水材料产品。为了保证商城高品质的服务，中装新网从现阶段实际情况出发，首批仅审核批准了50家集采会员（买家）。随着发展速度加快，在保证商城服务质量的基础上，中装新网未来将进一步扩大集采会员（买家）数量。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 担任公司董事的刘年新先生 | 在其任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其直接或间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十。 | 2009年12月22日 | 任职期间及离职后12个月内 | 严格履行 |
| 公司控股股东暨实际控制人刘年新先生及新疆日月投资股份有限公 | 避免同业竞争 | 2009年12月22日 | 长期有效 | 严格履行 | |
| 公司控股股东暨实际控制人刘年新先生 | 减少并规范关联交易 | 2013年12月23日 | 长期有效 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 20.00% | 至 | 40.00% |
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 33,542.69 | 至 | 39,133.14 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 27,952.24 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 总体业务开拓情况较好，但受宏观经济影响，部分项目施工进度放慢。 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事长：刘年新
2014年10月28日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014－053
深圳市洪涛装饰股份有限公司
第三届董事会第十二次会议决议公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议通知于2014年10月17日以电子邮件及送达方式给到各位董事、监事及高管。会议于2014年10月28日在深圳市罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开。会议应到董事7名，实到董事4名，董事韩玖峰先生因公出差在外未能亲自参加会议，委托董事长刘年新先生代为出席并行使表决权；独立董事朱莉峰先生因公出差未能亲自参加会议，委托独立董事章成先生代为出席并行使表决权；独立董事王肇文先生因公出差未能亲自参加会议，委托独立董事章成先生代为出席并行使表决权。公司监事、高级管理人员及常年法律顾问列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘年新先生主持。本次会议形成如下决议：
一、审议通过《关于因非公开发行股票增加注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票回避。
公司于2014年9月实施了非公开发行股票，本次非公开发行股票新增股份9600万股。根据2013年第三次临时股东大会对董事会的授权，公司对《公司章程》以下条款进行修改：
修改前：
第六条 公司注册资本为人民币70,556.2991万元。
第十九条 公司股份总数为70,556.2991万股，均为普通股。
修改后：
第六条 公司注册资本为人民币80,156.2991万元。
第十九条 公司股份总数为80,156.2991万股，均为普通股
二、审议通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《深圳市洪涛装饰股份有限公司关于回购并注销部分已授出股权激励股票的公告》(公告编号2014-056)详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
三、审议通过《关于因回购注销限制性股票减少注册资本并修改〈公司章程〉的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票回避。
公司第二期限制性股票激励计划激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川、沈安祥已于近日离职，根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》中的有关规定及股东大会授权，公司决定回购并注销上述人员已授予但尚未解锁的限制性股票共计329059股。公司注册资本由801,562,991.00元减少至801,233,932.00元。
根据股东大会的授权，公司对《公司章程》以下条款进行修改：
修改前：
第六条 公司注册资本为人民币80156.2991万元。
第十九条 公司股份总数为80156.2991万股，均为普通股。
修改后：
第六条 公司注册资本为人民币80123.3932万元。
第十九条 公司股份总数为80123.3932万股，均为普通股
四、审议通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的公告》（公告编号2014-057号）详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。
五、审议通过《2014年第三季度报告全文及正文》，表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
《2014年第三季度报告全文》详见巨潮资讯网www.cninfo.com.cn，《2014年第三季度报告正文》见2014年10月28日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》公司2014-055 号公告。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2014年10月28日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014-054
深圳市洪涛装饰股份有限公司
第三届监事会第八次会议决议公告
本公司及全体监事会成员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
深圳市洪涛装饰股份有限公司于2014年10月17日发出关于召开第三届监事会第八次会议的通知。2014年10月28日在深圳罗湖区泥岗西洪涛路17号一楼会议室以现场方式召开了第三届监事会第八次会议，会议应到监事3名，实到监事3名。本次会议的召集和召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由监事会主席郑安安先生主持，经与会监事认真审议，以记名投票方式逐项表决，作出如下决议：
1、审议并通过《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金 98,010,193.06元。
2、审议并通过《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
监事会认为：公司激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥已经离职，已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将上述人员已获授尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，回购价格为5.28元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授尚未解锁的全部股份。
3、审议并通过《2014年第三季度报告全文及正文》，表决结果：同意3 票，反对0 票，弃权0 票。
经审核，监事会认为董事会编制和审议深圳市洪涛装饰股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特此公告！
深圳市洪涛装饰股份有限公司
监事会
2014年10月28日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014－056
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于回购注销部分
已授出股权激励股票的公告
特别提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、公司股权激励计划简述
（一）公司于2013 年5月6日分别召开公司第二届董事会第二十四次会议和第二届监事会第十八次会议，审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》；公司四名独立董事已就《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》发表独立董事意见；上述股权激励计划（草案）公司已上报中国证监会备案。
（二）根据中国证监会的反馈意见，公司于2013年6月17日召开公司第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十次会议对《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》进行修订，并审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》；公司四名独立董事就《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》发表独立董事意见。
（三）《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》经中国证监会备案无异议后，2013年7月3日，公司召开2013年第一次临时股东大会审议通过了《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划有关事项的议案》，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。
（四）公司于2013年8月13日分别召开第二届董事会第二十八次、第二届监事会第二十二次会议确认：本次股权激励对象的主体资格合法、有效，且满足《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》规定的获授条件，同意激励对象按照《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》有关规定获授限制性股票。公司四名独立董事发表独立董事意见。
（五）公司于2013年11月20日分别召开第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，李永鸿因离职已不符合激励条件，同意公司将其获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
（六）公司于2014年8月26日分别召开了第三届董事会第九次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁的议案》，同意第二期限制性股票第一个解锁期股票解锁。
（七）公司于2014年10月28日分别召开第三届董事会第十二次会议及第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥因离职已不符合激励条件，同意公司将上述人员获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，并授权公司董事会依法办理注销手续并及时履行信息披露义务。
二、公司本次回购注销部分限制性股票依据、回购数量及价格：
（一）、回购注销的依据
根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》 “第十五节 本激励计划的变更与终止”的相关规定，“（二）激励对象个人情况发生变化……2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由洪涛股份回购注销。”
（二）、回购数量
本次回购股票数量为329059股，分别为：
| 姓名 | 回购股份数量（股） |
| 张庆伟 | 52500 |
| 熊英亮 | 105000 |
| 张志杰 | 24559 |
| 李洪川 | 63000 |
| 沈安祥 | 84000 |
（三）回购价格
根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十六节 回购注销的原则规定：“（一）回购价格的调整方法 若限制性股票在授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、派息、配股等影响公司股本总量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 2、派息 P＝P0﹣V 其中：V 为每股的派息额；P为本次调整后的每股限制性股票回购价格，经派息调整后，P仍需大于1，P0为限制性股票授予价格或本次调整前的每股限制性股票回购价格。”
公司第二期限制性股票授予后，公司于2014年5月26日，以公司总股本705,562,991股为基数，向全体股东每10股派0.5元人民币现金。除此，公司未有其他如资本公积转增股本，派发股票红利、配股等影响公司股本总量或公司股票价格的情形，因此本次调整后的每股限制性股票回购价格为：5.33-0.05=5.28元/股。
三、公司独立董事对《关于回购注销部分已授出股权激励股票的议案》的独立意见
经核查公司限制性股票激励计划、回购注销限制性股票的流程及会议决议，公司独立董事认为：本次董事会关于同意回购注销部分已不符合激励条件的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励备忘录1－3号》及公司《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》等的相关规定，流程合规。
四、公司监事会对《关于回购并注销部分已授出股权激励股票的议案》的核查意见
公司激励对象张庆伟、熊英亮、张志杰、李洪川及沈安祥已经离职，已不符合激励条件。根据《深圳市洪涛装饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）修订稿》的相关规定，将上述人员已获授尚未解锁的限制性股票全部进行回购注销，回购价格为5.28元/股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销上述人员已获授尚未解锁的全部股份。
五、公司本次回购注销部分限制性股票后股本结构变动表
| 本次变动前 | 本次变动后 | |||
| 股份数量（股） | 股权比例（%） | 股份数量（股） | 股权比例（%） | |
| 一、限售流通股（或非流通股） | 304,406.693 | 37.98 | 304,077,634 | 37.95 |
| 股权激励限售股 | 10,834,393 | 1.35 | 10,505,334 | 1.31 |
| 高管锁定股 | 197,572,300 | 24.65 | 197,572,300 | 24.66 |
| 非公开发行限售股 | 96,000,000 | 11.98 | 96,000,000 | 11.98 |
| 二、无限售流通股 | 497,156,298 | 62.02 | 497,156,298 | 62.05 |
| 其中未托管股数 | 0 | 0.00 | 0 | 0 |
| 三、总股本 | 801,562,991 | 100.00 | 801,233,932 | 100 |
六、对公司业绩的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，尽力为股东创造价值。
七、国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见
本所律师认为，洪涛股份董事会已取得实施本次限制性股票回购注销的合法授权；本次限制性股票回购注销的程序、数量和价格的调整及确定等符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》等法律、法规及规范性法律文件及《激励计划》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的公司注册资本减少履行相关法定程序外，洪涛股份已履行本次限制性股票回购注销于现阶段应当履行的程序。
八、其他事项
本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。公司董事会将规定办理上述回购注销、减少注册资本等各项必须事宜。
九、备查文件
（一）公司第三届董事会第十二次会议决议
（二）公司第三届监事会第八次会议决议
（三）公司独立董事关于第三届董事会第十二次次会议相关事项的独立意见
（四）国浩律师集团（深圳）事务所出具的法律意见。
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2014年10月28日
证券代码：002325 证券简称：洪涛股份 公告编号：2014－057
深圳市洪涛装饰股份有限公司
关于以募集资金置换预先投入募集
资金投资项目自筹资金的公告
特别提示：本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》、《深圳市洪涛装饰股份有限公司募集资金管理制度》等相关规定，深圳市洪涛装饰股份有限公司（以下简称“公司”）现将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金具体情况公告如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市洪涛装饰股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]371号）的核准，本公司非公开发行人民币普通股（A 股）股票 9600万股，发行价格为每股 8.95 元。截止2014 年9 月19日止，本公司募集资金总额为859,200,000.00 元，扣除与发行有关的费用人民币13,296,000.00元，实际募集资金净额为人民币845,904,000.00元。本公司对募集资金采取了专户存储管理。上述募集资金已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于 2014年9月 19 日出具了瑞华验字[2014]48020010号《验资报告》。
二、非公开发行股票公告书承诺募集资金投资项目情况
公司的非公开发行股票募集资金投资项目及使用计划如下：
| 项目名称 | 项目总投资（万元） | 拟投入募集资金（万元） |
| 广东云浮洪涛装饰高新石材产业项目 | 37,550 | 36,000 |
| 天津市洪涛装饰产业园项目 | 28,000 | 28,000 |
| 补充流动资金 | 22,000 | 22,000 |
| 合计 | 87,550 | 86,000 |
公司于2013年10月29日披露的《非公开发行A股股票之预案》中明确载明：“为把握市场机遇，尽快完成募集资金投资项目，在本次募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。”
三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况
为了保证募投项目的顺利实施，根据业务发展需要，在本次非公开募集资金到位之前，公司已对上述部分募投项目进行了前期投入。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《深圳市洪涛装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2014]48020025号），经审核，截至 2014 年9月30 日，本次非公开发行股票募集资金投资项目的已投入自有资金98,010,193.06元，具体如下：
单位：元
| 募集资金投资项目 | 投资总额 | 募集资金承诺投资金额 | 截至2014年9月30日止以自筹资金预先投入金额 | 拟置换金额 |
| 广东云浮洪涛装饰高新石材产业项目 | 375,500,000.00 | 360,000,000.00 | 96,903,700.82 | 96,903,700.82 |
| 天津市洪涛装饰产业园项目 | 280,000,000.00 | 280,000,000.00 | 1,106,492.24 | 1,106,492.24 |
| 补充流动资金 | 220,000,000.00 | 220,000,000.00 | - | - |
| 合计 | 875,500,000.00 | 860,000,000.00 | 98,010,193.06 | 98,010,193.06 |
四、董事会审议情况
公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集基金投资项目的自筹资金的议案》，董事会认为：本次实施募集资金置换预先投入自筹资金符合非公开发行申请文件的内容及《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》的相关规定。根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告，公司以募集资金置换预先投入的自筹资金98,010,193.06元，由各实施主体根据项目已投入金额在募集资金到帐后6个月之内进行置换。
五、独立董事意见
公司独立董事发表独立意见如下：公司本次以募集资金置换预先已投入募集 资金投资项目的自筹资金98,010,193.06元，其内容及程序符合《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等相关法规、规范性文件及公司《募集资金管理制度》的相关规定，符合公司在发行申请文件中对募集资金置换先期投入作出的安排，且没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，符合全体股东的利益需要。同意公司使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金98,010,193.06 元。
六、监事会意见
公司第三届监事会第八次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的行为符合相关法规和发行申请文件的规定，不存在改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目正常实施，符合全体股东的利益需要。同意公司以募集资金置换已投入自筹资金 98,010,193.06元。
七、保荐机构意见
招商证券经核查后认为：
1、本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司第三届第十二次董事会会议审议通过；独立董事、监事会均发表明确同意的意见，并由会计师事务所出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、以及《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定要求；
2、洪涛股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；
3、本保荐机构将持续关注公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金后的募集资金使用情况，督促公司履行相关决策程序和信息披露义务。
基于以上意见，保荐机构对洪涛股份本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项无异议。
八、备查文件
1.《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三届董事会第十二次会议决议》
2.《深圳市洪涛装饰股份有限公司第三届监事会第八次会议决议》
3.《独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》
4.《招商证券股份有限公司关于深圳市洪涛装饰股份有限公司以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金的专项核查意见》
5.瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于深圳市洪涛装饰股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告》
特此公告。
深圳市洪涛装饰股份有限公司
董事会
2014年10月28日
证券代码：002325 证券简称： 公告编号：2014-055
深圳市洪涛装饰股份有限公司
2014年第三季度报告