宋都基业投资股份有限公司2014年第三季度报告

2014-10-30 来源：上海证券报

一、重要提示

1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。

1.3 公司负责人俞建午、主管会计工作负责人陈振宁及会计机构负责人（会计主管人员）于晓华保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

1.4 本公司第三季度报告未经审计。

二、公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

单位：元币种：人民币

本报告期末上年度末本报告期末比上年度末增减(%)
总资产 12,709,378,386.14 11,324,671,859.54 12.23
归属于上市公司股东的净资产 2,556,997,815.33 2,602,313,579.84 -1.74

年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额 -1,379,312,803.20 -200,254,159.04 不适用

年初至报告期末
（1-9月）
上年初至上年报告期末
（1-9月）
比上年同期增减
（%）
营业收入 1,644,929,300.07 386,600,538.71 325.49
归属于上市公司股东的净利润 6,134,242.01 18,388,744.84 -66.64
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 11,700,634.74 18,249,282.09 -35.88
加权平均净资产收益率（%） 0.24 0.84 减少0.6个百分点
基本每股收益（元/股） 0.006 0.017 -64.71
稀释每股收益（元/股） 0.006 0.017 -64.71

2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数（户） 19,273
前十名股东持股情况
股东名称
（全称）
报告期内增减期末持股数量比例(%) 持有有限售条件股份数量质押或冻结情况股东性质
股份状态数量
浙江宋都控股有限公司 599,694,518 54.97 543,901,476 质押 543,901,476 境内非国有法人
深圳市平安置业投资有限公司 -47,000,000 89,083,744 8.16 无境内非国有法人
郭轶娟 60,433,498 60,433,498 5.54 无境内自然人
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 5,791,230 5,791,230 0.53 未知其他
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 5,777,336 5,777,336 0.53 未知其他
全国社保基金六零三组合 5,497,506 5,497,506 0.50 未知国有法人
铁岭市财政信用担保局 4,160,000 0.38 未知国有法人
中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 3,999,945 3,999,945 0.37 未知其他
汪萍 3,600,000 0.33 质押 3,600,000 境内自然人
张璐 3,580,000 0.33 未知境内自然人
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件流通股的数量股份种类及数量
种类数量
深圳市平安置业投资有限公司 89,083,744 人民币普通股 89,083,744
浙江宋都控股有限公司 55,793,042 人民币普通股 55,793,042
中国工商银行－南方稳健成长贰号证券投资基金 5,791,230 人民币普通股 5,791,230
中国工商银行－南方稳健成长证券投资基金 5,777,336 人民币普通股 5,777,336
全国社保基金六零三组合 5,497,506 人民币普通股 5,497,506
铁岭市财政信用担保局 4,160,000 人民币普通股 4,160,000
中国建设银行－南方盛元红利股票型证券投资基金 3,999,945 人民币普通股 3,999,945
汪萍 3,600,000 人民币普通股 3,600,000
张璐 3,580,000 人民币普通股 3,580,000
全国社保基金一一四组合 3,153,121 人民币普通股 3,153,121
上述股东关联关系或一致行动的说明本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系。
表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明

三、重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因

√适用 □不适用

资产负债表科目
科目名称期末数期初数增减幅度变动原因说明
应收账款 12,899,301.02 54,388,911.70 -76.28% 主要系本期收回按揭款、补差款所致
其他应收款 945,288,568.28 487,093,000.65 94.07% 主要系缴存的信托保证金增加所致
短期借款 850,000,000.00 300,000,000.00 183.33% 主要系本期短期融资增加所致
应交税费 35,782,983.09 128,063,630.82 -72.06% 主要系应交企业所得税减少所致
一年内到期的非流动负债 420,660,000.00 1,932,660,000.00 -78.23% 主要系本期归还贷款所致
长期借款 5,376,590,000.00 2,515,720,000.00 113.72% 主要系本期长期融资增加所致

利润表科目
科目名称本期数上期数增减幅度变动原因说明（变动30%以上）
营业收入 1,644,929,300.07 386,600,538.71 325.49% 主要系本期东郡国际一期、印象西湖二期项目交付结转所致
营业成本 1,312,890,299.74 185,037,084.72 609.53% 主要系本期东郡国际一期、印象西湖二期项目交付结转所致
营业税金及附加 139,931,030.77 71,168,535.58 96.62% 主要系销售结转收入增加所致
营业外收入 692,919.65 1,994,643.90 -65.26% 主要系上期收到政府拆迁补偿所致
营业外支出 22,170,315.34 9,742,620.98 127.56% 主要系本期对外捐赠所致

3.3重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

2013年8月7日，公司发布《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案》，拟以4.8元/股定增不超过3.125亿股投入南京南郡国际花园项目、杭州东郡国际三期项目及补充流动资金。2013年8月22日，公司2013年第三次临时股东大会审议通过《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》。详见公司2013年8月7日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案》及2013年8月23日披露的临2013-059号《宋都基业投资股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议公告》。

2014年6月26日，公司2014年第四次临时股东大会审议通过《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》，对原非公开发行股票方案中的定价基准日、发行数量、发行价格、募集资金总额等事项进行了调整，调整后本次非公开发行预计发行数量不超过425,219,941股（含），发行价格不低于3.41元/股，募集资金总额不超过145,000万元。详见公司2014年6月11日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）》及2014年6月27日披露的临2014-052号《宋都基业投资股份有限公司2013年第四次临时股东大会决议公告》。

2014年7月16日，公司第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于调整宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金金额的议案》，对非公开发行股票方案中的募集资金金额等事项进行了调整，本次调整后非公开发行预计发行数量不超过350,147,928股（含），募集资金总额不超过118,350万元。详见公司2014年7月17日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）》及《宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第二十三次会议决议公告》。

2014年8月25日，中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司非公开发行股票的申请进行了审核。根据会议审核结果，公司非公开发行股票申请获得审核通过，并于2014年10月获得证监会核准批文。详见公司2014年8月26日在上海证券交易所网站披露的临2014-064《宋都基业投资股份有限公司关于非公开发行股票申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过的公告》及2014年10月15日在上海证券交易所网站披露的临2014-068号《宋都基业投资股份有限公司关于非公开发行股票获得中国证监会核准批文的公告》。

3.4公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

承诺背景承诺类型承诺方承诺内容承诺时间及期限是否有履行期限报告期内履行情况
与重大资产重组相关的承诺解决同业竞争浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 ①承诺人截止承诺日持有的存量地产外，在承诺人作为上市公司控股股东或实际控制人之期限内，将采取有效措施，并促使承诺人控制的公司采取有效措施，不从事或参与包括房地产开发、销售、租赁在内的任何可能对上市公司主营业务构成竞争的业务。②如承诺人及其控制的除上市公司以外的公司未来从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则承诺人及其控制的公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。承诺时间为2009年12月否及时严格履行
解决关联交易浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午 ①本次交易完成后，承诺人将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，履行股东义务或者敦促董事依法履行董事义务，在股东大会以及董事会对有关涉及承诺人事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。②本次交易完成后，承诺人与上市公司之间将尽量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。承诺时间为2009年12月否及时严格履行
债务剥离浙江宋都控股有限公司如果浙江宋都控股有限公司预留部分需支付给百科投资的股权转让款不足以偿付拟置出资产或有负债和其他责任，同时百科投资和自然人潘广超未能按《保证合同》的约定履行保证责任，浙江宋都控股有限公司将代百科投资和自然人潘广超履行因拟置出资产或有债务、未披露债务等给上市公司所造成损失的保证责任，浙江宋都控股有限公司同时保留向百科投资和自然人潘广超追偿的权利承诺时间为2011年8月否及时严格履行
其他浙江宋都控股有限公司关于土地被收回、增收土地闲置费和增值地价款的承诺。如果拟注入资产在本次交易实际完成注入之日前取得的尚未开发的土地出现被收回、征收土地闲置费和增值地价款而导致拟注入资产或上市公司产生损失的情形，浙江宋都控股有限公司承诺以现金或者持有上市公司股份的方式进行补偿。承诺时间为2011年1月否及时严格履行
股份限售浙江宋都控股有限公司、郭轶娟本次认购上市公司之股份自登记至浙江宋都控股有限公司及其一致行动人郭轶娟各自账户之日三十六个月内不得转让承诺时间为2009年12月，期限至2014年10月20日是及时严格履行
其他浙江宋都控股有限公司关于土地增值税的承诺。截止2009 年12 月31 日，如本次拟注入资产中涉及的项目，已达到土地增值税清算条件或已达到税务机关关于土地增值税清算要求，但尚未完成土地增值税清缴，于2009 年12 月31日后实际需缴纳的土地增值税高于截止2009 年12 月31 日宋都集团已计提的土地增值税，宋都控股承诺承担该等项目实际需缴纳土地增值税高于已计提土地增值税之差额部分承诺时间为2010年4月，期限至注入资产中涉及项目清缴土地增值税完毕是及时严格履行
其他浙江宋都控股有限公司、郭轶娟、俞建午对上市公司“五分开”的承诺：保证上市公司“人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立、业务独立”。承诺时间为2009年12月否及时严格履行
与股权激励相关的承诺其他宋都基业投资股份有限公司激励对象的行权资金全部由激励对象自筹，公司不为激励对象依股票期权激励计划获取有关权益工具提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。承诺时间为股权激励计划行权期至行权结束是及时严格履行

3.5预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

宋都基业投资股份有限公司

法定代表人:俞建午

2014年10月29日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2014-070

宋都基业投资股份有限公司

第八届董事会第二十五次会议

决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第二十五次会议于2014年10月23日以传真或电子邮件方式发出通知，于2014年10月29日以通讯表决方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议审议并通过了以下决议：

1、审议通过了《2014年第三季度报告》

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2、审议通过了《关于注销公司全资子公司的议案》

为优化公司资源配置,降低管理成本,提高运营效率,公司拟注销公司全资子公司南京宋都房地产开发有限公司、合肥宋都房地产开发有限公司，并提请董事会授权公司经营层负责办理相关事宜。

以上议案具体内容详见公司同日披露的临2014-071号《宋都基业投资股份有限公司关于注销全资子公司的公告》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2014年10月30日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份公告编号：临2014-071

宋都基业投资股份有限公司

关于注销全资子公司的公告

一、概述

为优化公司资源配置,降低管理成本,提高运营效率，2014年10月29日公司第八届董事会第二十五次会议审议通过了《关于注销公司全资子公司的议案》,同意公司对全资子公司南京宋都房地产开发有限公司（以下简称“南京宋都”）、全资子公司合肥宋都房地产开发有限公司（以下简称“合肥宋都”）进行注销、清算，并授权公司经营层负责办理相关事宜。

二、基本情况

(一) 南京宋都基本情况

名称:南京宋都房地产开发有限公司

企业法人营业执照注册号: 320105000032102

公司类型: 有限责任公司（法人独资）

法定代表人:俞建午

注册资本:5,000 万元

成立时间:2003年3月18日

经营范围:房地产开发经营（贰级）。自有房屋租赁；物业管理；企业管理咨询；房地产咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况:公司持有南京宋都 100%的股份

主要财务数据:截至 2014 年 9 月 30 日,南京宋都总资产34,422.77万元,净资产28,076.74万元。

(二)合肥宋都基本情况

名称: 合肥宋都房地产开发有限公司

企业法人营业执照注册号: 340100000206179

公司类型:其他有限责任公司

法定代表人: 俞建午

注册资本:5,000 万元

成立时间: 2003年12月3日

经营范围:房屋开发建设、城市土地开发经营；商品房销售；房屋租赁；物业管理；饭店管理；日用百货、建筑材料、文化办公用品、工艺品销售。

股东情况: 公司持有合肥宋都 100%的股份

主要财务数据:截至 2014 年 9 月 30 日,合肥宋都总资产27,779.49万元,净资产19,883.20万元。

三、注销子公司对公司的影响

本次注销全资子公司有利于公司优化资源配置,降低管理成本。上述全资子公司注销不会对公司损益产生实质性影响。

四、独立董事意见

公司独立董事发表意见如下:本次注销事宜符合公司的发展需要和长远利益;有利于公司提高管理效率,优化资源配置,降低经营成本。审议程序符合《上海证券交易所股票上市规则》和本公司《章程》的有关规定,本次注销不存在有损公司和全体股东特别是中小股东利益的情形,我们同意公司注销全资子公司南京宋都房地产开发有限公司与全资子公司合肥宋都房地产开发有限公司。

五、备查文件

1、公司第八届董事会第二十五次会议决议;

2、独立董事意见。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2014年10月30日

宋都基业投资股份有限公司

2014年第三季度报告

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