第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人邱光和、主管会计工作负责人章军荣及会计机构负责人(会计主管人员)章军荣声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
√ 是 □ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||
| 调整前 | 调整后 | 调整后 | ||
| 总资产（元） | 10,527,046,860.25 | 9,714,473,359.00 | 9,714,473,359.00 | 8.36% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 8,081,812,713.97 | 8,080,489,311.44 | 8,080,489,311.44 | 0.02% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 2,429,824,113.62 | 10.34% | 5,361,581,698.90 | 8.82% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 327,567,503.07 | 22.41% | 671,323,298.20 | 21.67% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 309,507,248.24 | 18.87% | 642,540,080.37 | 26.84% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 480,041,303.54 | -42.55% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.49 | 22.50% | 1.00 | 21.95% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.49 | 22.50% | 1.00 | 21.95% |
| 加权平均净资产收益率 | 4.14% | 上升0.62个百分点 | 8.35% | 上升1.30个百分点 |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -105,689.47 | 非流动资产处置损益主要为处置固定资产损益 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,880,877.70 | |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 12,411,582.38 | 公司本期向授信加盟商收取的资金占用费 |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | 2,280,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -2,706,049.54 | |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | 22,714,300.22 | 公司本期取得理财产品收益 |
| 减：所得税影响额 | 9,691,803.46 | |
| 合计 | 28,783,217.83 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 27,773 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 森马集团有限公司 | 境内非国有法人 | 62.69% | 420,000,000 | 420,000,000 | ||
| 浙江森马投资有限公司 | 境内非国有法人 | 8.96% | 60,000,000 | 60,000,000 | ||
| 邱光和 | 境内自然人 | 7.16% | 48,000,000 | 48,000,000 | ||
| 邱坚强 | 境内自然人 | 4.78% | 32,010,638 | 32,010,638 | ||
| 邱艳芳 | 境内自然人 | 2.69% | 18,000,000 | 18,000,000 | ||
| 周平凡 | 境内自然人 | 2.69% | 18,000,000 | 18,000,000 | ||
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 其他 | 0.66% | 4,453,304 | |||
| 戴智约 | 境内自然人 | 0.60% | 3,989,362 | 3,989,362 | ||
| 科威特政府投资局 | 境外法人 | 0.38% | 2,528,775 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 其他 | 0.36% | 2,400,000 | |||
| 报告期末普通股股东总数 | 27,773 | ||||||
| 前10名普通股股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | ||
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 森马集团有限公司 | 境内非国有法人 | 62.69% | 420,000,000 | 420,000,000 | ||
| 浙江森马投资有限公司 | 境内非国有法人 | 8.96% | 60,000,000 | 60,000,000 | ||
| 邱光和 | 境内自然人 | 7.16% | 48,000,000 | 48,000,000 | ||
| 邱坚强 | 境内自然人 | 4.78% | 32,010,638 | 32,010,638 | ||
| 邱艳芳 | 境内自然人 | 2.69% | 18,000,000 | 18,000,000 | ||
| 周平凡 | 境内自然人 | 2.69% | 18,000,000 | 18,000,000 | ||
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 其他 | 0.66% | 4,453,304 | |||
| 戴智约 | 境内自然人 | 0.60% | 3,989,362 | 3,989,362 | ||
| 科威特政府投资局 | 境外法人 | 0.38% | 2,528,775 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 其他 | 0.36% | 2,400,000 |
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | ||
| 股份种类 | 数量 | |||
| 中国银行－富兰克林国海潜力组合股票型证券投资基金 | 4,453,304 | |||
| 科威特政府投资局 | 2,528,775 | |||
| 中国工商银行股份有限公司－汇添富民营活力股票型证券投资基金 | 2,400,000 | |||
| 中国平安人寿保险股份有限公司－分红－个险分红 | 2,372,815 | |||
| 国泰人寿保险股份有限公司－自有资金 | 1,934,556 | |||
| 万联证券有限责任公司 | 1,303,000 | |||
| 中国建设银行股份有限公司－汇添富消费行业股票型证券投资基金 | 1,200,104 | |||
| 五矿集团财务有限责任公司 | 840,000 | |||
| 中国农业银行－富国天瑞强势地区精选混合型开放式证券投资基金 | 829,226 | |||
| 全国社保基金一零五组合 | 820,892 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有本公司控股股东森马集团100%股权。其中，邱光和与邱坚强为父子关系，邱光和与邱艳芳为父女关系，周平凡与邱艳芳为夫妻关系，邱坚强与戴智约为夫妻关系。2、本公司控股股东森马集团持有森马投资40.17%股权，本公司部分员工及实际控制人邱光和的兄弟邱光平共持有森马投资59.83%的股权。3、除前述关联关系外，未知公司其他股东相互之间是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | |||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 期末余额 （或本期金额） | 期初余额 （或上期金额） | 变动比率（%） | 变动原因 |
| 应收票据 | 6,000,000.00 | -- | 主要系本期收取客户银行承兑汇票所致 | |
| 应收账款 | 837,368,226.32 | 615,957,360.61 | 35.95% | 主要系随着销售的增长，相应增加加盟商信用额度所致 |
| 存货 | 1,624,110,631.63 | 921,923,374.90 | 76.17% | 主要系冬装新品入库所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 5,854,653.68 | 4,073,104.88 | 43.74% | 主要系本期剩余摊销期限不足一年的长期待摊费用增加所致 |
| 其他流动资产 | 1,254,079,697.89 | 250,000,000.00 | 401.63% | 主要系本期购买理财产品增加所致 |
| 在建工程 | 10,087,725.95 | 71,400.00 | 14028.47% | 主要系天津工业园、娄桥工业园等在建项目增加所致 |
| 递延所得税资产 | 180,710,053.29 | 131,879,983.91 | 37.03% | 主要系计提资产减值准备增加所致 |
| 其他非流动资产 | 106,664,846.58 | 161,164,846.58 | -33.82% | 主要系预付商铺款转入固定资产所致 |
| 应付账款 | 1,394,990,850.24 | 710,302,713.08 | 96.39% | 主要系本季度末单价相对较高的冬装入库而相应的款项未付所致 |
| 应交税费 | 229,033,905.53 | 114,638,985.04 | 99.79% | 主要系本期销售规模增长相应税费增加所致 |
| 少数股东权益 | 5,014,424.27 | 3,506,420.68 | 43.01% | 主要系本期子公司上海盛夏服饰有限公司收到少数股东投入资本所致 |
| 投资收益 | 22,714,300.22 | 2,499,057.51 | 808.91% | 主要系公司购买理产品取得收益增加所致 |
| 营业外收入 | 7,445,147.80 | 60,246,076.26 | -87.64% | 主要系上期收到较大金额的政府补助所致 |
| 营业外支出 | 6,376,009.11 | 11,485,737.66 | -44.49% | 主要系本期因关闭直营店铺所造成的损失减少所致 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 135,238,130.43 | 238,893,157.62 | -43.39% | 主要系本期收到政府补助及银行存款利息收入减少所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 1,657,118,264.84 | 516,499,057.51 | 220.84% | 主要系本期赎回前期购买的理财产品增加所致 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 53,944,343.32 | 268,684,105.93 | -79.92% | 主要系本期购买商铺减少所致 |
| 投资支付的现金 | - | 10,000,000.00 | -- | 主要系上期对外投资所致 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | -50,000,000.00 | 50,000,000.00 | -- | 主要系本期收回上期支付中哲慕尚收购保证金所致 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 2,785,000,000.00 | 1,014,000,000.00 | 174.65% | 主要系本期购买理财产品增加所致 |
| 吸收投资收到的现金 | 3,625,204.56 | - | -- | 主要系本期子公司上海盛夏服饰有限公司收到少数股东投入资本所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
公司于2014年7月17日与香港睿稚集团有限公司签署了《购买资产协议》，购买睿稚集团持有的育翰（上海）信息技术有限公司70%股权。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 购买睿稚集团持有的育翰（上海）信息技术有限公司70%股权 | 2014年07月21日 | 巨潮资讯网 |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 1、森马集团； 2、邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约；3、森马投资； 4、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东。 | 1、本公司股东及实际控制人邱光和、周平凡、邱坚强承诺：（1）本人在担任公司董事、监事、高级管理人员的任职期间（于股份限售期结束后），每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的25%；并在离职后6个月内不转让本人所持有的公司股份；在离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股票总数的比例不超过50%；本人所持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。2、在本公司担任董事、监事、高级管理人员的森马投资的股东承诺：（1）在本人担任公司董事、监事、高级管理人员期间，本人将向公司申报所持有的森马投资的股权及其变动情况，在任职期间（于公司股份限售期结束后）每年转让的森马投资股权不超过本人所持有的森马投资股权总数的25%。（2）自本人离职后半年内，不转让本人所持有的森马投资股权；及在离任6个月后的12个月内转让森马投资股权的比例不超过本人持有的森马投资股权总数的50%；本人所间接持有公司股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范性文件的相关规定。 | 2011年03月11日 | 截止到本报告期末，前述承诺事项仍在严格履行中。 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 1、森马集团、浙江森马投资有限公司； 2、邱光和、周平凡、邱坚强、邱艳芳、戴智约。 | 公司控股股东森马集团有限公司、浙江森马投资有限公司及公司实际控制人邱光和、邱坚强、周平凡、邱艳芳、戴智约自愿将其持有的于2014年3月12日限售期满的本公司股份延长限售期至2015年3月11日。 | 2014年04月01日 | 截止到本报告期末，前述承诺事项仍在严格履行中。 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 0.00% | 至 | 30.00% |
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 90,200.38 | 至 | 117,260.49 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 90,200.38 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 1、休闲装业务的改善及儿童业务的快速发展促进了公司销售收入增长； 2、品牌影响力的提高，促进了产品毛利率的提升。 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√ 适用 □ 不适用
1.执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》规定，本报告期公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的“长期股权投资”，并入《企业会计准则――金融工具确认及计量》，本公司原在长期股权投资核算的投资转至可供出售金融资产列报，合并报表期初数也相应进行了追溯调整，具体如下：
长期股权投资准则变动对于合并财务报表的影响
单位：元
| 被投资单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益(+/-) | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资(+/-) | 可供出售金融资产(+/-) | 归属于母公司股东权益 (+/-) | |||
| 盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙） | -10,000,000.00 | 10,000,000.00 | |||
| 合计 | -- | -10,000,000.00 | 10,000,000.00 | ||
2.执行《企业会计准则第30号—财务报表列报》的相关情况
根据《企业会计准则第30号—财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：
（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；
（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。
本公司根据该准则要求，对原在资本公积列报的项目，作为其他综合收益进行列报，不作为资本公积项目列报，并对其采用追溯调整法进行调整，具体调整事项如下:
财务报表列报准则的变更对于合并财务报表的影响
单位：元
| 调整事项 | 2013年12月31日 | |
| 资本公积（+/-) | 其他综合收益（+/-) | |
| 控股子公司“上海盛夏服饰有限公司”接受外资股东外币投入的折算差额 | -14,335.95 | 14,335.95 |
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2014-32
浙江森马服饰股份有限公司
第三届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月28日在公司会议室召开第三届董事会第八次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2014年10月23日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，独立董事陈劲、谢获宝、朱伟明以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程
等的规定。
与会董事经认真审议，一致通过如下决议：
一、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》。
二、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》。
表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2014年第三季度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2014年第三季度报告正文》。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一四年十月三十日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2014-33
浙江森马服饰股份有限公司
第三届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2014年10月28日在公司会议室召开第三届监事会第七次会议，本次会议采用现场会议的方式召开。会议通知已于2014年10月23日以书面及电子邮件的方式向全体监事发出并送达。本次会议由监事会主席姜捷先生主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。与会监事经审议以投票方式表决通过以下议案：
一、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司2014年第三季度报告全文及正文》。
监事会认为：公司2014年半年度报告的编制符合国家相关法律、法规、公司章程及公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的规定；所包含的信息反映了公司2014年第三季度的经营管理和财务状况等事项。
表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。
浙江森马服饰股份有限公司
监事会
二〇一四年十月三十日
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2014-34
浙江森马服饰股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年1月26日起陆续发布八项新准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。按照规定，公司对会计政策进行变更。
一、会计政策变更情况概述
1、变更日期
自2014年7月1日起执行。
2、变更原因
中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2014年1月26日起陆续发布八项新准则:《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》三项为新增的会计准则，以及修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》五项会计准则，要求自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年7月23日，中国财政部发布了中华人民共和国财政部令第76号，对《企业会计准则—基本准则》进行了修订和重新发布。
3、变更前采用的会计政策
中国财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
4、变更后采用的会计政策
本次变更后，公司根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述八项新会计准则和于2014年7月23日修订的《企业会计准则—基本准则》等具体准则。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
1、执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》,公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下:
单位：元
| 调整事项 | 2013年12月31日 | |
| 长期股权投资(+/-) | 可供出售金融资产 (+/-) | |
| 将投资"盛坤聚腾（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）"核算的长期股权投资，追溯调整至"可供出售金融资产"核算 | -10,000,000.00 | 10,000,000.00 |
上述会计政策变更,仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响,对公司2013年度及本期总资产、负债总额、净资产及净利润不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则第30号-财务报表列报》的相关情况
根据《企业会计准则第30号-财务报表列报》，修改了财务报表中的列报，包括利润表中其他综合收益项目分为两类列报：
（1）以后会计期间在满足规定条件时将重分类进损益的项目；
（2）以后会计期间不能重分类进损益的项目。
本公司根据该准则要求，对原在资本公积列报的项目，作为其他综合收益进行列报，不作为资本公积项目列报，并对其采用追溯调整法进行调整，具体调整事项如下:
单位：元
| 调整事项 | 2013年12月31日 | |
| 资本公积（+/-) | 其他综合收益（+/-) | |
| 控股子公司"上海盛夏服饰有限公司"接受外资股东外币投入的折算差额 | -14,335.95 | 14,335.95 |
3、执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》、《企业会计准则第37号—金融工具列报》的相关情况
公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、合并财务报表、公允价值计量、合营安排、金融工具列报及与在其他主体中权益的相关业务及事项,已按上述准则的规定进行核算与披露,新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。
浙江森马服饰股份有限公司
董事会
二〇一四年十月三十日
浙江森马服饰股份有限公司
2014年第三季度报告
证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2014-35