证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-041
三全食品股份有限公司
2014年第三季度报告
第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人陈南、主管会计工作负责人陈希及会计机构负责人(会计主管人员)李娜声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 3,011,018,644.18 | 3,708,836,453.18 | -18.82% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,843,292,494.62 | 1,792,483,106.87 | 2.83% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 750,957,537.76 | 25.03% | 2,970,223,499.89 | 21.32% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 4,427,007.10 | 145.06% | 70,914,826.05 | -29.48% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 3,411,329.11 | 124.36% | 66,411,874.79 | -29.40% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 54,525,842.86 | -69.65% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.01 | 150.00% | 0.18 | -28.00% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.01 | 150.00% | 0.18 | -28.00% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.24% | 0.79% | 3.90% | -1.89% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -646,733.41 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 4,009,141.90 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 1,671,450.74 | |
| 减：所得税影响额 | 530,837.03 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 70.94 | |
| 合计 | 4,502,951.26 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 10,814 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 陈泽民 | 境内自然人 | 12.74% | 51,217,600 | 38,413,200 | ||
| 陈南 | 境内自然人 | 9.91% | 39,853,295 | 29,670,000 | ||
| 陈希 | 境内自然人 | 9.84% | 39,560,000 | 29,670,000 | ||
| EAST JOY ASIA LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 36,000,000 | 0 | ||
| CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 36,000,000 | 0 | ||
| SUPER SMART HOLDINGS LIMITED | 境外法人 | 8.95% | 36,000,000 | 0 | ||
| 贾岭达 | 境内自然人 | 8.55% | 34,400,000 | 25,800,000 | ||
| 新华都实业集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 2.62% | 10,515,476 | 0 | ||
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.35% | 5,413,106 | 0 | ||
| 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.18% | 4,757,659 | 0 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| EAST JOY ASIA LIMITED | 36,000,000 | 人民币普通股 | 36,000,000 |
| CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED | 36,000,000 | 人民币普通股 | 36,000,000 |
| SUPER SMART HOLDINGS LIMITED | 36,000,000 | 人民币普通股 | 36,000,000 |
| 陈泽民 | 12,804,400 | 人民币普通股 | 12,804,400 |
| 新华都实业集团股份有限公司 | 10,515,476 | 人民币普通股 | 10,515,476 |
| 陈希 | 9,890,000 | 人民币普通股 | 9,890,000 |
| 陈南 | 9,890,000 | 人民币普通股 | 9,890,000 |
| 贾岭达 | 8,600,000 | 人民币普通股 | 8,600,000 |
| 中国建设银行－银华核心价值优选股票型证券投资基金 | 5,413,106 | 人民币普通股 | 5,413,106 |
| 中国建设银行－国泰金鼎价值精选混合型证券投资基金 | 4,757,659 | 人民币普通股 | 4,757,659 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、公司前十名股东中，陈泽民、陈南、陈希、贾岭达为公司实际控制人；EAST JOY ASIA LIMITED的股东为SUPER SMART HOLDINGS LIMITED和CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED，CHAMP DAY INVESTMENT LIMITED的股东为SUPER SMART HOLDINGS LIMITED和EAST JOY ASIA LIMITED，SUPER SMART HOLDINGS LIMITED的股东为贾岭达和张玲；陈泽民先生和贾岭达女士为夫妻关系，陈南先生、陈希先生为陈泽民之子，陈南先生和张玲女士为夫妻关系；2、公司未知其他股东之间是否存在关联关系，是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》中规定的一致行动人。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（1）货币资金期末余额37,794.49万元，较期初减少46.16%，主要是本期支付货款及购买银行理财产品所致；
（2）应收票据期末余额893.12万元，较期初减少57.2%，主要是报告期内用票据结算货款减少所致；
（3）存货期末余额49,905.96万元，较期初减少46.41%，主要是期初处于销售旺季，存货相对较高所致；
（4）其他流动资产期末余额12,272.93万元，较期初增加47.52%，主要是本期购买银行理财产品所致；
（5）在建工程期末余额29,337.12万元，较期初增加60.19%，主要是华东基地工程、天津基地一期工程和全生农牧一期工程建设支出增加所致；
（6）短期借款较期初减少，因偿还银行短期借款所致；
（7）应付票据期末余额1,590.00万元，较期初减少72.18%，主要是报告期用票据支付供应商货款减少所致；
（8）应付账款期末余额40,115.76万元，较期初减少56.17%，主要是报告期处于销售淡季，采购规模较期初减少所致；
（9） 预收款项期末余额28,775.29万元，较期初减少30.80%，主要是报告期处于销售淡季，预收货款较期初减少所致；
（10）财务费用本期发生额153.60万元，较上年同期增加144.76%，主要是本期利息支出增加及存款利息收入减少所致；
（11）资产减值损失本期发生额1,415.36万元，较上年同期增加5,516.28%，主要因本期计提存货和固定资产跌价准备增加所致；
（12）投资收益本期发生额75.72万元，较上年同期减少81.23%，因上年同期取得银行理财产品收益所致；
（13）所得税费用本期发生额1,481.86万元，较上年同期减少59.10%，主要是本期应税所得额同比减少所致；
（14）经营活动产生的现金流量净额本期发生额 5,452.58万元，较上年同期下降69.65%，主要因支付货款同比增加所致；
（15）筹资活动产生的现金流量净额本期发生额-7,486.52万元，较上年同期减少197.70%，主要因本期偿还银行短期借款及上期取得银行借款所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内公司实施了股票期权激励计划方案。
2014年1月3日公司第五届董事会第四次会议与第五届监事会第四次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）及其摘要》的议案，随后公司将草案及相关材料报送中国证券监督管理委员会备案。相关公告于2014年1月4日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2014年2月7日，公司第五届董事会第五次会议与第五届监事会第五次会议分别审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案，中国证监会确认对《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿》无异议，并进行了备案。相关公告于2014年2月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2014年2月25日，公司召开了2014年第一次临时股东大会，审议通过了《三全食品股份有限公司股票期权激励计划（草案）修订稿及其摘要》的议案。相关公告于2014年2月26日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2014年3月7日，公司第五届董事会第六次会议与第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象和期权数量的议案》与《关于三全食品股份有限公司股票期权激励计划授予的议案》。会议确定公司首次股票期权激励计划的授予日2014年3月7日。相关公告于2014年3月8日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2014年3月18日，经深圳证券交易所与中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司完成了首次股票期权激励计划首次股票期权的授予登记工作。相关公告于2014年3月19日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）；
2014年6月17日公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于调整三全食品股份有限公司股票期权激励计划激励对象、期权数量与行权价格的议案》鉴于公司部分激励对象离职，不再符合公司激励对象条件，依据规定取消其已获授的股票期权；另外，鉴于公司2013年度权益分派实施完毕，对股票期权的行权价格做相应的调整。相关公告于2014年6月18日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 股票期权激励计划草案 | 2014年01月04日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 股票期权激励计划草案（修订稿） | 2014年02月08日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 股票期权激励计划草案（修订稿） | 2014年02月26日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于股票期权激励计划首次授予相关事项的公告 | 2014年03月08日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于股票期权激励计划首次授予登记完成的公告 | 2014年03月19日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
| 关于调整股票期权激励计划激励对象、期权数量和行权价格的公告 | 2014年06月18日 | 巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 资产重组时所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 发行时所作承诺的承诺方：本公司股东陈泽民、贾岭达、陈南、陈希、苏比尔诗玛特、长日投资、东逸亚洲、贾勇达 | 一、（一）本公司董事、监事、高级管理人员陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希承诺：在前述锁定期结束后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不得超过50%。（二）持股 5％以上股东避免同业竞争的承诺为避免今后可能发生的同业竞争，最大限度地维护本公司的利益，保证本公司的正常经营，本公司的法人股东及持有本公司5%以上股份的自然人股东均出具了《不予竞争承诺函》。承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务，也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。二、自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其本次认购的公司股票，也不由发行人回购该部分股份。 | 2007年07月30日 | 承诺一（一）期限：陈泽民、贾岭达、贾勇达、陈南、陈希在担任公司董事、监事、高级管理人员期间及法定期间内；承诺一（二）期限：长期；承诺二期限：自上市之日起12个月。 | 均严格履行承诺 |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 不适用 | |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -40.00% | 至 | -10.00% |
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 7,087.87 | 至 | 10,631.81 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 11,813.12 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 为进一步提高和巩固市场占有率，公司将会继续加大市场促销推广力度；公司对龙凤业务在供应链整合的基础上完成了渠道整合，整合后的销售渠道效率将会有较高提升；公司在抓好传统业务的同时积极拓展新的商业模式，"三全鲜食"项目经过前期测试符合预期，该项目市场广阔，优势较强，新项目前期投入可能会对公司当期利润会有一定影响。 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
三全食品股份有限公司
董事长：陈南
2014年10月28日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-040
三全食品股份有限公司
第五届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
1、三全食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十一次会议通知于2014年10月18日以传真、电子邮件等方式通知全体董事、监事及高级管理人员。
2、会议于2014年10月28日上午9:00点在公司会议室以现场会议与通讯表决的方式召开。
3、会议应出席董事9人，实际到会董事9人。符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
4、会议由董事长陈南先生主持，公司监事、总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员列席了会议。
5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
1、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《公司2014年第三季度报告》。
2、以九票同意，零票反对，零票弃权审议通过了《关于公司在境外成立全资子公司的议案》。
为满足公司业务拓展和战略发展要求，公司拟以自有资金在英属维尔京群岛设立全资子公司，投资规模1,000万美元，注册资本1,000万美元。同时，授权公司管理层具体办理本次投资设立的相关事宜，包括但不限于向外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门办理审批备案等手续，签署协议、公司章程，办理注册登记等。
公司独立董事对该议案发表了独立意见，相关内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《三全食品股份有限公司对外投资公告》具体内容载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），同时刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。
三、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于《关于公司在境外成立全资子公司》的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2014年10月30日
证券代码：002216 证券简称：三全食品 公告编号：2014-042
三全食品股份有限公司
对外投资公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、对外投资基本情况
为满足公司业务拓展和战略发展要求，公司拟以自有资金在英属维尔京群岛设立全资子公司，投资规模1,000万美元，注册资本1,000万美元。
2、对外投资的审批程序
公司于2014年10月28日召开第五届董事会第十一次会议，审议通过了《关于公司在境外设立全资子公司的议案》。根据《公司章程》、《对外投资管理制度》等相关规定，本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审批。
本次境外设立全资子公司需经外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门批准后方可实施。
3、根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次对外投资设立子公司事项不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、投资主体基本情况
本项目投资主体为本公司，无其他投资主体。
三、投资标的基本情况
1、公司中文名称：布鲁林特国际有限公司（暂定名，以最终注册名为准）
2、公司英文名称：BRILLIANT INTERNATIONAI LIMITED（暂定名，以最终注册名为准）
3、注册地址：英属维尔京群岛
4、注册资本：1,000万美元
5、投资规模：1,000万美元
6、投资方式：自有资金
7、出资比例：100%
8、经营范围：产品销售、研发；原材料及生产设备的采购；对外投资；贸易代理；服务咨询；国际市场的开发与合作；进出口业务。（以登记机关核准为准）
四、设立全资子公司的目的、对公司的影响及存在的风险
1、设立子公司的目的
为满足新产品、新业务开拓和战略发展的需要，公司本次使用自有资金在境外设立全资子公司事项，符合公司整体战略规划，境外全资子公司的设立及运营，将有助于公司积极发展境外市场，推动公司产品和服务国际化进程，符合公司及全体股东的利益。
2、设立子公司对公司的影响
（1）本次子公司设立的资金来源为公司自有资金，本次投资对公司财务状况和经营成果无重大影响。
（2）通过设立境外子公司，能拓展公司主要产品海外销售市场，努力提升公司主要产品的销售规模，符合公司的总体发展战略。
3、存在的风险
（1）英属维尔京群岛的法律法规、政策体系及经济环境与国内存在一定区别，公司首次在境外设立子公司，需要尽快熟悉并适应其经济、文化环境，将对新设子公司的运营带来一定的风险。
（2）在境外设立子公司尚需经过外汇管理部门、商务主管部门等国家有关部门及当地主管机关的审批许可，本次对外投资存在未获审批的风险。
五、备查文件
1、公司第五届董事会第十一次会议决议；
2、独立董事关于《公司在境外成立全资子公司》的独立意见；
3、深交所要求的其他文件。
特此公告。
三全食品股份有限公司董事会
2014年10月30日