第六届董事会第二十三次会议决议公告
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2014-081
江苏中达新材料集团股份有限公司
第六届董事会第二十三次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议于2014年10月23日以电话或传真方式通知，于2014年10月29日在江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦会议室召开。应参加会议董事9人，实际参加会议董事9人。公司监事和部分高级管理人员列席了本次会议。会议由童爱平董事长主持。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过以下议案：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向第一大股东申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）出售公司截至本次交易基准日（即2014年3月31日）的全部资产、负债与业务（以下简称“拟出售资产”）（出售事宜以下简称“重大资产出售”），并向深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）的全体股东非公开发行1,359,971,698股股份购买其持有的保千里电子100%股权（以下简称“拟购买资产”）（发行事宜以下简称“发行股份购买资产”或“本次发行”，“重大资产出售”与“发行股份购买资产”以下统称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，董事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为申达集团。截至目前，申达集团持有公司143,217,360股股份，占公司股份总数的15.984%，为公司的控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方为包括庄敏在内的保千里电子的全体股东，本次重大资产重组完成后，庄敏将持有公司841,482,488股股份，占公司发行后股份总数的37.3%，成为公司的控股股东及实际控制人。
基于上述，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成上市公司关联交易。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避了表决。
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向第一大股东申达集团出售公司截至本次交易基准日（即2014年3月31日）的全部资产、负债与业务，并向保千里电子的全体股东非公开发行1,359,971,698股股份购买其持有的保千里电子100%股权。
公司本次重大资产重组由重大资产出售与发行股份购买资产两项不可分割的内容组成，上述两项内容互为前提、同时生效，任何一项内容因未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关监管部门的批准或核准）而无法实施，则另一项也不予实施。
（一）重大资产出售
公司拟向第一大股东申达集团出售公司截至本次交易基准日（即2014年3月31日）的全部资产、负债与业务。
拟出售资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据江苏华信资产评估有限公司出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日）拟出售资产的评估值为人民币61,619.00万元。经公司与申达集团确认，拟出售资产的对价根据前述评估值确定为61,619.00万元。
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间，拟出售资产所产生的收益和亏损均归属于申达集团。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
（二）发行股份购买资产
公司拟向保千里电子的全体股东非公开发行1,359,971,698股股份购买其持有的保千里电子100%股权。
1、发行股份的种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
2、发行方式
本次发行将采用向特定对象非公开发行股票方式，在中国证券监督管理委员会核准后12个月内实施完毕。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
3、发行对象
本次发行的发行对象为保千里电子的全体股东，即庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
4、认购方式
本次发行的股份由庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰以其各自持有的保千里电子股权全额认购。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
5、拟购买资产
公司本次发行股份拟购买的资产为庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰持有的保千里电子100%股权（即：庄敏持有的保千里电子61.875%股权、深圳日昇创沅资产管理有限公司持有的保千里电子25.000%股权、陈海昌持有的保千里电子8.000%股权、庄明持有的保千里电子3.125%股权、蒋俊杰持有的保千里电子2.000%股权）。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
6、拟购买资产的定价原则和交易价格
拟购买资产的交易价格根据公司聘请的具有证券期货相关业务资格的资产评估机构确认的评估值确定。根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日）拟购买资产的评估值为人民币288,314.00万元。经公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰确认，拟购买资产的对价根据前述评估值确定为288,314.00万元。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
7、发行价格及定价方式
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条第三款（证监会公告[2008]44号《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》）规定，本次发行价格为每股人民币2.12元，但该发行价格尚需提交公司股东大会作出决议，且决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，并经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。
本次发行前，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则发行价格与发行数量进行相应调整。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
8、发行数量
按照拟购买资产的评估值而确定的交易价格以及人民币2.12元/股的发行价格，本公司拟发行股份1,359,971,698股。
交易对方各自认购本次发行股份的数量根据其各自所持有的保千里电子的股权比例而确定。具体为：向庄敏发行841,482,488股；向深圳日昇创沅资产管理有限公司发行339,992,924股；向陈海昌发行108,797,736股；向庄明发行42,499,116股；向蒋俊杰发行27,199,434股。具体发行股票的数量根据拟购买资产的交易价格最终确定。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
9、上市地点
本次发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
10、锁定期
庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺，其认购的本次发行的股份，自本次发行完成之日起36个月内不予转让。在上述锁定期届满后，庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰转让其认购的本次发行的股份按届时有效的法律法规和上海证券交易所相关规则的规定办理。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
11、过渡期损益安排
自评估基准日（不含当日）至交割日（含当日）的过渡期间，拟购买资产所产生的收益全部归公司享有；如拟购买资产在前述过渡期间产生亏损，庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明及蒋俊杰应就亏损部分给予公司全额补偿。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
12、滚存未分配利润安排
本次交易实施完成之前，公司滚存的未分配利润由本次交易实施完成之后的公司全体股东共享。
保千里电子截至本次交易基准日的滚存未分配利润不做分配，将由本次交易实施完成之后的公司全体股东共享。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
13、决议有效期
本次发行的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
同意《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
本次重大资产重组完成后，公司的实际控制人将变更为庄敏先生；根据银信资产评估有限公司出具的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》，截至评估基准日（2014年3月31日）拟购买资产的评估值为人民币288,314.00万元。本公司2013年度经审计合并财务报告期末资产总额为14.03亿元，标的资产成交金额占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务报告期末资产总额的比例达到205.5%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。
公司董事会对照相关法律法规的规定并结合公司实际情况进行自查论证后认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条、《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》等法律法规的规定，具体如下：
1、本次拟购买的保千里电子自2006年成立之日起持续经营时间在三年以上；
2、本次拟购买的保千里电子2011年、2012年、2013年归属于母公司所有者的净利润分别为974.20万元、1,282.44万元、7,326.03万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为925.99万元、1,282.44万元、7,053.88万元，均为正数且累计超过人民币3,000万元。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的<重大资产出售补充协议书>的议案》
同意公司与申达集团签订附条件生效的《重大资产出售补充协议书》。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产补充协议书>及<盈利预测补偿协议书>的议案》
同意公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产补充协议书》及《盈利预测补偿协议书》。
本议案内容涉及关联交易事项，但不存在关联董事，故无董事需回避表决。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请江苏华信资产评估有限公司担任本次重大资产重组拟出售资产的评估机构，其已就标的资产出具了苏华评报字[2014]第102号《评估报告》。公司聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组拟购买资产的评估机构，其已就标的资产出具了银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》。公司董事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
江苏华信资产评估有限公司、银信资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟出售资产和拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产和拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的定价依据。江苏华信资产评估有限公司采用资产基础法对拟出售资产的价值进行了评估；银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于批准本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告及备考盈利预测审核报告的议案》
公司董事会批准立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次重大资产重组出具的信会师报字[2014]第510455号《审计报告》（拟出售资产）、信会师报字[2014]第310572号《审计报告》（拟购买资产）、信会师报字[2014]第310574号《合并盈利预测审核报告》、信会师报字[2014]第310575号《备考合并盈利预测审核报告》。
批准江苏华信资产评估有限公司为本次重大资产重组拟出售资产出具的苏华评报字[2014]第102号《评估报告》。
批准银信资产评估有限公司为本次重大资产重组拟购买资产出具的银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》。
公司本次重大资产重组相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报告及备考盈利预测审核报告的具体内容将在中国证监会指定的信息披露网站披露。
本议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘秋英、张国伟回避表决，由其他7名非关联董事进行表决。
表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于制定<江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>的议案》
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，保证投资者分享公司的发展成果，引导投资者形成稳定的回报预期，同时便于股东对公司经营和利润分配进行监督。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等文件的指示精神并结合公司实际情况，公司董事会制定了《江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十一、审议通过《关于提请召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》
全体董事一致同意由公司董事会提请于2014年11月14日在公司会议室以现场投票和网络投票相结合的表决方式召开公司2014年第二次临时股东大会，审议本次董事会尚需提交股东大会审议的相关议案。
《关于召开2014年第二次临时股东大会通知的公告》详见中国证监会指定信息披露网站。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十二、审议通过《公司2014年三季度报告》
全体董事一致通过了《公司2014年三季度报告》，并同意将公司三季度报告按规定程序进行公开披露。详见《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
十三、审议通过《关于注销控股子公司的议案》
2014年7月，鉴于公司控股子公司成都中达软塑新材料有限公司（以下简称“成都中达公司”）经营期限即将到期，经公司第六届董事会第十九次会议审议通过，成立了全资子公司成都金中达包装材料有限公司（以下简称“成都金中达公司”）。详见公司2014-068号临时公告
现由于成都中达公司经营期限已得以依法延续，故决定注销新成立的成都金中达公司。
董事会授权公司经营班子具体安排办理有关手续。
表决结果：9票同意，0 票反对，0 票弃权。
特此公告
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2014年10月30日
股票代码：600074 股票名称：中达股份 公告编号：临2014-082
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于重大资产重组报告书(草案)
披露的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经江苏中达新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十三会议审议通过的《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，已于2014年10月30日在中国证监会指定信息披露网站（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上进行了公告，请投资者注意查阅。
特此公告。
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
2014年10月30日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2014-083
江苏中达新材料集团股份有限公司
第六届监事会第十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏中达新材料集团股份有限公司(以下简称“公司”)第六届监事会第十一次会议于2014年10月23日以电话及邮件方式发出会议通知，于2014年10月29日在江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦会议室召开，应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议由监事会主席张英主持。会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以表决方式一致通过了下列事项：
一、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
为改善公司经营状况，增强公司的盈利能力和可持续发展能力，实现公司股东利益的最大化，公司拟向第一大股东申达集团有限公司（以下简称“申达集团”）出售公司截至本次交易基准日（即2014年3月31日）的全部资产、负债与业务（以下简称“拟出售资产”）（出售事宜以下简称“重大资产出售”），并向深圳市保千里电子有限公司（以下简称“保千里电子”）的全体股东非公开发行1,359,971,698股股份购买其持有的保千里电子100%股权（以下简称“拟购买资产”）（发行事宜以下简称“发行股份购买资产”或“本次发行”，“重大资产出售”与“发行股份购买资产”以下统称“本次重大资产重组”）。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司实际运营情况和本次重大资产重组相关事项的分析论证，监事会认为，公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的各项实质条件。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
公司本次重大资产重组包括重大资产出售和发行股份购买资产两部分。其中，本次重大资产出售的交易对方为申达集团。截至目前，申达集团持有公司143,217,360股股份，占公司股份总数的15.984%，为公司的控股股东；本次发行股份购买资产的交易对方为包括庄敏在内的保千里电子的全体股东，本次重大资产重组完成后，庄敏将持有公司841,482,488股股份，占公司发行后股份总数的37.3%，成为公司的控股股东及实际控制人。
基于上述，根据相关法律法规及《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组涉及公司与公司股东（包括潜在控股股东）之间的交易，构成上市公司关联交易。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、审议通过《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
同意《江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要刊载于中国证监会指定的信息披露网站。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议书>、<重大资产出售补充协议书>的议案》
同意公司与申达集团签订附条件生效的《重大资产出售协议书》、《重大资产出售补充协议书》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议书>、<非公开发行股份购买资产补充协议书>及<盈利预测补偿协议书>的议案》
同意公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的《非公开发行股份购买资产协议书》、《非公开发行股份购买资产补充协议书》及《盈利预测补偿协议书》。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
公司聘请江苏华信资产评估有限公司担任本次重大资产重组拟出售资产的评估机构，其已就标的资产出具了苏华评报字[2014]第102号《评估报告》。公司聘请银信资产评估有限公司担任本次重大资产重组拟购买资产的评估机构，其已就标的资产出具了银信评报字（2014）沪第331号《评估报告》。公司监事会根据相关法律、法规和规范性文件的规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性发表如下意见：
（一）评估机构的独立性
江苏华信资产评估有限公司、银信资产评估有限公司均具有证券期货相关业务资格，评估机构的选聘程序合法、合规。评估机构及其经办资产评估师与公司、交易对方不存在关联关系，亦不存在现实或可预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。
（二）评估假设前提的合理性
拟出售资产和拟购买资产的相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规、规定和规范性文件的规定，符合评估准则及行业惯例的要求，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
（三）评估方法与评估目的的相关性
本次资产评估的目的是确定拟出售资产和拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次重大资产重组拟出售资产和拟购买资产的定价依据。江苏华信资产评估有限公司采用资产基础法对拟出售资产的价值进行了评估；银信资产评估有限公司采用资产基础法和收益法两种评估方法对拟购买资产的价值进行了评估，并最终选择收益法的评估值作为拟购买资产的评估值。
本次资产评估工作符合国家相关法规、规定、规范性文件、评估准则及行业规范的要求，遵循了独立、客观、公正、科学的原则，评估方法与评估目的的相关性一致。
（四）评估定价的公允性
本次交易标的资产的定价以具有证券期货相关业务资格的评估机构确认的评估值为依据，评估定价公允。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于制定<江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>的议案》
公司董事会制定的《江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）》符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的有关规定，符合公司的实际情况，进一步明确了现金分红政策，制订或修改的利润分配政策更好地保护了投资者特别是中小投资者的利益,不存在损害公司或中小股东利益的情况。
表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。
八、审议通过公司《2014年三季度报告》。
经审核，公司监事会认为：公司2014年三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；公司2014年三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，并能真实地反映公司2014年三季度的经营管理和财务状况及其他重大事项；截至本意见出具日，未发现参与三季度报告编制和审核的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。
江苏中达新材料集团股份有限公司监事会
2014年10月30日
证券代码：600074 证券简称：中达股份 编号：临2014-085
江苏中达新材料集团股份有限公司
关于召开2014年第二次
临时股东大会的通知
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●股东大会召开日期：2014年11月14日
●股权登记日：2014年11月10日
●是否提供网络投票：是
一、召开会议基本情况
根据江苏中达新材料集团股份有限公司第六届董事会第二十三次会议决议，公司定于2014年11月14日召开2014年第二次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：
（一）召集人：江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
（二）会议时间：
1、现场会议开始时间：2014 年11 月14日（星期五）下午 2:00。
2、网络投票时间：2014 年 11月14日（星期五）9：30-11：30，13：00-15：00。
（三）会议地点：江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦9楼会议室
（四）召开方式：现场投票与网络投票相结合
网络投票公司选择通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票并统计。
（五）公司股票涉及融资融券、转融通业务
公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012 年修订）》以及转融通的有关规定执行。
二、会议审议事项
（一）审议《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》
（二）审议《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》
（三）逐项审议《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》
1、重大资产出售
2、发行股份购买资产
（1）发行股份的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行对象
（4）认购方式
（5）拟购买资产
（6）拟购买资产的定价原则和交易价格
（7）发行价格及定价方式
（8）发行数量
（9）上市地点
（10）锁定期
（11）过渡期损益安排
（12）滚存未分配利润安排
（13）决议有效期
（四)审议《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》
(五)审议《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
(六)审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》
(七)审议《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议书>、<重大资产出售补充协议书>的议案》
(八)审议《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议书>、<非公开发行股份购买资产补充协议书>及<盈利预测补偿协议书>的议案》
(九)审议《关于提请股东大会同意收购人庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
(十)审议《关于制定<江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>的议案》
（十一）审议《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》
上述议案已经过公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，具体内容详见 2014 年10月30日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。
上述议案采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。
三、会议出席对象
1、截至 2014 年 11月10日下午 15:00 时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东。
2、本公司董事、监事及高级管理人员。
3、本公司聘请的律师和其他人员。
四、会议登记办法
1、登记时间：2014年11月10日、11日（09：00-16：00）。
2、登记办法：公司法人股东法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证，授权委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书和持股凭证；自然人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡和持股凭证，委托代理人出席会议的，应出示代理人身份证、委托人身份证、授权委托书和持股凭证。
3、登记方式：直接登记，外地股东可用信函或传真方式登记，本公司不接受电话登记。
4、登记地点：江苏中达新材料集团股份有限公司董秘办公室。
5、通信地址：江苏省江阴市滨江西路589号亚包商务大厦909室；邮政编码：214443。来函请在信封注明“股东大会”字样。
6、联系人：林硕奇。
7、联系电话：0510-86686352，传真：0510-86621021。
五、网络投票的注意事项
1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。
5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在11 月14日下午 15:00 时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。
六、其他事项
1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。
2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。
特此公告
附:
1.授权委托书；
2.投资者参加网络投票的操作流程授权委托书
江苏中达新材料集团股份有限公司董事会
二○一四年十月三十日
附件1：
授权委托书
截至2014年11月10日，我单位（个人）持有“中达股份”（600074）股票 股，兹全权委托 先生（女士）代表单位（个人）出席江苏中达新材料集团股份有限公司2014年第二次临时股东大会并代为行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 表决意见（票） | |||
| 同意 | 反对 | 回避 | 弃权 | ||
| 议案1 | 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | ||||
| 议案2 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | ||||
| 议案3 | 《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 | ||||
| 3.01 | 重大资产出售 | ||||
| 3.02 | 发行股份的种类和面值 | ||||
| 3.03 | 发行方式 | ||||
| 3.04 | 发行对象 | ||||
| 3.05 | 认购方式 | ||||
| 3.06 | 拟购买资产 | ||||
| 3.07 | 拟购买资产的定价原则和交易价格 | ||||
| 3.08 | 发行价格及定价方式 | ||||
| 3.09 | 发行数量 | ||||
| 3.10 | 上市地点 | ||||
| 3.11 | 锁定期 | ||||
| 3.12 | 过渡期损益安排 | ||||
| 3.13 | 滚存未分配利润安排 | ||||
| 3.14 | 决议有效期 | ||||
| 议案4 | 《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | ||||
| 议案5 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | ||||
| 议案6 | 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》 | ||||
| 议案7 | 《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议书>、<重大资产出售补充协议书>的议案》 | ||||
| 议案8 | 《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议书>、<非公开发行股份购买资产补充协议书>及<盈利预测补偿协议书>的议案》 | ||||
| 议案9 | 《关于提请股东大会同意收购人庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | ||||
| 议案10 | 《关于制定<江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>的议案》 | ||||
| 议案11 | 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | ||||
注：请在对议案投票选择时打“√”，“同意”“反对”“回避”“弃权”四个选择项下都不打“√”视为弃权，同时在两个选择项中打“√”按废票处理。
委托人姓名或名称（签章）： 委托人持股数：
委托人：身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账户：
被委托人签名： 被委托人身份证号码：
委托书有效期限： 委托日期：2014 年 月 日
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。
附件 2：网络投票操作流程（如适用）
投资者参加网络投票的操作流程说明
股东可以通过上海证券交易所交易系统参加投票，此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。
1、交易系统投票时间
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年11月14日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00 ，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
2、交易系统投票操作方法
（1）投票代码：738074；投票简称：中达投票
（2）投票具体程序
A、买卖方向：均为买入
B、在“委托价格”项下填报本次股东大会的申报价格： 99.00元代表总议案， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决的子议案，1.00元代表对议案一中全部子议案进行表决，1.01元代表议案一中子议案1.01，1.02元代表议案一中子议案 1.02，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，对应关系具体如下表：
| 议案 | 对应申报价格（元） | |
| 总议案 | 表示对以下议案 1至议案11所有议案统一表决 | 99.00 |
| 议案1 | 《关于公司本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》 | 1.00 |
| 议案2 | 《关于公司本次重大资产重组构成关联交易的议案》 | 2.00 |
| 议案3 | 《关于公司重大资产出售及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》 | 3.00 |
| 3.01 | 重大资产出售 | 3.01 |
| 3.02 | 发行股份的种类和面值 | 3.02 |
| 3.03 | 发行方式 | 3.03 |
| 3.04 | 发行对象 | 3.04 |
| 3.05 | 认购方式 | 3.05 |
| 3.06 | 拟购买资产 | 3.06 |
| 3.07 | 拟购买资产的定价原则和交易价格 | 3.07 |
| 3.08 | 发行价格及定价方式 | 3.08 |
| 3.09 | 发行数量 | 3.09 |
| 3.10 | 上市地点 | 3.10 |
| 3.11 | 锁定期 | 3.11 |
| 3.12 | 过渡期损益安排 | 3.12 |
| 3.13 | 滚存未分配利润安排 | 3.13 |
| 3.14 | 决议有效期 | 3.14 |
| 议案4 | 《关于<江苏中达新材料集团股份有限公司重大资产出售及非公开发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>的议案》 | 4.00 |
| 议案5 | 《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》 | 5.00 |
| 议案6 | 《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》 | 6.00 |
| 议案7 | 《关于公司与申达集团有限公司签订附条件生效的<重大资产出售协议书>、<重大资产出售补充协议书>的议案》 | 7.00 |
| 议案8 | 《关于公司与庄敏、深圳日昇创沅资产管理有限公司、陈海昌、庄明、蒋俊杰签订附条件生效的<非公开发行股份购买资产协议书>、<非公开发行股份购买资产补充协议书>及<盈利预测补偿协议书>的议案》 | 8.00 |
| 议案9 | 《关于提请股东大会同意收购人庄敏及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 9.00 |
| 议案10 | 《关于制定<江苏中达新材料集团股份有限公司股东分红回报规划（2014-2016）>的议案》 | 10.00 |
| 议案11 | 《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》 | 11.00 |
注：（i）对总议案 99.00进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决；议案 3含14个议项，对3.00 进行投票视为对议案 3全部议项进行表达相同意见的一次性表决。
（ii）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。
（iii）如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果先对总议案投票表决，再对相关分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。
（iv）对于需要逐项表决的议案3，如果对于议案3整体的表决意见与14个议项中某个议项的单项表决意见不一致，则以单项表决意见为准。
（3）表决意见
在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；表决意见种类对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
（4）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。
（5）不符合上述规定的投票申报无效，上海证券交易所交易系统作自动撤单处理。
（6）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录上海证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。
3、投票举例
（1）股权登记日持有“中达股份”股票的投资者，对本次会议全部议案投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 申报股数 |
| 738074 | 买入 | 99.00 | 1股 |
（2）股权登记日持有“中达股份”股票的投资者，对本次会议议案 1 投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 买卖价格 | 申报股数 |
| 738074 | 买入 | 1.00 | 1股 |
4、网络投票其他注意事项
（1）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
（2）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。
（下转B194版）