（上接B194版）

姓名：蒋俊杰

性别：男

国籍：中国

身份证号码：42010219690210****

住所：广东省深圳市福田区上梅林深新大厦****

通讯地址：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦4楼

是否取得其他国家或地区的境外居留权：否

（2）最近三年任职情况

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（3）控制的企业和关联企业

截至报告书签署日，蒋俊杰为庄敏的一致行动人。其除持有保千里2%的股权外，未持有其他公司股权。

（二）交易对方之间的关联关系

本次重大资产重组的交易对方中，庄敏、庄明系兄弟关系，庄敏、庄明、陈海昌、蒋俊杰签署了《一致行动人协议》，根据《收购管理办法》第八十三条的有关规定，庄敏、庄明、陈海昌和蒋俊杰构成一致行动关系。除此，交易对方之间不存在关联关系。

（三）交易对方与上市公司之间关联关系情况

本次交易前，交易对方庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明和蒋俊杰与上市公司之间不存在关联关系。

（四）交易对方向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员的情况

本次交易前，交易对方未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。交易完成后，根据《非公开发行股份购买资产协议书》，交易对方庄敏拟依法定程序提名4名非独立董事，交易对方日昇创沅拟依法定程序提名1名非独立董事。

（五）交易对方最近五年合法合规情况

交易对方声明，日昇创沅及其主要管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁；庄敏、陈海昌、庄明和蒋俊杰最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

第四章 拟出售资产情况

一、拟出售资产的基本情况

（一）资产范围

根据本公司与申达集团于2014年5月25日签署的《重大资产出售协议书》，本次重组拟出售资产为中达股份截至评估基准日2014年3月31日的全部资产和负债，拟出售资产在过渡期内产生的收益或亏损均归属于申达集团。

（二）拟出售资产的主要财务数据

江苏中达新材料集团股份有限公司母公司最近三年一期主要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

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2、利润表主要数据

单位：万元

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二、拟出售的资产及其权属情况

（一）资产总体情况

截至评估基准日2014年3月31日，上市公司母公司的资产情况及评估情况如下：

单位：万元

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（二）拟出售资产涉及的长期股权投资情况

截至评估基准日2014年3月31日，公司的长期股权投资情况如下：

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截至评估基准日2014年3月31日，中达股份持有的长期股权投资账面价值49,991.05万元，被投资公司基本情况如下：

1、江阴中达软塑新材料有限公司

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2、江阴金中达新材料有限公司

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3、成都中达软塑新材料有限公司

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4、南京金中达新材料有限公司

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5、常州钟恒新材料有限公司

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6、常州中翎新材料科技有限公司

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根据《公司法》及相关下属子公司的章程规定，本公司出售下属控股子公司或参股公司股权时需经其他股东同意并放弃优先购买权。

截至本报告签署之日，上市公司拥有两家全资子公司，四家控股子公司，公司已取得全部四家非全资子公司其他股东放弃优先购买权的声明书，拟出售资产中的股权资产出售不存在重大障碍。

（三）拟出售资产涉及的房屋建筑物情况

截至本报告签署日，中达股份拥有10处房产，其中除一幢宿舍楼未取得房屋所有权证外，其余均取得了房屋所有权证，所有权人为中达股份，具体情况如下：

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（四）拟出售资产涉及的土地使用权及商标、专利情况

截至报告书签署日，中达股份拥有7宗土地，面积合计135,211.38平方米，该等土地性质均为出让地，具体情况如下：

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截至报告书签署日，中达股份无形资产中商标、专利情况如下：

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三、拟出售资产的抵押、担保及诉讼情况

（一）拟出售资产抵押、担保情况

截至报告书签署日，本次拟出售资产无对外抵押、担保情况。

（二）拟出售资产的诉讼情况

截至报告书签署日，中达股份涉及诉讼情况如下：

1、已判决未执行诉讼事项

本公司为南京华东长征企业集团公司贷款人民币1,250万元提供了信用担保，截至2014年6月30日，本公司共代为偿还本金、利息合计1,590万元。法院已依法办理了南京华东长征企业集团公司相关资产查封手续，公司根据谨慎性原则，对该项债权全额计提了减值准备，并仍将密切关注该事项进展。

2、已受理未判决诉讼事项

截止2011年7月，本公司原控股子公司江苏中达新材料国际贸易有限公司（以下简称中达国际公司），与中基嘉发进出口公司烟台分公司（以下简称中基烟台公司）有长期的BOPP塑料薄膜加工承揽业务关系，中达国际公司为中基烟台公司加工定做BOPP塑料薄膜。截至2011年7月，中基烟台公司仍欠中达国际公司加工定做款2,191,699.74元未支付，中基烟台公司法定代表人王裕良向本公司承诺归还上述欠款。2011年11月，中达国际公司注销，本公司和江阴中达软塑新材料有限公司依法享有对中基烟台公司及其法定代表人的上述债权。

2013年5月，本公司与江阴中达软塑新材料有限公司共同向江阴市人民法院对王裕良提起了诉讼。经过两次开庭，目前正在申请证据鉴定。根据谨慎性原则，公司对上述债权已全额计提坏账准备。

四、拟出售的负债情况及转移取得的债权人同意情况

（一）负债总体情况

截至评估基准日2014年3月31日，上市公司母公司的负债情况及评估情况如下：

单位：万元

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（二）取得债权人同意函情况

截至评估基准日2014年3月31日，中达股份母公司负债金额共计62,572.87万元，全部为非金融机构债务。截至报告书签署日，上市公司已取得债权人同意函占本公司截至评估基准日债务总额的96.09%，具体情况如下表所示：

单位：万元

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（三）未明确同意转移的负债的处理

截至报告书签署日，上市公司未取得债权人同意函的债务金额为2,443.61万元，占上市公司上述债务总额的比例为3.91%。其中，专项应付款460万元为江阴临港经济开发区补偿给公司的搬迁补偿款，期后将冲减拆迁成本，不涉及债务偿付。针对其余未取得债权人同意函的债务，上市公司已在新华日报发布债权人公告，公告主要内容为：“公司向第一大股东申达集团有限公司出售公司截至2014年3月31日的全部资产、负债与业务。本次重大资产重组实施完成后，公司的全部资产、负债与业务均由申达集团有限公司承继。相关债权人如有异议，请于本公告刊登之日起45日内与公司联系。”

截至报告书签署日，公司负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意的负债，申达集团承诺如下：

在本次重大资产重组实施完毕后，若中达股份因未能取得相关债权人（含或有负债债权人）关于上市公司债务转移的同意函，致使上市公司被相关权利人要求履行偿还义务的，申达集团将承担相应的责任。

五、拟出售资产的评估情况

（一）资产评估机构及人员

本次重大资产出售的评估机构为江苏华信资产评估有限公司。

（二）评估方法的选择

依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。市场法是指将评估对象与可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

1、近年来，伴随着国内外经济增速趋缓，软塑包装产品表现出供过于求、价格竞争激烈，因以前年度我国薄膜生产线快速扩张，导致产能严重过剩，产品获利水平大幅下降，自2009年以来公司营业利润均为负数，未来市场前景不明朗，管理层不能提供未来收益预测，因此本次评估难以采用收益法评估。

2、因国内产权交易市场交易信息的获取途径有限，且同类企业在产品结构和主营业务构成方面差异较大，选取同类型市场参照物的难度较大，因此本次评估难以采用市场法评估。

3、中达股份各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，具备采用资产基础法进行评估的基本条件。

综上，本次评估具备采用资产基础法基本条件，确定采用资产基础法进行评估。

（三）评估结果

江苏华信评估采用资产基础法对江苏中达新材料集团股份有限公司的全部资产及负债在2014年3月31日的市场价值进行了评估。截至评估基准日2014年3月31日，总资产账面价值为70,936.64万元，评估值为124,191.87万元，增值额为53,255.23万元，增值率为75.07%；负债账面价值为62,572.87万元，评估值为62,572.87万元，增值额为0；净资产为8,363.77万元，评估值为61,619.00万元，增值额为53,255.23万元，增值率为636.74%，具体评估结果如下：

评估结果汇总表

单位：万元

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（四）评估结论与账面价值比较变动情况及原因

本次评估选用资产基础法评估结果作为结论，资产基础法下评估增减值的主要原因如下：

1、流动资产账面价值14,526.49万元，评估值为14,526.49万元，评估无增减值。

2、非流动资产评估增减值原因

（1）长期股权投资账面价值49,991.05万元，评估值为102,347.28万元，评估增值104.73%，主要原因为长期股权投资账面价值按成本法核算，而评估值反映了各被投资公司以前年度的留存收益及不动产增值等。

（2）投资性房地产账面价值823.08万元，评估值为2,019.18万元，评估增值145.32%，主要原因为投资性房地产由2项位于南京市汉中路的房产构成，近年来南京市房地产价格上涨较多导致评估增值。

（3）固定资产账面价值2,291.79万元，评估值为1,338.61万元，评估减值41.59%，主要原因为公司位于江阴的房产与江阴临港开发区签署征收拆迁协议，协议确定的补偿价款低于固定资产账面价值造成评估减值。

（4）无形资产账面价值3,304.23万元，评估值为3,960.31万元，评估增值19.86%，主要原因为近几年江阴市工业用地出让价格上涨所致。

3、负债账面价值62,572.87万元，评估值为62,572.87万元，评估无增减值。

六、职工安置方案

（一）职工的安置方案及安置费用

为保障职工安置工作妥善落实，上市公司出具了《江苏中达新材料集团股份有限公司关于公司重大资产重组职工安置方案》，方案约定中达股份全体在岗职工将于本次重大资产重组交割日后与本公司解除劳动合同，并与申达集团或其指定的第三方重新签订劳动合同，员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。如有职工不愿意与申达集团或其指定的第三方签订劳动合同的，由申达集团按照《中华人民共和国劳动合同法》和《中华人民共和国劳动合同法实施条例》规定承担该部分员工经济补偿事宜。

上述员工安置费用（包括但不限于解除劳动合同的违约金及赔偿金等）由申达集团承担。

（二）职工代表大会召开情况

2014年6月13日，中达股份召开职工代表大会，全票审议通过了《江苏中达新材料集团股份有限公司关于公司重大资产重组职工安置方案》。

第五章 拟购买资产情况

一、拟购买资产基本情况

（一）基本信息

公司名称：深圳市保千里电子有限公司

英文名称：Shenzhen Protruly Electronics Co., Ltd.

法定代表人：庄敏

注册资本：1.2亿元

实收资本：1.2亿元

成立日期：2006年5月23日

注册地址：深圳市龙华新区大浪街道浪口社区华昌路华富工业园第9栋厂房（1-3）层

主要办公地点：深圳市南山区南山大道1004号深意工业大厦四楼

企业法人营业执照注册号：440306103562848

组织机构代码：78921482-2

税务登记号码：深税登字440300789214822号

公司性质：有限责任公司

经营范围：电子产品、计算机软硬件的研发、销售及租赁；货物及技术进出口（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。电子产品、计算机软硬件的生产。

联系电话：0755-29672038

传真号码：0755-29672066

公司网址：http://www.protruly.com.cn

电子信箱：protruly@protruly.com.cn

（二）历史沿革

1、2006年5月，保千里成立

2006年4月25日，深圳市工商局下发[2006]第146717号《名称预先核准通知书》，预先核准詹健雄、吴泽文拟共同投资设立的企业名称为“深圳市保千里电子有限公司”。2006年5月18日，詹健雄、吴泽文签署《保千里公司章程》。

2006年5月18日，深圳一飞致远会计师事务所出具深飞验字(2006)第0699号《验资报告》，审验确认：截至2006年5月18日止，保千里已收到詹健雄、吴泽文缴纳的货币注册资本50万元，其中詹健雄出资35万元，吴泽文出资15万元。

2006年5月23日，保千里取得深圳市工商局核发的注册号为4403011227049的《企业法人营业执照》。

保千里设立时的股权结构如下所示：

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保千里成立时，存在詹健雄、吴泽文二位股东代持股份的情形。其中，詹健雄代庄敏持有出资35万元，吴泽文代庄明持有出资15万元，前述出资分别由庄敏、庄明实际缴纳，委托詹健雄、吴泽文持有。

因此，保千里成立时，实际股权结构为：

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2、2008年9月，第一次增资

2008年9月4日，詹健雄、吴泽文分别以货币方式增资105万元、45万元，保千里的注册资本增至200万元。2008年9月16日，深圳中兴信会计师事务所出具了“中兴信验字[2008]563号”《验资报告》。2008年9月24日，深圳市工商局换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306103562848）。

本次增资后，股权结构如下：

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此次增资过程中，仍存在詹健雄、吴泽文二位股东代庄敏、庄明持股的情形。其中，詹健雄代庄敏持有新增出资105万元，吴泽文代庄明持有新增出资45万元，前述出资分别由庄敏、庄明实际缴纳，委托詹健雄、吴泽文持有。

此次增资完成后，保千里的实际股权结构如下：

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3、2009年10月，解除股权代持

2009年9月28日，保千里股东会作出决议，同意詹健雄将其持有的公司70%股权计140万元出资额以140万元的价格转让给庄敏，吴泽文将其持有的公司30%股权计60万元的出资额以60万元的价格转让给庄明。

2009年9月28日，上述转让方、受让方共同签订《股权转让协议》，约定上述股权转让的有关事宜，该协议经广东省深圳市深圳公证处出具的(2009)深证字第155096号《公证书》公证。

2009年10月21日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。

本次股权转让是詹健雄代庄敏持有保千里70%股权以及吴泽文代庄明持有保千里30%股权代持关系的解除。对此，詹健雄及吴泽文出具书面确认书确认：“本人确认自保千里2006年5月成立时起持有的公司股权均属代持，庄敏（庄明）为该等股权的实际持有人并实际履行了相应的出资义务。2009年10月，本人与庄敏（庄明）之间股权转让的实质为双方代持关系的解除，庄敏（庄明）未实际向本人支付股权转让款，股权转让完成后保千里经工商登记的股权结构与实际情况相符。本人自始不实际持有保千里电子任何股权，认可前述股权代持及解除代持行为的效力，确认与庄敏（庄明）之间就代持关系的建立、维系及解除不存在任何争议及潜在纠纷。”

股权代持关系解除后，保千里股权结构如下：

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除上述股权代持外，保千里不存在其他股份代持或委托持股的情况。

4、2011年4月，第二次增资

2011年3月30日，庄敏、庄明分别以货币方式增资700万元、300万元，保千里的注册资本增至1,200万元。2011年4月1日，深圳东海会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“深东海验字[2011]第4号”《验资报告》。2011年4月2日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306103562848）。

本次增资后，股权结构如下：

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5、2011年12月，第三次增资

2011年12月23日，庄敏、庄明分别以货币方式增资1,960万元、840万元，保千里的注册资本增至4,000万元。2011年12月26日，深圳佳和会计师事务所出具了“深佳和验字[2011]320号”《验资报告》。2011年12月28日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306103562848）。

本次增资后，股权结构如下：

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6、2012年8月，第四次增资

2012年8月20日，庄敏、庄明分别以货币方式增资2,100万元、900万元，保千里的注册资本增至7,000万元。2012年8月23日，深圳佳和会计师事务所出具了“深佳和验字[2012]247号”《验资报告》。2012年8月24日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306103562848）。

本次增资后，股权结构如下：

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7、2013年7月，第五次增资

2013年7月3日，庄敏以货币方式增资5,000万元，保千里的注册资本增至12,000万元。2013年7月5日，深圳佳和会计师事务所出具了“深佳和验字[2013]142号”《验资报告》。2013年7月8日，深圳市市场监督管理局换发了《企业法人营业执照》（注册号：440306103562848）。

本次增资后，股权结构如下：

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8、2014年股权转让

（1）2014年2月庄敏、庄明转让保千里股权给日昇创沅

2014年2月14日，庄敏以10,931.25万元的价格将其持有的保千里20.625%的股权、庄明以2,318.75万元的价格将其持有的保千里4.375%的股权转让给日昇创沅。

本次股权转让履行了如下程序：

2013年8月10日，庄敏、庄明与日昇创沅签署了《附生效条件的股权转让协议》。

2014年2月14日，庄敏、庄明与日昇创沅签署了正式的《股权转让协议》，并由广东省深圳市福田公证处公证。

2014年2月17日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。

本次转让后，股权结构如下：

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（2）2014年5月，庄明转让保千里股权给陈海昌和蒋俊杰

2014年5月12日，庄明将其持有的保千里8%的股权以8,000万元的价格转让给陈海昌，将其持有的保千里2%的股权以2,000万元的价格转让给蒋俊杰。

本次股权转让履行了如下程序：

2014年5月12日，保千里召开股东会，全体股东一致同意庄明将其所持有的保千里8%的股权转让给陈海昌，将2%的股权转让给蒋俊杰。其他股东放弃优先购买权。同日，庄明与陈海昌、蒋俊杰签署了《股权转让协议》。广东省深圳市深圳公证处进行了公证。

2014年5月14日，深圳市市场监督管理局核准了本次股权转让相关的工商变更登记。

本次转让后，股权结构如下：

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（3）股权转让价格与本次重组估值差异较大的原因

①2014年2月保千里股权转让价格与本次重组估值差异较大的原因

虽然日昇创沅取得保千里股权是在2014年2月，但事实上自2012年下半年开始，日昇创沅就开始与保千里接触，并初步表达了入股意向，双方于2012年12月15日签订了《上市融资合作框架协议》，但并未投资入股。2013年经过尽职调查，日昇创沅充分认可保千里的市场定位、核心技术和未来发展前景。当年8月，日昇创沅了解保千里半年度经营数据后认为其业绩不错，但综合考虑IPO暂停、2013年全年业绩尚不确定等因素，双方于2013年8月10日签署了《附生效条件的股权转让协议》，双方以2013年度预计净利润为基础，考虑一定的市盈率估值倍数，明确约定了庄敏向日昇创沅转让保千里20.625%股权的价格是10,931.25万元，庄明向日昇创沅转让保千里4.375%股权的价格是2,318.75万元，该协议的生效条件是：“保千里2013年度的税后净利润不低于人民币8,000万元，该净利润可为非审计数据，但所依据的保千里公司财务报表应得到日昇创沅的认可”。2014年2月，保千里2013年度的盈利情况得到了日昇创沅的认可，双方遂明确不再对转让价格进行调整，双方按照协议约定完成了股权转让。

综上，虽然日昇创沅取得保千里股权是在2014年2月，但实际股权转让价格在2013年8月就已经锁定。而2014年1季度，保千里的营业收入和净利润继续保持较快的增长速度，与2013年度相比，表现出更强的盈利能力和更好的发展势头，基于上述原因，本次重组中，专业评估机构得出的估值与之有较大差异。

②2014年5月保千里股权转让价格与本次重组估值差异较大的原因

与本次重组相比，庄明转让股权给陈海昌、蒋俊杰的价格较低，主要是基于以下原因：

A. 此次股权转让并非完全市场化转让

2014年5月的股权转让并非完全市场化转让，该次股权转让的背景为：

a. 股权受让人陈海昌、蒋俊杰是保千里发展汽车电子视像业务的“引路人”

陈海昌、蒋俊杰在帮助保千里发展汽车电子视像业务方面，发挥了十分重要的“引路人”作用。蒋俊杰与庄敏、庄明有良好的个人私交，后介绍陈海昌与庄敏、庄明认识。陈海昌控制的上海纳克润滑技术有限公司有大量产品应用于汽车零部件行业，其在汽车行业有丰富的经验并且积累了大量的客户资源，十分了解国内外汽车行业的发展趋势。陈海昌、蒋俊杰在与庄敏、庄明交往的过程中，了解到保千里掌握了先进的红外激光智能成像处理技术，并将其成功应用于安防设备及特种设备的夜视领域。基于当时汽车夜视系统在国外高端品牌汽车中已有应用，但部分功能仍存在不足，如夜视距离及夜视清晰度尚不够理想；可视角不能与车速同步变焦，当行人距离较远时，屏幕上显示的人像不易被发现；其行人提示功能容易出现漏报、误报，系统精准度有待提升；画面像素低、清晰度不高、油画感较强，容易使驾驶员产生视觉疲劳等，陈海昌、蒋俊杰向庄敏、庄明深入剖析了国外汽车夜视系统的不足，建议保千里将相关技术拓展应用于汽车夜视系统等汽车电子视像领域，并表示愿意利用其在汽车行业的资源和经验为保千里提供帮助。

同时，陈海昌、蒋俊杰进一步向庄敏、庄明分析了进入汽车电子视像领域的战略意义。国产汽车厂商在传统的发动机、变速箱、底盘等方面的技术落后于国外先进汽车厂商，赶超难度较大；若保千里将主动红外技术拓展至汽车夜视领域成功，将有助于国产汽车厂商在汽车电子视像领域局部实现“弯道超车”，提高国产汽车的内在价值及科技形象，届时，国产汽车厂商将是汽车夜视系统的蓝海市场，潜在需求巨大。

经过陈海昌、蒋俊杰的多次建议、深入沟通，庄敏、庄明确定了保千里开拓汽车电子视像领域这一战略方向。利用汽车行业资源优势，陈海昌、蒋俊杰协助保千里对汽车厂商进行市场调研和技术论证，了解和分析国产汽车对汽车夜视系统的需求。庄敏、庄明组织保千里研发人员进行技术攻关。经过共同努力，保千里在利用其原有的主动红外夜视技术的基础上，拓展出了可视角与车速同步、行人提示预警、车道偏离预警、透雾、强光抑制等主动安全功能。目前，保千里已与多家汽车厂商顺利完成产品对接，保千里已与比亚迪、广汽、一汽、长安、中国重汽、东风、吉利、北汽福田等近20家汽车厂商确定了合作关系。

b. 陈海昌、蒋俊杰看好汽车电子视像业务发展前景，希望投资保千里

陈海昌、蒋俊杰十分看好汽车电子视像业务的发展，同时对庄敏、庄明和保千里的经营管理团队比较认可，希望投资保千里。庄敏、庄明对陈海昌、蒋俊杰在发展汽车电子视像业务中的理念和为人也比较认可，希望将其作为股东纳入，共同促进保千里发展。在保千里发展汽车电子视像业务的过程中，陈海昌、蒋俊杰与庄敏、庄明进行了口头约定，若业务拓展顺利，未来可以对保千里进行投资。

c. 庄明个人变现的需求

庄明本人及家人自2013年起有定居海外的计划，希望将其国内资产逐步进行变现。因此，其个人需要将所持部分保千里股权变现，以满足个人的现金退出需求。庄明于2014年5月，以股份转让的方式将陈海昌、蒋俊杰作为战略投资股东引入，双方未签署对赌协议，在估值作价时简便地以保千里2013年度净利润为基础，考虑一定的市盈率估值倍数，最终协商确定交易价格。

B. 其他影响因素

另外，与本次重组交易相比，该次股权转让在交易风险、交易对价上存在差异，也影响了交易价格。

a. 风险差异

两次交易所涉及的股权承担的风险存在差异。2014年5月的股权转让，陈海昌、蒋俊杰与庄明之间无未来盈利预测补偿安排，庄明不存在后续补偿风险。而本次交易定价基于收益法的评估结果，保千里股东需与上市公司签署盈利预测补偿协议，存在补偿风险，陈海昌、蒋俊杰作为保千里股东也参与签署了该协议。因此，两次交易所对应的交易风险不同，交易价格应有所区别。

b. 交易对价形式差异

两次交易的交易对价即退出形式不同。陈海昌、蒋俊杰向庄明购买股权支付的对价是货币资金；而本次交易的对价是上市公司股份，锁定期为三年，不能快速变现，存在一定的二级市场波动风险，且中达股份存在较大额的未弥补亏损，在一定时间内都难以分红，即在一定时间内无法取得现金，因此两次交易的交易对价即退出形式不同，交易价格应有所区别。

综合上述因素，与本次重组相比，庄明转让股权给陈海昌、蒋俊杰的价格较低，主要是由于该次股权转让并非完全市场化转让，其充分考虑了陈海昌、蒋俊杰在帮助保千里拓展汽车电子视像业务中的重要作用，基于双方在拓展汽车电子视像业务过程中形成的相互信任和认同，双方当时没有签署业绩对赌协议，而是之后签署了一致行动协议，实质上陈海昌、蒋俊杰与庄敏、庄明是作为一个整体共同承担保千里未来的经营风险与收益。另外，两次交易在承担的风险和对价形式上存在差异，也在一定程度上影响了两次交易价格的不同。

上述股权转让后至报告书签署日，保千里股权结构未再发生变化。

（三）独立运营的情况

截至报告书签署日，保千里在业务、资产、人员、机构、财务等方面与股东之间相互独立，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力。

1、业务独立

保千里拥有完全独立的业务运作系统，拥有完整的与生产经营有关的研发、采购、生产和销售系统以及辅助配套系统，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

2、资产完整

保千里具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法使用与生产经营有关的资产，拥有与生产经营相关的厂房、土地、设备、商标、专利、软件著作权等资产的所有权或使用权，资产完整。

3、人员独立

保千里董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》及《保千里公司章程》规定的程序产生，不存在有关法律、法规禁止的任职情况。保千里高级管理人员专职于公司工作并领取报酬，未在保千里控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任除董事、监事以外的任何职务；保千里的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

4、机构独立

保千里生产经营、办公场所与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业完全分开，不存在混合经营、合署办公的情况。保千里设立了与经营业务相适应的组织机构和部门，拥有机构设置的自主权。

5、财务独立

保千里设置了独立的财务部门，建立了规范独立完善的财务核算体系；财务负责人、财务会计人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。保千里在银行开设了独立账户，独立进行纳税申报并履行纳税义务。

综上所述，保千里在业务、资产、机构、人员、财务方面与各股东及其关联方相互独立，拥有完整的业务体系和面向市场独立经营的能力。

二、拟购买资产的控制权关系

（一）股权结构图

■

（二）组织结构图

■

（三）控股股东、实际控制人基本情况

1、实际控制人基本情况

截至报告书签署日，庄敏持有保千里61.875%股权，为保千里的控股股东、实际控制人。庄敏先生的基本情况请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。

2、控股股东、实际控制人控制的其他企业

本部分请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。

3、控股股东、实际控制人持有的保千里股份的质押或争议情况

控股股东、实际控制人庄敏持有的保千里股份不存在质押或其它有争议的情况。

（四）持有5%以上股份的主要股东基本情况

截至报告书签署日，除控股股东外，持有保千里5%以上股份的自然人股东为陈海昌，持股比例为8%，法人股东为日昇创沅，持股比例为25%。陈海昌及日昇创沅基本情况请参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。

（五）控、参股公司基本情况

1、保千里科技（子公司）

（1）基本情况

■

（2）最近一年及一期财务数据

单位：元

■

注：上述数据已经立信会计师审计

2、保千里安防（子公司）

（1）基本情况

■

（2）最近一年及一期财务数据

单位：元

■

注：上述数据已经审计

3、深商控股（参股公司）

■

（六）《保千里公司章程》中可能对本次交易产生影响的主要内容或相关投资协议

截至报告书签署日，《保千里公司章程》或其他相关投资协议中不存在对本次交易产生影响的内容。

（七）保千里原高管人员的安排

本次重大资产重组后，保千里原高管人员不存在特别安排事宜，原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员。若实际生产经营需要，将在遵守相关法律法规和《保千里公司章程》的情况下进行调整。

（八）保千里是否存在影响该资产独立性的协议或其他安排

截至报告书签署日，保千里不存在影响其资产独立性的协议或其他安排。

三、拟购买资产主要业务发展情况

保千里是一家定位于高端电子视像产品的研发、生产和销售，提供高端电子视像方案、产品、服务的高新技术企业，自成立以来一直专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、分析、显示、处理技术为产品主要研发方向。

经过多年发展，保千里已确立以精密光机电成像与处理技术为核心的竞争优势。凭借其对精密光机电成像技术的深刻理解及持续的研发投入，保千里已成为电子视像领域技术较为全面的企业之一，其中已授权的与精密光机电成像技术相关的发明专利18项、实用新型专利26项、外观专利14项、计算机软件著作权26项。保千里核心技术的研发和应用为公司业务快速发展提供了有力保障。

2011年、2012年、2013年，保千里实现的营业收入分别为8,271.48万元、17,023.80万元、34,079.40万元，2012年和2013年分别较上年同期增长105.81%、100.19%，业务规模持续快速增长；2011年、2012年、2013年，保千里实现的净利润分别为974.20万元、1,282.44万元、7,326.03万元，利润水平增长迅速。

四、拟购买资产最近三年一期的主要财务数据

保千里最近三年一期合并财务报告的主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

■

五、拟购买资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

（一）主要资产权属状况

截至报告书签署日，庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有保千里100%股权。该等股权未被设置任何质押及其他第三者权益，也不存在诉讼、仲裁或司法强制执行等限制其转让的情形。

保千里拥有生产经营所需的完整资产，合法拥有与生产经营有关的厂房、机器设备以及商标、专利、软件著作权等的所有权或者使用权，主要资产权属清晰，不存在权属纠纷。

报告期内，保千里存在资金被控股股东占用的情况。截至报告书签署日，庄敏已全部归还占用的资金，并承诺不以任何形式占用上市公司资金。同时，保千里出台了相应的《深圳市保千里电子有限公司防范控股股东及其他关联方占用公司资金管理制度》，规范资金占用问题。

1、固定资产情况

报告期内，保千里固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输设备等。截至2014年6月30日，保千里固定资产原值及净值情况如下：

单位：万元

■

（1）房屋及建筑物所有权情况

截至报告书签署日，保千里拥有房产的情况如下：

■

注：

（1）上述表中第1项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中信银行股份有限公司深圳分行。

（2）上述表中第2项土地使用权已设定抵押，抵押权人为江苏银行股份有限公司深圳分行。

（3）上述表中第3项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中国光大银行股份有限公司深圳分行。

（4）上述表中第4项土地使用权已设定抵押，抵押权人为中国光大银行股份有限公司深圳分行。

（5）上述表中第5-14项土地使用权均已设定抵押，抵押权人均为平安银行股份有限公司深圳分行。

（2）房屋及建筑物租赁情况

■

注：

（1）上表中第1项、第4项租赁房产正在办理租赁备案登记手续。

（2）保千里与深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司签订了《房屋租赁合同》，租赁位于深圳市龙华新区华昌路华富工业园3B厂房1楼的相关厂房。因上述房屋的权利人深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司在该房产外自行搭建钢筋结构，导致保千里电子实际承租的面积（327平方米）与该房产房产证登记的建筑面积（254.31平方米）不符。

针对上述房产租赁瑕疵，保千里控股股东及实际控制人庄敏已出具承诺：“保千里电子承租上述房产的租赁事项因第三人主张权利或行政机关行使职权而致使上述物业租赁关系无效、出现纠纷，或者因相关租赁房产并非依法建设而被拆除，导致保千里电子需要另行租赁其他房产而进行搬迁，并因此遭受经济损失、被有权的政府部门处罚、或者被有关当事人追索的，本人均无条件地对保千里电子所遭受的经济损失予以及时足额地补偿，并承担搬迁所需的相关费用。”

2、无形资产情况

截至报告书签署日，保千里拥有的无形资产主要为专利、商标、计算机著作权、软件产品登记书等，具体情况如下：

（1）专利

截至报告书签署日，保千里拥有已授权的专利情况如下：

■

■

注：根据保千里与深圳南山宝生村镇银行股份有限公司签订的编号为宝银（2014）年[平湖支行]高质字第0224001号《最高额质押合同》，保千里将上述专利号为ZL201120075171.2和ZL201120075181.6的两项专利质押给深圳南山宝生村镇银行股份有限公司。

（2）注册商标

截至报告书签署日，保千里拥有注册商标的情况如下：

■

■

（3）计算机软件著作权

截至报告书签署日，保千里及其子公司拥有计算机软件著作权的情况如下：

■

（4）软件产品登记证书

截至报告书签署日，保千里及其子公司拥有软件产品登记证书的情况如下：

■

注：根据《企业会计准则—无形资产》的规定，结合谨慎性原则，保千里将当期发生的研发支出计入管理费用，因此账面上未体现该类无形资产。

（二）对外担保情况

截至报告书签署日，保千里无对外担保情况。

（三）主要负债情况

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第310572号《审计报告》，截至2014年6月30日，保千里负债情况（合并口径）如下：

■

本次交易系股权交易，不涉及债权债务的转移，保千里的债权债务仍由其承担。

六、最近三年资产评估、交易、增资、改制情况

（一）最近三年增资情况

最近三年，保千里共发生过四次增资：2011年4月，注册资本由200万元增至1,200万元；2011年12月，注册资本增至4,000万元；2012年8月，注册资本增至7,000万元；2013年7月，注册资本增至12,000万元。具体情况详见本章“一、拟购买资产基本信息”之“（二）历史沿革”。

（二）最近三年股权交易情况

最近三年，保千里共发生过两次股权转让：2014年2月庄敏将其持有的20.625%股权以10,931.25万元、庄明将其持有的4.375%股权以2,318.75万元的价格转让给日昇创沅；2014年5月庄明将其持有的8%股权以8,000万元的价格转让给自然人陈海昌，庄明将其持有的2%股权以2,000万元转让给自然人蒋俊杰。具体情况详见本章“第一节 拟购买资产基本信息”之“二、历史沿革”。

（三）最近三年改制、评估情况

除本次重大资产重组涉及的评估事项外，最近三年，保千里无其他资产评估、改制情形。

七、拟购买资产的评估情况

本次交易的资产评估机构银信评估根据有关法律、法规和资产评估准则，采用收益法和资产基础法对拟购买资产进行评估，最终采用收益法评估结果作为拟购买资产最终评估结论。根据银信评估出具的银信评报字（2014）沪第331号评估报告，以2014年3月31日为评估基准日，拟购买资产合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面价值25,717.23万元，本次选取收益法评估结果，评估后保千里股东全部权益价值为288,314.00万元，评估增值262,596.77万元，增值率1,021.09%。

（5） 评估方法选取

由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用，资产取得成本的有关数据和信息来源较广，因此本次评估可以采用资产基础法。

（下转B196版）

起止日期	单位名称	职务	是否有产权
2002年-2012年	深圳市捷雅纸塑包装有限公司	副总经理	否
2012年至今	巨富远洋有限公司	中国区总裁	否

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产合计	17,754.16	28,931.45	242,493.35	234,442.18
非流动资产合计	56,359.13	55,906.16	76,162.41	124,467.69
资产合计	74,113.29	84,837.60	318,655.76	358,909.88
流动负债合计	65,246.04	126,816.45	348,190.39	238,683.68
非流动负债合计	460.00	-	-	113,727.43
负债合计	65,706.04	126,816.45	348,190.39	352,411.11
所有者权益合计	8,407.25	-41,978.84	-29,534.63	6,498.76

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	86.83	25,385.57	93,470.46	101,627.98
营业成本	15.70	24,834.88	92,545.32	101,523.55
营业利润	205.96	-18,407.88	-32,609.78	-617.28
利润总额	223.81	-13,478.93	-32,608.34	-588.23
净利润	223.81	-13,478.93	-32,608.34	-588.23

项目	2014.03.31账面值	评估值
流动资产：
货币资金	1,112.72	1,112.72
应收账款	5.91	5.91
预付账款	4,648.41	4,648.41
其他应收款	8,759.44	8,759.44
流动资产合计	14,526.49	14,526.49
非流动资产：
长期股权投资	49,991.05	102,347.28
投资性房地产	823.08	2,019.18
固定资产	2,291.79	1,338.61
无形资产	3,304.23	3,960.31
非流动资产合计	56,410.15	109,665.38
资产总计	70,936.64	124,191.87

序号	被投资单位	持股比例	注册资本	设立日期	主营业务
1	江阴中达软塑新材料有限公司	100%	15,000万元	2003.03.31	BOOP烟膜及其他多功能包装膜
2	江阴金中达新材料有限公司	75%	1,500万美元	2002.06.27	光解膜及多功能膜
3	成都中达软塑新材料有限公司	75%	1,200万美元	2002.07.15	光解膜及多功能膜
4	南京金中达新材料有限公司	100%	10,500万元	2001.01.11	聚酯薄膜等
5	常州钟恒新材料有限公司	75%	3,340万美元	2003.10.21	光解膜及多功能膜
6	常州中翎新材料科技有限公司	55%	1000万元	2013.07.26	锂电池隔膜材料及照明节能

公司名称	江阴中达软塑新材料有限公司
注册地址	江阴市沿江经济开发区申港区石子街32号
法定代表人	童爱平
企业性质	有限责任公司
注册资本	15,000万人民币
成立日期	2003年3月31日
经营范围	从事BOPP烟膜及其他多功能包装膜在内的软塑料新材料产品的开发、生产、销售；化工产品（不含危险品）的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口地商品和技术除外。
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	江苏中达新材料集团股份有限公司	100%

公司名称	江阴金中达新材料有限公司
注册地址	江阴市经济开发区西区
法定代表人	王莉萍
企业性质	有限责任公司
注册资本	1,500万美元
成立日期	2002年6月27日
经营范围	从事光解膜、多功能膜的开发与生产
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	江苏中达新材料集团股份有限公司	75%
	安恒实业有限公司	25%

公司名称	成都中达软塑新材料有限公司
注册地址	成都市龙泉驿区龙泉镇星光中路
法定代表人	童爱平
企业性质	有限责任公司
注册资本	1,200万美元
成立日期	2002年7月15日
经营范围	从事光解膜、多功能膜等软塑新材料的研制、生产，销售本公司产品
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	江苏中达新材料集团股份有限公司	75%
	隋帕瓦公司	25%

公司名称	南京金中达新材料有限公司
注册地址	南京经济技术开发区（栖霞区迈皋桥万寿村94号）
法定代表人	王莉萍
企业性质	有限责任公司
注册资本	10,500万人民币
成立日期	2001年1月11日
经营范围	聚脂薄膜；聚丙烯薄膜、塑料生产、销售；机械设备租赁服务。自营或代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业或禁止进出口的商品及技术除外）
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	江苏中达新材料集团股份有限公司	100%

公司名称	常州钟恒新材料有限公司
注册地址	常州钟楼经济开发区
法定代表人	金玉媛
企业性质	有限责任公司
注册资本	3,340万美元
成立日期	2003年10月21日
经营范围	光解膜及多功能膜的开发、制造，销售自产产品
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	江苏中达新材料集团股份有限公司	75%
	香港鹏隆实业有限公司	25%

公司名称	常州中翎新材料科技有限公司
注册地址	常州市钟楼区玉龙南路178号千人计划新能源汽车研究院1009号
法定代表人	张国伟
企业性质	有限责任公司
注册资本	1,000万美元
成立日期	2013年7月26日
经营范围	锂电池隔膜材料、照明节能产品的研发、生产、销售，新能源汽车零部件。照明节能产品的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询，合同能源管理服务。
截至2014年3月31日股东构成	股东名称	出资比例
	江苏中达新材料集团股份有限公司	55%
	无锡拓海投资有限公司	45%

房产证号	建筑面积（平方米）	建筑物	取得日期	权利限制
宁房权证白变字第253398号	619.18	汉中路89号20层C1-C4	2005.08.05	无
宁房权证白变字第253397号	397.05	汉中路89号20层D1-D3	2005.08.05	无
宁房权证白变字第253393号	240.24	洪武路137号28层C、D座	2005.08.05	无
房权证澄字第 fsg0003164号	185.78	申达老园区门口办公楼及附属（22幢）	2008.12.18	无
房权证澄字第 fsg0003164号	20.74	申达老园区门口办公楼及附属（23幢）	2008.12.18	无
房权证澄字第 fsg0003164号	921.91	申达老园区门口办公楼及附属（24幢）	2008.12.18	无
房权证澄字第 fsg0003163号	1411.28	家属宿舍及普通宿舍（28幢）	2008.12.18	无
房权证澄字第 fsg0003163号	2477.28	家属宿舍及普通宿舍（27幢）	2008.12.18	无
房权证澄字第 fsg0003163号	3153.75	家属宿舍及普通宿舍（31幢）	2008.12.18	无
无	5000.00	家属宿舍	2008.12.18	无

土地证号	坐落	用途	占地面积 （平米）	使用权 终止日期	权利限制
澄土国用（2008）第21824号	江阴市镇澄路1999号	工业	14,464	2052.09.03	无
澄土国用（2008）第21822号	江阴市镇澄路1999号	工业	26,793	2052.09.03	无
川国用（2004） 第02807号	成都龙泉镇一环路	工业	66,770.67	2047.08.07	无
川国用（2004） 第02970号	成都经济技术开发区一环路侧	工业	27,081.71	2052.09.29	无
宁白国用（2005） 12129号	白下区洪武路137号28层C.D座	住宅	25.6	2063.09.02	无
宁白国用（2005）第12523号	白下区汉中路89号20层C1-C4	办公	46.3	2063.04.26	无
宁白国用（2005）第12524号	白下区汉中路89号20层D1-D3	办公	30.1	2063.04.26	无

序号	资产类别	取得日期	账面价值	权利限制
1	“申达”商标	2007.09	3,990,000.00	无
2	无纸化条包烟包装盒专利	2003.07	0	无

项目	2014.03.31账面值	评估值
流动负债：
应付账款	1,116.09	1,116.09
预收账款	17.20	17.20
应交税费	56.67	56.67
应付股利	203.81	203.81
其他应付款	60,719.10	60,719.10
流动负债合计	62,112.87	62,112.87
非流动负债：
专项应付款	460.00	460.00
非流动负债合计	460.00	460.00
负债合计	62,572.87	62,572.87

项目	债务金额	已取得债权人同意函金额	取得同意函金额占 该项负债比例
应付账款	1,116.09	1,106.80	99.17%
预收账款	17.20	-	-
应交税费	56.66	-	-
应付股利	203.81	-	-
其他应付款	60,719.10	59,022.46	97.21%
专项应付款	460.00	-	-
合计	62,572.87	60,129.26	96.09%

项目	2014.03.31 账面值	评估值	增减值	增值率
流动资产	14,526.49	14,526.49	-	-
非流动资产	56,410.15	109,665.38	53,255.23	94.41%
其中：长期股权投资	49,991.05	102,347.28	52,356.23	104.73%
投资性房地产	823.08	2,019.18	1,196.10	145.32%
固定资产	2,291.79	1,338.61	-953.18	-41.59%
无形资产	3,304.23	3,960.31	656.08	19.86%
资产总计	70,936.64	124,191.87	53,255.23	75.07%
流动负债	621,12.87	62,112.87	-	-
非流动负债	460.00	460.00	-	-
负债合计	62,572.87	62,572.87	-	-
净资产（所有者权益）	8,363.77	61,619.00	53,255.23	636.74%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	詹健雄	35	70%
2	吴泽文	15	30%
合计		50	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	35	70%
2	庄明	15	30%
合计		50	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	詹健雄	140	70%
2	吴泽文	60	30%
合计		200	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	140	70%
2	庄明	60	30%
合计		200	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	140	70%
2	庄明	60	30%
合计		200	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	840	70%
2	庄明	360	30%
合计		1,200	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	2,800	70%
2	庄明	1,200	30%
合计		4,000	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	4,900	70%
2	庄明	2,100	30%
合计		7,000	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	9,900	82.50%
2	庄明	2,100	17.50%
合计		12,000	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	7,425	61.875%
2	庄明	1,575	13.125%
3	日昇创沅	3,000	25.000%
合计		12,000	100%

序号	股东名称	出资额（万元）	持股比例
1	庄敏	7,425	61.875%
2	庄明	375	3.125%
3	陈海昌	960	8.000%
4	蒋俊杰	240	2.000%
5	日昇创沅	3,000	25.000%
合计		12,000	100%

名称	深圳市保千里科技有限公司
住所	深圳市南山区南山大道深意工业大厦4层南半
法定代表人	庄敏
注册资本	500万元
成立日期	2013年1月10日
经营期限	十年
经营范围	电子产品的技术开发；计算机软、硬件的技术开发及销售；经营进出口业务
股权结构	保千里持有100.00%股权

项目	2014.06.30	2013.12.31
总资产	117,881,081.80	62,349,430.33
净资产	84,838,846.73	43,092,523.83
项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	51,522,452.78	47,290,835.38
净利润	41,746,322.90	38,092,523.83

名称	深圳市保千里安防有限公司
住所	深圳市龙华新区大浪办事处浪口社区华昌路华富工业园第8栋厂房一层
法定代表人	庄敏
注册资本	3,000万元
成立日期	2013年2月20日
经营期限	十年
经营范围	安防产品的销售；电子产品、计算机软硬件的研发、销售与租赁；货物及技术进出口
持股比例	保千里持有100.00%股权

项目	2014.06.30	2013.12.31
总资产	74,711,444.43	83,269,011.08
净资产	35,366,822.48	33,287,149.63
项目	2014年1-6月	2013年度
营业收入	25,157,490.19	21,954,284.30
净利润	2,079,672.85	3,287,149.63

名称	深圳市深商控股集团股份有限公司
住所	深圳市福田区益田路时代金融中心22楼H单元
法定代表人	张思民
注册资本	102,200万元
成立日期	2011年7月21日
经营期限	50年
经营范围	投资兴办高科技行业、环保节能产业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；企业管理咨询（不含限制项目）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；进出口业务（法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）；在具有合法土地使用权的地块上从事房地产开发、经营；从事担保业务（不含融资性担保业务）；从事企业创业投资业务；股权投资；固定收益投资；固定资产项目投资；投资管理和咨询、财务顾问（以上各项不含限制项目）。
持股比例	保千里持有0.1957%股权

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
资产总额	68,377.75	72,102.86	41,009.05	20,156.02
负债总额	38,229.60	51,969.70	33,201.92	16,631.33
净资产	30,148.15	20,133.16	7,807.13	3,524.69
归属于母公司所有者权益	30,148.15	20,133.16	7,807.13	3,524.69
资产负债率	55.91%	72.08%	80.96%	82.51%
项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
营业收入	38,216.91	34,079.40	17,023.80	8,271.48
营业利润	10,356.69	6,924.37	1,562.47	1,109.81
利润总额	11,108.31	7,894.78	1,562.47	1,166.53
归属于母公司所有者 净利润	10,014.99	7,326.03	1,282.44	974.20
扣除非经常性损益后归属 于母公司所有者净利润	9,841.75	7,053.88	1,282.44	925.99

类别	原值	累计折旧	净值	成新率
房屋及建筑物	15,981.04	705.13	15,275.90	95.59%
机器设备	3,106.88	474.27	2,632.61	84.73%
办公和其他设备	229.61	50.86	178.74	77.85%
运输设备	184.56	20.92	163.64	88.66%
研发设备	687.80	571.94	115.85	16.84%
合计	20,189.88	1,823.14	18,366.74	90.97%

序号	权利人	房地产权证号	坐落	建筑面积 (平方米)	用途	使用期限至	他项 权利
1	保千里	深房地字第4000534428号	深圳市南山区南山大道	1,917.52	工业 厂房	2037.12.08	抵押
2	保千里	深房地字第4000570997号	深圳市南山大道西侧	1,092.40	厂房	2038.09.24	抵押
3	保千里	深房地字第4000567654号	深圳市南山大道西侧	1,096.80	厂房	2038.09.24	抵押
4	保千里	深房地字第4000567655号	深圳市南山大道西侧	1,092.40	厂房	2038.09.24	抵押
5	保千里	深房地字第4000589192号	深圳市南山区登良路	184.62	办公	2050.12.07	抵押
6	保千里	深房地字第4000589179号	深圳市南山区登良路	126.18	办公	2050.12.07	抵押
7	保千里	深房地字第4000589172号	深圳市南山区登良路	116.12	办公	2050.12.07	抵押
8	保千里	深房地字第4000589196号	深圳市南山区登良路	118.04	办公	2050.12.07	抵押
9	保千里	深房地字第4000589175号	深圳市南山区登良路	201.37	办公	2050.12.07	抵押
10	保千里	深房地字第4000589173号	深圳市南山区登良路	201.37	办公	2050.12.07	抵押
11	保千里	深房地字第4000589184号	深圳市南山区登良路	118.04	办公	2050.12.07	抵押
12	保千里	深房地字第4000589171号	深圳市南山区登良路	116.12	办公	2050.12.07	抵押
13	保千里	深房地字第4000589193号	深圳市南山区登良路	121.39	办公	2050.12.07	抵押
14	保千里	深房地字第4000589189号	深圳市南山区登良路	185.32	办公	2050.12.07	抵押

序号	坐落	出租方	租赁方	建筑面积 (平方米)	用途	租金 （元/月）	租期
1	深圳市龙华新区华昌路华富工业园第6栋厂房（1-3层）	深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司	保千里	2,925.44	厂房	55,583.36	2013.05.21-2019.05.20
2	深圳市龙华新区华昌路华富工业园第8栋厂房（1-3层）	深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司	保千里	2,908.04	厂房	55,252.76	2013.05.21-2019.05.20
3	深圳市龙华新区华昌路华富工业园第9栋厂房（1-3层）	深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司	保千里	2,948.71	厂房	56,025.49	2013.05.21-2019.05.20
4	深圳市龙华新区华昌路华富工业园3B厂房1楼	深圳市宝通达园林绿化养护工程有限公司	保千里	327	仓库	6,540.00	2013.05.21-2019.05.20

序号	权利人	名称	类型	专利号	申请日	专利 期限
1	保千里	一种汽车导航系统与夜视系统相互切换的装置	发明	ZL 2013 1 0043047.1	2013.02.04	20年
2	保千里	一种激光照明装置	发明	ZL 2013 1 0040311.6	2013.02.01	20年
3	保千里	一种激光夜视系统及其实现人眼保护的方法	发明	ZL 2012 1 0024057.6	2012.02.03	20年
4	保千里	一种汽车夜视摄录仪系统及其实现方法	发明	ZL 2012 1 0009654.1	2012.01.13	20年
5	保千里	一种照明范围可调节的光学镜头装置及其实现方法	发明	ZL 2012 1 0009655.6	2012.01.13	20年
6	保千里	一种夜视补光灯光轴调整装置	发明	ZL 2012 1 0004507.5	2012.01.09	20年
7	保千里	一种在低温环境下可正常启动的摄像机及其实现方法	发明	ZL 2011 1 0020620.8	2011.01.19	20年
8	保千里	一种摄像机马达误差修正方法及装置	发明	ZL 2011 1 0009281.3	2011.01.17	20年
9	保千里	自动调节红外灯亮度的红外高速球及其实现方法	发明	ZL 2011 1 0009325.2	2011.01.17	20年
10	保千里	大屏幕显示器及其实现方法	发明	ZL 2011 1 0009327.1	2011.01.17	20年
11	保千里	显示单元的拼接系统及其实现方法	发明	ZL 2011 1 0009328.6	2011.01.17	20年
12	保千里	一种无缝拼接显示屏装置及其无缝拼接方法	发明	ZL 2011 1 0009330.3	2011.01.17	20年
13	保千里	一种超智能场景摄像机及超智能摄像方法	发明	ZL 2011 1 0009332.2	2011.01.17	20年
14	保千里	一种低成本的高分辨率光学变焦镜头	发明	ZL 2011 1 0009333.7	2011.01.17	20年
15	保千里	一种自动跟踪系统及其实现自动跟踪的方法	发明	ZL 2011 1 0009336.0	2011.01.17	20年
16	保千里	一种摄像机聚焦的方法及装置	发明	ZL 2011 1 0009337.5	2011.01.17	20年
17	保千里	红外高速球及其智能调节红外灯亮度的方法	发明	ZL 2011 1 0009338.X	2011.01.17	20年
18	保千里	滚动编码式门锁联动防盗报警系统的控制方法及其装置	发明	ZL 2008 1 0028137.2	2008.05.16	20年
19	保千里	一种用于消除杂光的夜视系统	实用新型	ZL 2012 2 0034738.6	2012.02.03	10年
20	保千里	一种照明范围可调节的光学镜头装置	实用新型	ZL 2012 2 0014084.0	2012.01.13	10年
21	保千里	一种夜视补光灯光轴调整装置	实用新型	ZL 2012 2 0006561.9	2012.01.09	10年
22	保千里	一种激光补光匀化的激光照明装置	实用新型	ZL 2011 2 0436256.9	2011.11.07	10年
23	保千里	一种智能高速球机的零位检测装置	实用新型	ZL 2011 2 0075159.1	2011.03.21	10年
24	保千里	摄像机及其机芯	实用新型	ZL 2011 2 0075161.9	2011.03.21	10年
25	保千里	开放式红外高速球	实用新型	ZL 2011 2 0075165.7	2011.03.21	10年
26	保千里	一种交流电机转向的控制电路	实用新型	ZL 2011 2 0075169.5	2011.03.21	10年
27	保千里	一种日夜型摄像机及其红外滤光片切换控制系统	实用新型	ZL 2011 2 0075171.2	2011.03.21	10年
28	保千里	液晶屏保护装置	实用新型	ZL 2011 2 0075177.X	2011.03.21	10年
29	保千里	一种摄像机及其CCD定位装置	实用新型	ZL 2011 2 0075181.6	2011.03.21	10年
30	保千里	安防摄像机及其降温结构	实用新型	ZL 2011 2 0075182.0	2011.03.21	10年
31	保千里	滤光片的固定结构	实用新型	ZL 2011 2 0075184.X	2011.03.21	10年
32	保千里	一体化摄像机与红外长焦镜头的同步切换电路	实用新型	ZL 2011 2 0075187.3	2011.03.21	10年
33	保千里	一种拼接屏的散热装置	实用新型	ZL 2011 2 0075193.9	2011.03.21	10年
34	保千里	一种拼接屏支架	实用新型	ZL 2011 2 0075198.1	2011.03.21	10年
35	保千里	一种智能高速球机的红外灯排列结构	实用新型	ZL 2011 2 0075199.6	2011.03.21	10年
36	保千里	一种摄像机及其光敏电阻的检测电路	实用新型	ZL 2011 2 0075200.5	2011.03.21	10年
37	保千里	超窄边液晶拼接显示器安全组合装置	实用新型	ZL 2010 2 0136036.X	2010.03.16	10年
38	保千里	一种带同步红外灯的智能球摄像机	实用新型	ZL 2010 2 0026974.4	2010.01.19	10年
39	保千里	复合型显示器	实用新型	ZL 2009 2 0264892.0	2009.12.21	10年
40	保千里	窄边液晶监视器的组合装置	实用新型	ZL 2009 2 0061676.6	2009.08.03	10年
41	保千里	一种带无线遥控设置菜单的摄像机	实用新型	ZL 2008 2 0188599.6	2008.08.14	10年
42	保千里	一种电动闭锁型防盗锁	实用新型	ZL 2008 2 0051148.8	2008.07.23	10年
43	保千里	滚动编码式门锁联动防盗报警系统	实用新型	ZL 2008 2 0047844.1	2008.05.16	10年

44	保千里	一种小型化多倍光学变焦镜头	实用新型	ZL 2008 2 0047846.0	2008.05.16	10年
45	保千里	红外智能高速球监控器	外观设计	ZL 2012 3 0318898.9	2012.07.16	10年
46	保千里	手持摄录仪	外观设计	ZL 2012 30239168.X	2012.06.11	10年
47	保千里	摄像机（超小型一体化智能球）	外观设计	ZL 2010 3 0173030.5	2010.05.12	10年
48	保千里	机芯（超微型智能球机芯）	外观设计	ZL 2009 3 0680632.7	2009.12.21	10年
49	保千里	摄像机（红外智能球）	外观设计	ZL 2009 3 0680633.1	2009.12.21	10年
50	保千里	摄像机（自动对焦一体化摄像机）	外观设计	ZL 2009 3 0680634.6	2009.12.21	10年
51	保千里	智能防盗报警联动门锁	外观设计	ZL 2008 3 0048957.9	2008.05.16	10年
52	保千里	防水门口机	外观设计	ZL 2008 3 0048277.7	2008.05.09	10年
53	保千里	人体探测器	外观设计	ZL 2008 3 0048278.1	2008.05.09	10年
54	保千里	智能门户探测器	外观设计	ZL 2008 3 0048279.6	2008.05.09	10年
55	保千里	无线门磁探测器	外观设计	ZL 2008 3 0048280.9	2008.05.09	10年
56	保千里	无线警号	外观设计	ZL 2008 3 0048281.3	2008.05.09	10年
57	保千里	无线门窗探测器	外观设计	ZL 2007 3 0059980.3	2007.07.18	10年
58	保千里	防盗报警器	外观设计	ZL 2006 3 0059839.9	2006.04.29	10年

序号	权利人	名称	登记证书 编号	登记号	取得方式	首次发 表日期
1	保千里科技	无线信号接收软件V1.0	软著登字第0688798号	2014SR019554	原始取得	2014.01.17
2	保千里科技	手机电脑互动软件V1.0	软著登字第0687460号	2014SR018216	原始取得	2014.01.17
3	保千里科技	车载视角补光智能控制软件V1.0	软著登字第0685883号	2014SR016639	原始取得	2013.12.27
4	保千里科技	屏幕旋转处理软件V1.0	软著登字第0688796号	2014SR019552	原始取得	2013.12.10
5	保千里科技	网页广告播放软件V1.0	软著登字第0688581号	2014SR019337	原始取得	2013.12.10
6	保千里科技	温度变化调焦软件V1.0	软著登字第0686063号	2014SR016819	原始取得	2013.12.10
7	保千里科技	军用夜视智能成像软件V1.0	软著登字第0686058号	2014SR016814	原始取得	2013.12.01
8	保千里科技	广电高清成像软件V1.0	软著登字第0685901号	2014SR016657	原始取得	2013.12.01
9	保千里科技	高清夜视自动对焦软件V1.0	软著登字第0685899号	2014SR016655	原始取得	2013.10.15
10	保千里科技	图像透雾处理软件V1.0	软著登字第0685894号	2014SR016650	原始取得	2013.10.09
11	保千里科技	动态人体行为高速识别系统软件V1.0	软著登字第0608925号	2013SR103163	原始取得	2013.08.30
12	保千里科技	视频成像系统自动对焦软件V1.0	软著登字第0608836号	2013SR103074	原始取得	2013.08.30
13	保千里科技	PTZ轨迹控制及刹车定位系统软件V1.0	软著登字第0608989号	2013SR103227	原始取得	2013.08.26
14	保千里科技	高清图像显示、分割、叠加、漫游处理综控管理系统软件V1.0	软著登字第0608830号	2013SR103068	原始取得	2013.08.26
15	保千里科技	夜视仪软件V2.0	软著登字第0608929号	2013SR103167	原始取得	2013.08.15
16	保千里科技	车载夜视自动对焦软件V1.0	软著登字第0685880号	2014SR016636	原始取得	2013.08.01
17	保千里科技	光源智能补光成像软件V2.1	软著登字第0686054号	2014SR016810	原始取得	2013.05.30
18	保千里科技	广告机运行软件V2.1	软著登字第0539159号	2013SR033397	原始取得	2013.03.01
19	保千里科技	夜视仪软件V1.0	软著登字第0539080号	2013SR033318	原始取得	2013.03.01
20	保千里科技	夜视图像增强软件V1.0	软著登字第0685875号	2014SR016631	原始取得	2013.01.11
21	保千里科技	智能球控制软件V1.0	软著登字第0603466号	2013SR097704	受让	2009.02.18
22	保千里科技	硬盘录像机软件V1.0	软著登字第0603482号	2013SR097720	受让	2009.01.01
23	保千里科技	液晶拼接图形处理软件V1.0	软著登字第0603492号	2013SR097730	受让	2008.11.08
24	保千里科技	矩阵切换控制软件V1.0	软著登字第0603487号	2013SR097725	受让	2008.02.08
25	保千里科技	安防系统管理平台软件V1.0	软著登字第0603471号	2013SR097709	受让	2007.06.01
26	保千里科技	摄像机软件V1.0	软著登字第0603475号	2013SR097713	受让	2007.01.01