（上接B195版）
根据银信评估对被评估单位经营现状、经营计划及发展规划的了解，以及对其所依托的相关行业、市场的研究分析，银信评估认为保千里在同行业中具有竞争力，在未来时期里具有可预期的持续经营能力和盈利能力，具备采用收益法评估的条件。
本次评估分别采用收益法及资产基础法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。
（二）资产基础法及评估结论
1、资产基础法
资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。
各项资产评估方法简介：
（1）货币资金的评估
货币资金主要按账面核实法进行评估，其中现金采用现场盘点日库存现金，并追溯调整至评估基准日，确定评估值；银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银行存款明细账余额与银行对账单核对，确定评估值。
（2）应收账款、预付账款、其他应收款的评估
应收账款、预付账款、其他应收款评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实性，分析其可回收性，并在此基础上确定评估值。
（3）存货的评估
原材料按市场价评估；产成品按可实现销售价格扣除不属于企业的税费和根据产成品的畅销程度考虑利润折减率扣除部分利润后的价值评估；在产品主要为已领用的原材料，故其评估方法与原材料的评估方法相同。
（4）长期股权投资的评估
对于不具备进场条件的被投资单位，长期股权投资的评估按被投资单位评估基准日审定后净资产账面值乘以投资比例计算确定评估值。
（5）固定资产的评估
房地产通行的评估方法有市场比较法、收益还原法、假设开发法、成本逼近法、基准地价系数修正法等；有条件选用市场比较法进行评估的，应以市场比较法为主要的评估方法；收益性房地产的评估，应选用收益法作为其中的一种评估方法。在无市场依据或市场依据不充分而不适宜市场比较法、收益法、假设开发法进行评估的情况下，可采用成本法作为主要的评估方法。
针对评估对象的性质及实际状况，评估人员通过对深圳市房地产市场调查，发现同一供求圈内的此类用途房地产有市场交易，并考虑到评估对象具有收益性的特点，故本次评估采用市场比较法和收益法两种评估方法分别进行评估，经过综合分析后确定评估对象的最终评估结果。
市场比较法：
市场比较法是将评估对象与在评估基准日近期有过交易的类似房地产进行比较，对这些类似房地产的已知价格作适当的修正，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。市场比较法的基本公式如下：
评估对象房地产单价=可比实例房地产单价×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数。
收益法：
所谓收益法，就是求取评估对象未来的正常净收益（客观收益），选用适当的资本化率将其折现到评估基准日后累加，以此估算评估对象的客观合理价格或价值的方法。收益法的基本公式如下：
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公式中：
Ｖ：房地产收益价格
a ：年净收入
ｒ：综合还原利率
s ：年净收入递增率
N：剩余收益年期
n：收益递增年期
设备一般按重置成本法进行评估，即评估值＝重置全价×成新率。
（6）其他无形资产的评估
无形资产——专利所有权、商标所有权、软件著作权评估方法如下：对未来收益产生贡献的专利所有权、商标所有权、软件著作权按收益法（收入分成法）进行评估；对未来收益不产生贡献的商标所有权按重置成本法进行评估。
（7）长期待摊费用的评估
长期待摊费用在核实资产的基础上，按尚存的收益期评估。
（8）递延所得税资产
递延所得税资产在清查核实的基础上，根据相关资产及负债的评估结果，经综合分析后确定评估值。
（9）负债的评估
负债按实际需要承担的债务进行评估。
2、资产基础法评估结论
（1）若以单体报表口径，在评估基准日2014年3月31日，保千里经审计后的净资产账面值20,307.92万元，评估值77,356.23万元，评估增值57,048.31万元，增值率280.92%。
（2）若以合并报表口径，在评估基准日2014年3月31日，保千里经审计后的归属于母公司所有者权益账面值25,717.23万元，评估值77,356.23万元，评估增值51,639.00万元，增值率200.80%。
资产评估结果汇总表（单体报表口径）
单位：万元
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（三）收益法及评估结论
1、收益法
（1）收益法模型
本次评估采用收益法通过对企业整体价值的评估来获得股东全部权益价值，本次评估的股权价值没有考虑控股权溢价和少数股权折价，也未考虑流动性折扣对股权价值的影响。
本次收益法评估模型选用企业自由现金流。
企业价值由正常经营活动中产生的营业资产价值和与正常经营活动无关的非营业资产价值构成。
企业价值=营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产（负债）价值+长期股权投资价值
全部股东权益价值=企业价值-有息债务
有息债务：指基准日账面上需要付息的债务，包括短期借款，带息应付票据、一年内到期的长期借款、长期借款等。
其中：营业性资产价值按以下公式确定：
营业性资产价值=明确的预测期期间的现金流量现值+明确的预测期之后的现金流量现值
（2）预测期的确定
本次评估采用分段法对保千里的现金流进行预测。即将企业未来现金流分为明确的预测期期间的现金流和明确的预测期之后的现金流。根据企业的发展规划及行业特点，原则上预测到企业生产经营稳定的年度，考虑企业经营情况，明确的预测期确定为2014年4月-2018年12月。
（3）收益期限的确定
保千里运行稳定，持续经营，无特殊情况表明企业难以持续经营，而且通过正常的维护、更新，设备及生产设施状况能持续发挥效用，收益期按永续确定，即收益期限为持续经营假设前提下的无限经营年期。
（4）净现金流量的确定
本次评估采用企业自由净现金流，净现金流量的计算公式如下：
（预测期内每年）净现金流量=净利润+折旧、摊销-资本性支出-营运资金追加额+税后付息债务利息+税后资产减值损失
（5）折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业净现金流量，则折现率选取加权平均资本成本(WACC)。
公式：WACC= Ke×[E/(E+D)]+ Kd×(1-T) ×[D/(E+D)]
其中：E：股权的市场价值；
D：债务的市场价值；
Ke：股权资本成本；
Kd：债务资本成本；
T：被评估单位的所得税率。
股权资本成本按国际通常使用的CAPM模型进行求取：
公式：Ke=Rf+ERP×β+ Rc
其中：Rf：目前的无风险收益率；
ERP：市场风险溢价；
β：企业风险系数；
Rc：企业特定的风险调整系数。
（6）溢余资产价值的确定
溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产。主要采用资产基础法确定评估值。
（7）非经营性资产价值的确定
非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，第一类资产不产生利润，第二类资产虽然产生利润但在收益预测中未加以考虑。主要采用资产基础法确定评估值。
（8）长期股权投资价值的确定
本次评估不参与盈利预测的长期股权投资，依据被投资单位评估基准日审定后净资产账面值乘以股权比例确定长期股权投资评估值。长期股权投资单位具体包括：
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2、收益法评估结论
在评估基准日2014年3月31日，在本报告所列假设和限定条件下，被评估单位合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值25,717.23万元，采用收益法评估，评估后被评估单位股东全部权益价值为288,314.00万元，评估增值262,596.77万元，增值率1,021.09%。
（四）评估结果的选取
资产基础法评估结果为77,356.23万元，收益法评估结果为288,314.00万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果210,957.77万元，以收益法评估结果为基础差异率73.17%。保千里现阶段专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、处理、显示技术为产品主要研发方向，目前的业务领域已涵盖安防视像、商用视像、特种视像及汽车视像等，并在汽车夜视、国产智能球摄像机机芯、安防液晶拼接屏等多个细分领域处于行业领先者与开拓者的地位。以收益法评估是以被评估单位未来收益能力作为价值评估的基础，更为重视企业整体资产的运营能力和运营潜力，且收益法中包含运营网络、市场份额、服务能力、管理技术、人才团队等无形资产价值，而在资产基础法中未做考虑，同时各项核心资产或资源会形成综合协同效应，进一步提高获利能力和企业价值，故对于持续经营的企业来说，收益法更客观准确地反映了企业的股东全部权益价值。因此本次评估采用收益法评估值作为本次评估结论，保千里股东全部权益价值为288,314.00万元。
（五）评估结果与账面值比较变动情况及原因
保千里截至评估基准日经审计的合并报表口径下归属于母公司所有者权益账面值25,717.23万元，评估值为288,314.00万元，评估增值262,596.77万元，增值率1,021.09%。主要增值原因如下：
在收益法评估过程中，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。保千里经过多年的经营积累，已拥有多项专利和专有技术，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力，所有这些因素、资源在账面上均无法体现。具体分析如下：
1、电子视像行业未来市场前景广阔
保千里所处的电子视像行业发展前景广阔。电子视像行业是我国电子信息产业的重要组成部分，是我国电子工业中起步最早、分布最广、发展最快、规模最大、市场化和国际化程度最高的行业，对拉动电子信息产业的发展具有支撑性和导向性作用，是推动三网融合、物联网和云计算发展应用的重要力量。电子视像行业已成为建设信息化社会和智慧地球的重要技术支撑，电子视像产品应用已渗透到国民经济各领域，创造出“视像无处不在”的蓬勃发展势头。
2、保千里在电子视像行业核心技术优势突出
保千里是一家定位于高端电子视像行业的高新技术企业，秉承“科技创造价值”的宗旨不断致力于光机电领域新技术、新产品的研发。目前，保千里已拥有与光机电技术相关的发明专利18项，此外还拥有多项知识产品，包括实用新型专利26项、外观专利14项、计算机软件著作权26项。其中在红外激光成像、智能球摄像机机芯、大屏幕拼接领域的技术等均处于国内领先地位。
保千里在微光及主动红外激光夜视技术领域拥有核心技术优势，其自主研发的微光日夜两用小型化非球面高倍数电动变焦镜头、高速自动对焦、激光超强匀化等技术，解决了全天候成像、双向高速移动高速对焦、消除激光散斑等技术难题，具有真实还原图像、容易量产、成本低等优势，在夜视领域发展空间巨大。
保千里是行业内拥有夜视智能球形摄像机核心技术较全面的企业之一，已自主开发非球面电动变焦光学镜头、数字自动对焦算法、智能球控制、夜视光源等核心技术。
保千里拥有窄边液晶模组改造、高亮背光显示、多通道高清显示、超宽带大小屏互动显示等多项技术，在新型商用显示市场发展空间巨大。
3、产品的多元化和主动定价权
长期以来，我国高端电子视像产品往往因部分核心技术的缺失而受制于国外企业，被动接受国外厂商的定价。保千里掌握了在高端电子视像行业多个领域的核心技术，其产品性能优越，面对市场时赢得了充分的主动定价权。
夜视系列产品方面，保千里的夜视视像产品拥有日夜两用小型非球面高倍数电动变焦光学系统、自动对焦（包括高速对焦、微光环境下的快速对焦、双向移动高速对焦、多光源高速对焦）、微光成像处理、红外激光成像处理、图像智能分析5大核心技术。由于保千里拥有自主知识产权，保千里的特种装备夜视仪、广电级夜视摄录机、汽车夜视系统、汽车主动安全系统等产品生产成本较低，平均销售价格明显低于市场上同档次的进口设备，这为保千里针对不同细分市场推出定制化产品，采取差异化定价打下了基础。
安防产品方面，保千里是目前国内全面掌握智能球核心技术的企业之一，已自主开发了五项关键技术中除传感器之外的其他四项，即：小型非球面高倍数电动变焦光学镜头、数字自动对焦算法、智能球控制、夜视光源。在镜头方面，保千里是国内少数几家能自主设计和生产高质量镜头并拥有自主知识产权的企业之一。在对焦技术方面，保千里拥有独立研发的自动变焦算法。保千里的技术优势为产品定价赢得了充分空间。
商用显示产品方面，保千里同样拥有大屏幕拼接屏的多项核心技术，可以实现拼接边缝控制、低像素高清显示、漫游叠加、多屏幕远程控制、一屏多用、多屏互动等多项关键功能，具备与国际知名厂商竞逐高端商用显示视像市场的能力。
八、拟购买资产现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员
（一）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员
截至报告书签署日，保千里现有3名董事、1名监事、10名高级管理人员（其中3名为核心技术人员），上述人员主要简历如下：
董事长兼总裁：庄敏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1968年7月出生，本科学历。曾任职于广东省卫生防疫站、广东保千里电子技术有限公司、深圳中鹏保投资有限公司，现任深圳市保千里电子有限公司董事长、总裁。
董事：庄明，男，中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，硕士学历。曾任广东省海丰县信托公司业务部经理、广东保千里电子技术有限公司深圳办事处经理、深圳中鹏保投资有限公司监事，现任深圳市保千里电子有限公司董事。
董事：丁立红，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年11月出生，大专学历。曾历任广东雷伊（集团）股份有限公司董事会秘书、董事、副总裁，现任广东雷伊（集团）股份有限公司副董事长、广东韶能集团股份有限公司董事、深圳升恒昌惠富实业有限公司执行董事、深圳市雷伊实业有限公司董事、深圳日昇创沅资产管理有限公司董事长、雅安正兴汉白玉股份有限公司董事、深圳市保千里电子有限公司董事。
监事：马岩，男，中国国籍，无境外永久居留权，1971年4月出生，本科学历。曾任上海复星医药有限公司杭州分公司业务部销售、上海市疯马娱乐有限公司总务部襄理、珠海市柏莱尔有限公司物流部经理，现任深圳市保千里电子有限公司计划部经理、监事。
副总裁：陈杨辉，男，中国国籍，无境外永久居留权，1977年7月出生，硕士学历。曾任东莞日本船井公司技术部工程师、深圳市唯冠科技有限公司研发中心科长、深圳市惠浦电子有限公司研发中心经理、深圳市浩正方科技有限公司副总经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。
副总裁：蒋建平，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年6月出生，硕士学历。曾任深圳市金泽鑫电子有限公司销售部经理、深圳市索邦数码科技有限公司营销部营销总监、江苏国润商业有限公司总经办副经理、深圳市大兴汽车有限公司总经办经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。
副总裁：李小虎，男，中国国籍，无境外永久居留权，1974年8月出生，本科学历。曾任深圳市丽嘉诗涂料有限公司人事行政部经理、深圳市明斯克航母实业有限公司人事行政部经理、深圳市翔歌科技有限公司人事行政部经理、深圳市奋达科技股份有限公司人力资源部经理、浩鑫科技（深圳）有限公司人事行政部经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。
副总裁：李翊，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年3月出生，博士学历。曾任国防科技大学教职工、东莞精航达汽车电子有限公司技术副总经理、深圳基石汽车电子有限公司副总经理，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。
副总裁兼董事会秘书：周皓琳，男，中国国籍，无境外永久居留权，1970年3月出生，本科学历。曾任深圳市国际企业股份有限公司投资管理部经理、董事会秘书，广东雷伊集团股份有限公司副总裁、董事会秘书，中国香精香料有限公司中国区副总裁，新纪元时装（深圳）有限公司董事长，深圳日昇创沅资产管理有限公司副总裁；现任深圳市保千里电子有限公司副总裁兼董事会秘书、广东韶能集团股份有限公司董事、雅安正兴汉白玉股份有限公司董事、深圳日昇创沅基金管理有限公司董事。
副总裁、核心技术人员：鹿鹏，男，中国国籍，无境外永久居留权，1976年12月出生，硕士学历。曾任奥林巴斯（深圳）工业有限公司研发部课长，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁。
副总裁兼总工程师、核心技术人员：龙刚，男，中国国籍，无境外永久居留权，1972年10月出生，硕士学历。曾任成都电视设备厂设计部助理工程师、富士康科技有限公司开发部工程师、奥林巴斯（广州）工业有限公司开发部课长，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁兼总工程师。
副总裁兼副总工程师、核心技术人员：林宋伟，男，中国国籍，无境外永久居留权，1979年4月出生，硕士学历。曾任奥林巴斯（广州）工业有限公司技术部工程师、奥林巴斯（深圳）工业有限公司研发部主管工程师，现任深圳市保千里电子有限公司副总裁兼副总工程师。
财务总监：何年丰，中国国籍，无境外永久居留权，1983年12月出生，本科学历。曾任立信会计师事务所深圳分所审计员、项目经理，大华会计师事务所（特殊普通合伙）深圳分所项目经理、业务经理；现任深圳市保千里电子有限公司财务总监。
（二）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属直接或间接持有保千里股份的情况
截至报告书签署日，保千里现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属中，庄敏直接持有保千里61.875%股权，庄明直接持有保千里3.125%股权；丁立红持有保千里股东日昇创沅31.1875%股权，日昇创沅持有保千里25%股权。自2014年2月日昇创沅成为保千里股东至报告书签署日，丁立红间接持有的保千里股权情况未发生变动。自2011年1月至报告书签署日，庄敏、庄明持股情况变动如下：
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除以上所述情况外，保千里其他董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其近亲属对保千里没有其他任何形式的持股行为。
截至报告书签署日，以上人员所持股份不存在质押或冻结的情况。
（三）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员对外投资情况
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庄敏对外投资情况参见本报告书摘要“第三章 交易对方基本情况”之“二、发行股份购买资产交易对方”部分。
截至报告书签署日，保千里其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不存在对外投资的情况。
（四）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员最近一年的薪酬情况
2013年度，保千里的董事、监事、高级管理人员及核心技术人员薪酬（税后）情况如下：
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注：保千里副总裁陈杨辉、蒋建平、李小虎、李翊，副总裁兼董事会秘书周皓琳，财务总监何年丰系保千里董事会于2014年8月5日聘任，2013年度尚不属于保千里高级管理人员；2014年8月5日，鹿鹏被聘任为副总裁，龙刚被聘任为副总裁兼总工程师，林宋伟被聘任为副总裁兼副总工程师，三人此前为保千里核心技术人员，非高级管理人员。
（五）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况
截至报告书签署日，保千里现任董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的对外兼职情况如下表所示：
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除以上兼职情况外，保千里其他董事、监事、高级管理人员以及核心人员不存在对外兼职情况。
（六）董事、监事、高级管理人员及其他核心人员相互之间的亲属关系
保千里董事长兼总裁庄敏与董事庄明为兄弟关系，保千里副总裁、核心技术人员鹿鹏为庄敏、庄明表妹之配偶。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员及核心技术人员之间不存在亲属关系。
（七）董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及持股5%以上的股东作出的重要承诺及与保千里签订的协议及履行情况
1、重要承诺
（1）关于近五年无违法情况的声明
保千里的现任董事、监事、高级管理人员出具了《关于近五年无违法情况的声明函》，声明最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（2）关于避免同业竞争的承诺
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
“截至本承诺函签署日止，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织未从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织存在同业竞争关系的业务；
在作为中达股份股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将避免从事任何与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织相同或相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织利益的活动。如本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织遇到中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者经济组织主营业务范围内的业务机会，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将该等合作机会让予中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织。
本人若违反上述承诺，将承担因此给中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（3）关于股份锁定的承诺
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于股份锁定的承诺函》，承诺其认购的中达股份本次非公开发行的股份自股份发行完成之日起36个月内不上市交易或转让；若上述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后按中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行。
（4）关于减少和规范关联交易的承诺
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：
“本人在作为中达股份的股东期间，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将减少并规范与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间的关联交易。对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批手续，不损害中达股份及其他股东的合法权益。
本人若违反上述承诺，将承担因此而给中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织造成的一切损失。”
（5）关于保证上市公司独立性的承诺
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于保证独立性的承诺函》，保证本次交易完成后保持中达股份和保千里在人员、资产、机构、财务、业务等方面的独立性，具体内容如下：
“①人员独立
保证中达股份、保千里的劳动、人事及薪酬管理与本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织之间完全独立；
保证中达股份、保千里的高级管理人员均专职在中达股份、保千里任职并领取薪酬，不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织担任除董事、监事以外的职务；
保证不干预中达股份、保千里股东（大）会、董事会行使职权决定人事任免。
②机构独立
保证中达股份、保千里构建健全的公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构；
保证中达股份、保千里的股东（大）会、董事会、监事会等依照法律、法规及中达股份、保千里电子公司章程独立行使职权。
③资产独立、完整
保证中达股份、保千里拥有与生产经营有关的独立、完整的资产；
保证中达股份、保千里的经营场所独立于本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织；
除正常经营性往来外，保证中达股份、保千里不存在资金、资产被本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织占用的情形。
④业务独立
保证中达股份、保千里拥有独立开展经营活动的相关资质，具有面向市场的独立、自主、持续的经营能力；
保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织避免从事与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织具有竞争关系的业务；
保证本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织减少与中达股份、保千里及其控制的其他公司、企业或者其他经济组织的关联关系；对于确有必要且无法避免的关联交易，保证按市场原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规及规范性文件的规定履行相关审批程序及信息披露义务。
⑤财务独立
保证中达股份、保千里建立独立的财务部门以及独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度；
保证中达股份、保千里独立在银行开户，不与本人及本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织共用银行账户；
保证中达股份、保千里的财务人员不在本人控制的其他公司、企业或者其他经济组织兼职；
保证中达股份、保千里能够独立作出财务决策，本人不干预中达股份、保千里的资金使用；保证中达股份、保千里依法纳税。”
（6）关于提供信息真实、准确、完整的承诺
庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰出具了《关于提供信息的真实性、准确性、完整性的承诺函》，承诺其为中达股份本次重大资产重组事宜所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
2、与保千里签订的协议及履行情况
根据国家有关规定，保千里与现任董事、监事、高级管理人员、核心技术人员签订了劳动合同、保密协议。截至报告书签署日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。
（八）董事、监事、高级管理人员的任职资格合规情况
保千里董事、监事和高级管理人员均符合《公司法》等相关法律、法规规定的任职资格，均不存在《公司法》第146条及《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的情形，其聘任均符合《保千里公司章程》所规定的程序，且能够依法履行职责。
（九）董事、监事及高级管理人员变动情况
自2011年1月1日至报告书签署日，保千里董事、监事、高级管理人员变动情况如下：
1、董事变动情况
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2、监事变动情况
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3、高级管理人员变动情况
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为完善公司治理结构，适应公司发展需要，公司董事会于2014年8月5日通过决议聘任五位副总裁、一位副总裁兼董事会秘书、一位副总裁兼总工程师、一位副总裁兼副总工程师、一位财务总监，其中，除董事会秘书和财务总监外，其余高级管理人员在被聘任之前分别在公司担任部门总监、核心技术人员等职务，被聘为高级管理人员后分管工作与之前工作具有延续性，未发生重大变化。因此，保千里最近三年董事、监事及高级管理人员未有重大变动，上述变动均是为适应保千里发展，完善公司法人治理结构的需要，董事、高级管理人员的变动不影响保千里生产经营的持续性和稳定性，没有对保千里经营构成重大不利影响，符合《首次公开发行股票并上市管理办法》第十二条的规定。
（十）董事、监事、高级管理人员接受证券市场规范化运作知识培训、辅导情况
本次交易的中介机构对保千里的主要股东、董事、监事、高级管理人员通过集中授课等方式进行了重组上市辅导，主要内容为为上市公司重大资产重组交易法规及相关专业知识的介绍、上市公司信息披露及上海证券交易所股票上市规则解读等。本次交易完成后，上市公司将按照有关法律、法规及公司章程的规定，在严格履行相关程序的基础上，对上市公司的董事、监事及高级管理人员进行相应的调整。
九、员工及社会保障情况
（一）员工情况
截至2014年6月30日，保千里在岗员工714名（含子公司）。员工结构如下：
1、员工人数及变化情况
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2、员工专业结构
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3、员工受教育程度
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4、员工年龄分布
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（二）社会保障情况
报告期内，保千里及其子公司实行全员劳动合同制，按照《中华人民共和国劳动合同法》以及深圳市的相关规定，保千里及其子公司与员工签订了劳动合同，员工根据劳动合同享受权利和承担义务。保千里及其子公司严格执行《深圳经济特区社会养老保险条例》、《深圳市社会医疗保险办法》、《深圳经济特区失业保险若干规定》、《深圳市工伤保险浮动费率管理暂行办法》、《广东省职工生育保险规定》等规定，为员工办理了基本养老保险、地方补充养老保险、综合医疗保险、地方补充医疗保险、住院医疗保险、工伤保险、失业保险，生育保险；并根据《深圳市住房公积金缴存管理暂行规定》试行办法，为员工办理了住房公积金的缴纳。
十、重大会计政策或会计估计与上市公司的差异情况
保千里与上市公司在重大会计政策上无差异。
由于保千里与上市公司行业不同，在具体的会计估计上存在一定差异，差异情况如下：
1、坏账准备计提
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2、固定资产折旧
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十一、其他事项
（一）最近三年利润分配情况
最近三年，除按照《保千里公司章程》提取盈余公积外，保千里未进行其他形式的利润分配。
（二）关于债权债务处理及人员安排等情况的说明
本次交易完成后，拟购买资产保千里将成为上市公司的全资子公司，保千里的债权债务仍由其享有和承担，不涉及债权债务转移问题，保千里的现有员工仍由保千里予以聘用。
（三）重大诉讼、仲裁、行政处罚事项
最近三年，保千里不存在重大诉讼、仲裁、行政处罚事项。
第六章 拟购买资产的业务与技术
一、保千里主营业务及主要产品
（一）保千里主营业务概述
保千里是一家定位于提供高端电子视像方案、产品、技术、服务的高新技术企业，自成立以来一直专注于研发与图像有关的光机电核心技术，以高端的图像采集、分析、显示、处理技术为产品主要研发方向。
经过多年发展，保千里已确立以精密光机电成像与处理技术为核心的竞争优势。凭借其对精密光机电成像技术的深刻理解，保千里已成为电子视像领域技术较为全面的企业之一，其中已授权的与精密光机电成像技术相关的发明专利18项、实用新型专利26项、外观专利14项、计算机软件著作权26项。
保千里电子视像产品从技术构成上可划分为图像采集分析产品与图像显示处理产品两大系列；从应用领域上主要包括汽车视像产品、特种视像产品、安防视像产品、商用视像产品四大类，其中保千里的汽车视像产品、特种视像产品主要运用保千里自主研发的夜视技术，因此汽车视像产品、特种视像产品又统称为夜视系列产品。保千里产品涵盖了精密光机电成像、显示、存储、传输、处理各个技术环节，属于高端电子视像产品。保千里产品具有创新性、高端性、智能性、时尚性等特点，行业地位突出，具有广阔的市场应用前景。
（二）保千里高端电子视像技术、产品及其应用领域概述
1、电子视像产品及相关技术概述
人们获取信息的来源80%来自视觉，处理信息的依据80%依靠视觉，电子视像产品是人眼视觉需求的延伸。基于光机电成像技术、显示技术、存储技术、传输技术、处理技术进行综合运用，并以多媒体信息终端为主体形态的产品可以统称为电子视像产品。光机电成像技术是电子视像产品的前端技术，也是基础技术。
精密光机电成像与处理技术是在光机电成像技术基础上发展演变而来，是现代微电子技术、现代新材料技术与智能信息处理技术发展的结晶，现已成为电子视像产品的技术核心与发展重心。基于精密光机电成像与处理技术的视像产品是电子视像产品中的高端产品，如4K超高清、OLED面板、夜视仪、3D虚拟头盔、激光电视、广电摄录机、运动摄像机、Google眼镜、汽车主动安全系统、汽车全景泊车系统等。
精密光机电成像与处理技术是指将精密光学、精密机械、电子信号与信息处理以及专用视像分析处理软件等各种新技术进行综合集成的一体化视像应用技术。精密光机电成像产品主要由精密光学镜头、精密电机驱动机构、嵌入式计算机单元、视像显示存储与传输单元、视像分析与处理软件五大部件组成，具有结构精密化、视像高清化、操控智能化、应用多样化的特点。与传统的光学成像产品比较，精密光机电成像产品有以下两方面的优点:
首先，经过精密加工与一体化设计的光学组件与机械组件，具有小型化、模组化、智能化的特点，使得整套成像装置不仅结构紧凑、体积变小、重量变轻，而且功能高度集成、操作简洁，大大降低了生产成本,简化了工艺流程，提高了产品可靠性与稳定性。
其次，集成多核高速DSP处理器、FPGA以及高像素低照度图像传感器的新型光机电成像系统，内嵌了3A（AE、AF、AWB）算法处理软件、图像增强软件、智能识别软件（车道偏离预警、行人提示预警等），使得操作使用更加智能、简便；同时视像质量在清晰度、分辨率、稳定性、抗干扰性上得到了全面提升。新型光机电成像产品既可以作为独立商品进行推广，也可以在此基础上进行二次开发后集成应用，极大拓展了应用领域。
2、保千里的高端电子视像技术、产品及其应用领域
保千里立足于精密光机电成像与处理技术，发展高端电子视像产品。保千里一方面以持续动态的技术创新，实现精密光机电成像与处理技术的领先；通过技术创新与功能价值的结合，实现电子视像产品领先；另一方面，通过准确把握市场动态，在保持成熟产品产量的同时，持续进行新产品开发，引导客户新的消费需求，开拓市场蓝海，从而实现市场领先。保千里技术、产品与应用领域的关系如下图所示：
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如上图，保千里技术、产品及应用领域关系以精密光机电成像与处理技术为核心，结合新材料新工艺等其它外延技术，主要包括汽车视像、特种视像、安防视像、商用视像四类产品，面向汽车前后装、行政执法单位的侦查取证、广电摄录、天网工程、智能社区、商用显示等各应用领域进行推广应用。
夜视领域是电子视像产品的高端应用，具有技术门槛高、用户要求高、产品定价高、成熟产品少等特点。保千里拥有全面的近红外、中近距离激光夜视成像与处理技术，具备大批量产业化所必须的技术领先、低成本优势。
保千里的汽车视像产品、特种视像产品主要运用保千里自主研发的夜视技术。保千里汽车夜视视像产品包括红外、微光等系列产品，其在满足用户夜视需求的基础上还包括行人提示预警、车道偏离预警、可视角与车速同步、透雾功能、强光抑制等主动安全功能。保千里特种夜视视像产品主要用于执法机关调查取证、户外科考、媒体夜间拍摄等领域。
安防领域是电子视像产品的主要应用。保千里是国内少数具有自主研发生产智能球形摄像机机芯能力的企业之一，拥有非球面电动变焦光学镜头、数字自动对焦算法、智能球控制、红外夜视光源等四大核心技术。保千里一直以智能球摄像机机芯、一体机等核心零部件，智能球、液晶拼接系统等高端产品走向市场，从而可以有效避免市场波动带来的冲击。
商用显示领域是电子视像产品的又一主要应用。保千里采用自主研发的窄边液晶模组改造、高亮背光显示、多通道高清显示、超宽带大小屏互动显示技术，成功推出了数字广告机、T型互动屏、多功能移动显示系列等多品种、多用途的商用显示产品，并在此基础上创造性地开发了数字视觉营销系统、广告信息发布系统、线上线下导购系统、教育会议培训系统、动感数字书画等新型商用营销平台系统，主要应用于商业展示、告示、广告、导购、办公教学、会议会展、商业装饰、连锁经营等，具有广阔的市场空间。
（1）保千里的专利体系及核心技术介绍
电子视像产品的技术竞争主要体现在光学技术、机械技术、智能控制技术、计算机信息技术、微电子技术五个领域，各企业在这五个领域的技术覆盖能力和深度，决定着企业产品的竞争力。
保千里是目前在电子视像领域掌握技术较为全面的企业之一，在细分技术领域均具备较强的竞争力。目前保千里拥有已授权的发明专利18项、实用新型专利26项、外观专利14项、计算机软件著作权26项，运用于产品的核心技术如下图所示：
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保千里技术体系紧密围绕精密光机电成像与处理技术，发展高端电子视像产品，技术优势体现在三个方面：
一是拥有系统的光学成像技术。保千里是国内完整掌握光机电成像技术的企业之一，技术涵盖光学成像技术的各个环节，包括非球面及球面镜片组合的日夜两用型、自动光圈、高解像力、高倍数、低色散、小型化变焦镜头的设计与生产，高通透、防眩光镀膜材料的应用，一体化精密机械结构设计，精密电机控制、激光扩束、超强匀化、图像增强。
二是拥有核心的激光夜视技术。保千里在主动红外激光夜视领域技术优势明显，保千里拥有全面的近红外、中近距离激光夜视成像与处理技术，具备大批量产业化所必须的低成本优势。其自主研发的微光日夜两用小型非球面高倍数电动变焦镜头、高速自动对焦、激光超强匀化、激光中近距离扩束照明等技术，解决了全天候成像、双向高速移动高速对焦、消除激光散斑等技术难题，具有真实还原图像、容易量产、产品成本低等优势，在夜视领域发展空间巨大。
三是拥有专业的图像处理技术。保千里的图像处理技术包括3A（AE、AF、AWB）算法处理技术、图像增强技术、智能识别技术（车道偏离预警、行人提示预警等）。
（2）保千里电子视像产品体系介绍
保千里以精密光机电成像及处理技术作为切入点，基于在光学、机械、控制、计算机、信息技术、微电子技术领域所掌握的技术为基础，开发了图像采集与分析、图像显示与处理两大系列产品，从而切入到夜视领域（包括汽车视像和特种视像）、安防领域、商用显示领域等多个高端电子视像产品的应用领域。
一个完整的视像系统由视像采集、处理、传输、存贮、显示五个部分组成，保千里的电子视像产品主要集中于视像的采集、处理、显示三大部分，目前的电子视像产品体系如下：
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上图中产品体系的主要产品情况、功能优势及应用领域如下表所示：
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保千里产品先后通过了中国3C强制认证、欧盟CE认证、美国FCC认证、中国节能认证以及中国公安部安全与警用电子产品质量检测中心的检测，其中智能球型摄像机等产品于2010年分别获得中国安全防范产品行业协会推荐的“平安城市”建设优秀安防产品奖、中国国际社会公共安全产品博览会创新产品特等奖。保千里生产的27倍光学变焦一体机、400米红外激光车载云台、46寸超窄边LED背光液晶拼接屏-漫游叠加等产品被中国安防行业协会列入2014年“平安建设”推荐优秀安防产品名单中。
（三）保千里电子视像产品的具体介绍
1、图像采集分析系列产品
保千里的图像采集分析系列产品包括夜视系列产品、智能球摄像系列产品、图像采集模组系列产品，主要运用保千里所掌握的日夜两用小型非球面高倍数电动变焦光学系统、数字自动对焦算法（包括高速对焦、微光环境下的快速对焦、双向移动高速对焦、多光源高速对焦）、微光成像处理、红外激光成像处理、图像智能分析等核心技术。
（1）夜视系列产品
①夜视技术概述
夜视技术是能够在夜间观察目标、获得人眼可见的目标图像的技术。已投入应用的夜视技术有三大类：微光夜视技术、被动红外夜视技术、主动红外夜视技术。
微光夜视技术：是将微弱的自然光图像，通过影像增强器转变为增强了百倍甚至数万倍的电子图像，再将增强的电子图像转变成为可视的光学图像的一种夜视技术。
主动红外夜视技术：又称为近红外夜视技术，是由红外灯发出人眼不可见的波长范围为0.78～1.1微米的红外光去照射被观察的物体，并利用反射回来的红外光成像，从而达到增强夜视效果的目的。由于人眼无法识别红外光，因此需通过成像器件转化为可见图像。主动红外夜视技术，按光源可划分为普通LED补光、矩阵式LED补光和激光补光三类。其中，与普通LED补光和矩阵式LED补光技术相比，激光的方向性好，激光补光技术可以实现中远距离的监控，激光的光强度也比常规红外光源要强的多，激光光源的寿命要长3倍左右。
被动红外夜视技术：又称为红外热成像夜视技术。与微光夜视技术和主动红外夜视技术相比，被动红外夜视技术不需要附加的光源，是利用目标物体与背景环境的辐射差通过光电转换来成像，即通过直接接收目标物体自身发出的红外线来成像。
从成像清晰度上看，同等条件下，主动红外夜视技术较被动红外热像技术和微光夜视技术有一定优势。主动红外夜视技术由于采用红外光进行补光，因此可以增强光线反射，从而具有更高的成像清晰度；红外热成像技术是一种利用目标物体与背景环境的辐射差成像的夜视技术，因此无法对图像进行真实还原，画面辨识度低；微光夜视仪的成像画面为单彩（一般为绿色），成像清晰度介于主动红外夜视技术与红外热成像技术之间。从应用上看，微光夜视技术与被动红外夜视技术具备隐蔽特性，主要应用于军事领域，由于设备造价普遍较高，在民用领域的应用相对较少；主动红外技术成像清晰度高，在军事应用领域可以与被动红外夜视技术互补，在民用领域有更广阔的使用价值。
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②保千里夜视系列产品
保千里夜视技术属于主动红外夜视技术，主动光源为近红外激光光源。红外激光补光技术由于具有亮度高、照明距离远、芯片寿命长、光电转化率高、整体功耗低等优势，在夜间摄像领域应用广泛。通常用来主动补光的激光光源又分为远距离激光光源（通常大于1km）和中近距离激光光源（通常小于1km）两种，其中中近距离激光光源由于照明距离近，激光自然光斑较小，用于照明时需要进行一系列处理，如激光扩束、激光匀化、消除激光散斑、处理照明过曝、照射角度大范围智能可变等，因而技术难度高、实现困难、产业化门槛高。保千里历经多年自主研发，攻克了激光扩束、超强匀化等一系列技术难题，并利用已掌握的光机电综合技术，取得了较低成本实现，为中近距离激光夜视产品产业化应用奠定了基础。
保千里夜视系列产品是集合保千里技术较为全面的产品系列，也是未来业务拓展的重点之一。保千里夜视系列产品主要基于上述主动红外夜视技术原理，并综合运用其自主研发的日夜两用小型非球面高倍数电动变焦镜头。保千里推出的红外激光补光系统，具有中近距离补光能力，通过红外激光进行扩束、匀化处理后，使其出光角度达到了2度到60度的超宽范围变化，夜间成像光斑完全消除，弥补了激光出光角度较小、夜间成像有过曝、散斑、手电筒现象等缺陷。
保千里目前的夜视系列产品主要包括汽车夜视视像产品、特种夜视视像产品两大类：
A. 汽车夜视视像产品包括汽车主动安全系统、汽车智能夜视系统，并应用于汽车前后装市场。目前国内汽车主动安全系统及汽车智能夜视系统尚未普及，奔驰、宝马、奥迪等少数高端品牌的豪华车型配备了主动安全系统及夜视系统。保千里是国内率先推出汽车主动安全系统、汽车智能夜视系统的企业，其产品在满足一般夜视需求的基础上，运用智能化技术、与车速同步的变焦技术、超强匀化红外激光光源技术，增加了包括可视角与车速同步、强光抑制、透雾功能、行人提示预警、车道偏离预警等主动安全功能，可安装于各小、中、大型车辆。
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B. 特种夜视视像产品主要包括特种专用夜视仪和广电级夜视摄录机，特种夜视视像产品主要基于保千里对日夜两用小型非球面电动变焦镜头、超强匀化补光技术、微光夜视等多项技术的深刻理解及综合运用，主要应用于执法机关调查取证、户外科考、媒体日夜拍摄等领域。
夜视系列代表性产品图例如下：
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（2）智能球摄像系列、机芯系列产品
机芯是智能球的核心功能部件，在很大程度上决定了智能球的成本高低。机芯主要构成如下：
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机芯的核心技术主要体现在光学镜头、传感器、成像处理技术、自动对焦算法技术。目前，从机芯的光学镜头、数字自动对焦算法到一体化摄像机的设计及制造，能全部自主完成的国内企业较少。保千里是国内少数能够从光学镜头、自动对焦机芯到一体化摄像机的设计及制造均自主完成的企业之一。保千里于2008年7月在国内率先首家研发出日夜两用小型非球面电动变焦镜头，填补了国内企业无法生产小型非球面电动变焦镜头的空白。2009年底保千里研发出数字自动对焦算法，解决了在快速变倍条件下图像快速自动聚焦的难题，并在此基础上延伸研究出高速对焦、微光环境下的快速对焦、双向移动高速对焦、多光源高速对焦等技术。2011年，保千里研发推出200万像素22倍高清变焦镜头，为视像采集的高清化提供了光学基础。2012年，保千里研发出超强匀化超大范围变焦的红外激光夜视光源，解决了夜间动态视像采集时由于摄像镜头不停变倍从而导致补光光源难以跟踪的难题，同时也解决了传统的多点密集红外补光导致的不节能问题。
保千里智能球摄像系列产品集合了日夜两用小型非球面电动变焦镜头、自动对焦算法、高精度全方位控制系统、红外激光补光处理系统等技术，以实现全天候360度无盲区实时监控。保千里智能球摄像系列产品主要采用自主研发的机芯作为核心图像采集部件，拥有包括快速旋转、快速变倍、快速自动聚焦、巡航过程全程清晰、夜视距离远、巡航定位精准、种类完善等功能特点。
保千里打造了从镜头、机芯、红外补光系统、球体一整条生产链条。其中智能球摄像系列、机芯系列典型代表性产品图例如下：
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（3）图像采集模组系列产品
保千里的图像采集模组系列产品凭借自主研发生产的日夜两用小型非球面电动变焦镜头、自动对焦算法以及红外激光补光技术等自主研发技术优势和强有力的产业链整合优势，根据下游视像企业的需要为其提供图像采集模组。
图像采集模组系列产品如下：
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2、图像显示处理系列产品
保千里图像显示处理系列产品包括拼接处理系统、商用显示系统、图像处理模组系列，主要运用了多通道高清显示、超宽带大小屏互动、背光改造、模组改造等技术。
（1）拼接处理系统产品
拼接处理系统是由显示单元组合拼接而成的高亮度、高分辨率、色彩还原准确的拼接墙，核心器件包括液晶显示屏、高亮背光组件、显示驱动、电源模组、图像处理器等。
保千里拼接系列产品主要运用自主研发的窄边液晶模组与超窄边液晶模组改造、双重拼接技术、多通道高清显示、超宽带大小屏互动显示等多项技术，可实现M×N多单元拼接、单屏或整屏显示、任意组合显示、双重拼接等功能，能够实现各种类型的图像信号或字幕，在整屏或单屏上以窗口方式任意位置显示，并可自由移动、任意缩放、支持多窗口多层次的漫游与叠加。保千里做到4层漫游叠加窗口，打破了常规只支持2－3层窗口的做法，具有更高的性价比。
性能方面，保千里拼接系列产品通过采用自主开发的“动态超解像技术”，能将低像素图像在全高清显示屏中清晰再现：“动态超解像技术”将每个图像帧的数据进行解析和处理，分解成大面积的背景部分、对比明显的前后景交汇处的边缘部分、细节部分。对于背景部分进行拉伸、比较、修正后放大；而对于边缘及细节部分先进行放大以达到高清画面的分辨率，再使用独特算法把放大后的分辨率与原始画面分辨率之间的差异进行处理，生成新的解析值以得到最佳状态的影像；通过采用自有的高亮背光显示技术，产品的亮度更高，但能耗更低，发热量更小，产品使用寿命更长。
保千里拼接处理系列产品可广泛应用于会展、会议、广电、公安、交通、气象、金融等众多领域。
保千里拼接处理系列典型代表性产品图例如下：
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（2）商用显示系统产品
商用显示系统产品是指应用于各类场所的户内/户外广告、视频播放，包括广告机、商用单机显示屏、互动大屏、数字海报机等产品。产品形式分为单屏显示与多屏组合显示，产品的尺寸从32寸到82寸，产品安装方式分为壁挂、立式、移动等。交互方式分为单机显示、远程互动、人机互动等方式。与家用显示器相比，商用显示系统产品需满足长时间不间断显示的要求，因此对产品的可靠性、耐久性具有更高要求。
目前保千里产品包括一屏多用显示系列、T型互动显示系列、多功能移动显示系列。上述产品融合了保千里高清分屏显示、超宽带无线传输、流媒体传输、无线控制、无线同步等技术，可根据客户的应用需求将一个屏幕进行各种形式的分割，对应不同的信号源，达到不同的信号源与字幕的同屏显示，通过无线方式传送播放与停止等控制指令，达到不同位置的播放终端按照设定方式进行同步播放，并可将手机或者平板上的高清信号通过无线传送，显示段接收后同步进行显示，通过安装自主开发的手机软件，用手机代替鼠标键盘去控制显示终端。通过优化设计结构，保千里的商用显示系统产品在满足便携性和移动性的同时，还具备抗震、抗灰尘、抗水汽等特点。
保千里商用显示系统产品可广泛应用于商业展示、告示、广告、导购、办公教学、会议会展、商业装饰等。该系列产品还可以集成数字视觉营销系统、广告信息发布系统、线上线下导购系统、教育会议培训系统、动态数字书画等新型商用营销平台，进一步提升用户体验。
保千里商用显示系统产品典型代表性产品图例如下：
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（3）图像处理模组系列产品
液晶显示屏模组基于客户要求进行结构设计与系统集成，累计开发了windows、Linux、Android等各类系统套件，在工业控制、商用显示、个人电脑定制、安防工程、广告业等行业得到了应用推广。
二、电子视像产品的生产流程
（一）图像采集分析系列产品生产流程图
1、夜视系列产品生产流程图
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2、机芯系列产品的生产流程图
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3、智能球摄像系列产品的生产流程图
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4、图像采集模组系列产品生产流程图
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（二）图像显示处理系列产品生产流程图
1、拼接处理系统产品生产流程图
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2、商用显示系统产品生产流程图
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3、图像处理模组系列产品生产流程图
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三、保千里的经营模式
（一）采购模式
保千里生产所需的原材料及外购零部件主要包括显示器面板、CCD/CMOS、芯片、线路板及其他零部件等。其中，显示器面板、CCD/CMOS、芯片等成本占生产成本的比例较大，由于国内生产商的技术水平无法满足产品质量要求，保千里主要通过部分供应商向索尼、三星、日立等日韩跨国企业进口。对于此类进口零部件，保千里通常维持一定的存货水平，供应商也会根据保千里的年度生产计划提前准备货源，确保供货稳定。除上述原材料采购外，保千里的线路板贴片部分通过外协加工完成。
生产所需其他原材料及零部件均在光机电行业广泛使用，可通过向本地供应商采购等方式获取。依托深圳及周边地区发达的电子产品加工业，保千里可获得优质、低价、稳定的原材料及零部件供应。
保千里制定了严格、完善的采购与供应商管理程序，确保所有生产、研发所需物料质量稳定、可靠。在确定供应商之前，采购部组织品质中心、制造部、研发中心共同对供应商的背景资料及样品分别评审，保证评审的充分性、客观性和公正性。合格供应商资料整理归档后由总裁核准。生产、研发等部门产生的物料需求需经过部门负责人与总裁的审核，审核通过后由采购部门向合格供应商进行询价、比价、议价，最终议价结果需经制造中心负责人审核、总裁批准。仓储部接到供货商供货后会及时通知品质中心进行检验，合格后入库。
（下转B197版）
| 项目 | 2014.03.31账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 流动资产 | 70,527.41 | 72,143.54 | 1,616.53 | 2.29% |
| 可供出售金融资产净额 | - | - | - | - |
| 持有至到期投资净额 | - | - | - | - |
| 长期股权投资净额 | 3,700.00 | 20,098.38 | 16,398.38 | 443.20% |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 11,364.49 | 12,645.82 | 1,281.33 | 11.27% |
| 其中：建筑物 | 8,309.56 | 9,022.24 | 712.68 | 8.58% |
| 设备 | 3,054.93 | 3,623.59 | 568.66 | 18.61% |
| 工程物资 | - | - | - | - |
| 在建工程 | - | - | - | - |
| 固定资产清理 | - | - | - | - |
| 生产性生物资产净额 | - | - | - | - |
| 油气资产净额 | - | - | - | - |
| 开发支出 | - | - | - | - |
| 商誉 | - | - | - | - |
| 无形资产净额 | - | 38,314.21 | 38,314.21 | |
| 长期待摊费用 | 2,179.69 | 1,986.77 | -192.92 | -8.85% |
| 其他非流动资产 | - | - | - | - |
| 递延所得税资产 | 473.05 | 104.23 | -368.82 | -77.97% |
| 资产总计 | 88,244.64 | 145,292.95 | 57,048.31 | 64.65% |
| 流动负债 | 55,736.72 | 55,736.72 | - | - |
| 非流动负债 | 12,200.00 | 12,200.00 | - | - |
| 其中：递延所得税负债 | - | - | - | - |
| 负债总计 | 67,936.72 | 67,936.72 | - | - |
| 净资产 | 20,307.92 | 77,356.23 | 57,408.31 | 280.92% |
| 长期股权投资单位 | 投资比例 |
| 深圳市深商控股集团股份有限公司 | 0.1957% |
| 变动时间 | 姓名 | 直接持有保千里股权比例 |
| 2011.01-2013.07 | 庄敏 | 70.000% |
| 庄明 | 30.000% | |
| 2013.07-2014.02 | 庄敏 | 82.500% |
| 庄明 | 17.500% | |
| 2014.02-2014.05 | 庄敏 | 61.875% |
| 庄明 | 13.125% | |
| 2014.05至报告书签署日 | 庄敏 | 61.875% |
| 庄明 | 3.125% |
| 姓名 | 职务 | 投资公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股 比例 | 经营范围 |
| 丁立红 | 董事 | 深圳日昇创沅资产管理有限公司 | 16,000 | 31.1875% | 受托资产管理、股权投资，投资咨询及信息咨询（以上不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 |
| 深圳市雷伊实业有限公司 | 500 | 10% | 兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；经营进出口业务。 | ||
| 深圳相控科技股份有限公司 | 4,500 | 38% | 节能减排和清洁能源项目的投资和开发，沼气发电、高温光热太阳能、风电及其他新能源技术研发，稀土永磁新材料的技术开发，碳汇、碳减排指标交易的信息咨询，低碳技术转让与工程信息咨询（以上不含法律、行政法规、国务院决定规定登记前须审批的项目）。 | ||
| 飞添国际有限公司 | 0.0001 美元 | 100% | 未实际运营。 | ||
| 李小虎 | 副总裁 | 深圳市思齐管理顾问有限公司 | 50 | 85% | 企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介业务）；文化活动策划（不含经营卡拉OK、歌舞厅）；劳务派遣（不含职业介绍及人才中介业务）。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 |
| 深圳市思齐信息技术有限公司 | 50 | 15% | 电子产品、电子元器件、通讯产品、计算机及周边产品的技术开发与销售；五金机械塑料产品、化工产品（不含危险化学品、易制毒化学品、成品油）的销售；国内贸易、货物及技术进出口。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 | ||
| 周皓琳 | 副总裁兼董事会秘书 | 雅安正兴汉白玉股份有限公司 | 5,000 | 2% | 大理石荒料开采（凭许可证有效期限经营）、销售；大理石荒料、板材、石材工艺品、雕塑制品出口（凭许可证及国家法律、法规限制除外）。大理石板材、石材工艺品、雕塑制品加工、销售 |
| 何年丰 | 财务总监 | 深圳市中诚华信企业管理咨询有限公司 | 10 | 10% | 企业管理咨询（不含职业介绍及人才中介服务）；代理记帐。(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外） |
| 姓名 | 职务 | 2013年度从公司领取薪酬总额（万元） |
| 庄敏 | 董事长、总裁 | 36.00 |
| 庄明 | 董事 | 6.00 |
| 丁立红 | 董事 | - |
| 马岩 | 监事 | 25.15 |
| 鹿鹏 | 核心技术人员 | 49.99 |
| 龙刚 | 核心技术人员 | 31.58 |
| 林宋伟 | 核心技术人员 | 31.58 |
| 姓名 | 保千里职务 | 兼职单位 | 职务 | 兼职单位与 保千里关系 |
| 丁立红 | 董事 | 广东雷伊（集团）股份有限公司 | 副董事长 | 关联自然人任董事的公司 |
| 深圳升恒昌惠富实业有限公司 | 执行董事 | |||
| 广东韶能集团股份有限公司 | 董事 | |||
| 深圳市雷伊实业有限公司 | 董事 | |||
| 雅安正兴汉白玉股份有限公司 | 董事 | |||
| 深圳日昇创沅资产管理有限公司 | 董事长 | |||
| 周皓琳 | 副总裁兼 董事会秘书 | 广东韶能集团股份有限公司 | 董事 | 关联自然人任董事的公司 |
| 雅安正兴汉白玉股份有限公司 | 董事 | |||
| 深圳日昇创沅基金管理有限公司 | 董事 | |||
| 何年丰 | 财务总监 | 深圳市中诚华信企业管理咨询有限公司 | 监事 | 关联自然人任监事的公司 |
| 时间 | 变动情况 |
| 2011.01.0-2014.02.16 | 未设董事会，庄敏任执行董事 |
| 2014.02.17至今 | 设立董事会，选举庄敏、庄明和丁立红为公司董事 |
| 时间 | 变动情况 |
| 2011.01.01- 2012.08.23 | 未设监事会，庄明任监事 |
| 2012.08.24至今 | 未设监事会，马岩任监事 |
| 时间 | 变动情况 |
| 2011.01.01- 2012.08.23 | 庄敏任总裁 |
| 2012.08.24-2014.02.16 | 庄明任总裁 |
| 2014.02.17至今 | 庄敏任总裁 |
| 2014.08.05至今 | 陈杨辉、蒋建平、李小虎、李翊、鹿鹏任副总裁，周皓琳任副总裁兼董事会秘书，龙刚任副总裁兼总工程师，林宋伟任副总裁兼副总工程师，何年丰任财务总监。 |
| 项目 | 2014.06.30 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2011.12.31 |
| 数量（人） | 714 | 553 | 389 | 276 |
| 按专业构成分类 | 数量（人） | 占员工人数比例 |
| 研发人员 | 138 | 19.33% |
| 销售人员 | 148 | 20.73% |
| 财务人员 | 37 | 5.18% |
| 管理人员 | 38 | 5.32% |
| 生产及其他人员 | 353 | 49.44% |
| 合计 | 714 | 100% |
| 教育程度 | 数量（人） | 占员工人数比例 |
| 大学及以上 | 166 | 23.25% |
| 大专 | 179 | 25.07% |
| 中专（高中） | 196 | 27.45% |
| 中专（高中）及以下 | 173 | 24.23% |
| 合计 | 714 | 100% |
| 年龄分布 | 数量（人） | 占员工人数比例 |
| 51岁以上 | 4 | 0.56% |
| 41-50岁 | 25 | 3.5% |
| 31-40岁 | 147 | 20.59% |
| 21-30岁 | 497 | 69.61% |
| 20岁以下 | 41 | 5.74% |
| 合计 | 714 | 100% |
| 账龄 | 保千里 | 上市公司 | ||
| 应收账款计提 比例（%） | 其他应收款计提比例（%） | 应收账款计提 比例（%） | 其他应收款计提比例（%） | |
| 1年以内（含1年） | 6 | 6 | 0.3 | 0.3 |
| 1－2年 | 10 | 10 | 10 | 10 |
| 2－3年 | 20 | 20 | 20 | 20 |
| 3－4年 | 35 | 35 | 30 | 30 |
| 4－5年 | 50 | 50 | 50 | 50 |
| 5年以上 | 100 | 100 | 100 | 100 |
| 保千里 | 上市公司 | ||||||
| 类别 | 折旧 年限 | 残值率（%） | 年折旧率（%） | 类别 | 折旧 年限 | 残值率（%） | 年折旧率（%） |
| 房屋及建筑物 | 10-35 | 4 | 2.74-9.60 | 房屋及建筑物 | 40 | 5-10 | 2.25-2.38 |
| 机器设备 | 8-12 | 4 | 8.00-12.00 | 专用设备 | 14 | 5-10 | 6.43-6.79 |
| 运输设备 | 8 | 4 | 12.00 | 运输设备 | 8 | 5-10 | 11.25-11.88 |
| 研发设备 | 5 | 4 | 19.20 | 电子设备 | 5 | 5-10 | 18-19 |
| 办公和其他设备 | 5 | 4 | 19.20 | 通用设备 | 14 | 5-10 | 6.43-6.79 |
| 类别 | 具体产品 | 功能 | 应用领域 |
| 夜视系列 | 汽车夜视前装和汽车夜视后装系列 | 提高行车安全率，具有白天可视2公里、夜视400米、22倍光学同步变焦、高清多功能摄录、行人提示预警、车道偏离预警，同时具有抑制强光、透雾、宽动态、视野广阔等功能 | 大、中、小型车辆及特种车型 |
| 特种专用夜视仪 | 适用于夜间观察侦查预警、调查取证，并具有500米可视距离以及多功能摄录、透雾、宽视角等功能 | 执法机关调查取证、户外科考等 | |
| 广电级夜视摄录机 | 在全黑环境下开启近红外夜视功能，可视范围500米，夜视效果如同白昼，1080P高清录像，微光、红外夜视功能双选择，H.264压缩录像，SD储存卡，SDI输出，具有透雾功能 | 媒体夜间拍摄 | |
| 机芯系列 | 模拟系列、数字高清系列 | 包括1/3”CCD、1/4”CCD及1/3” CMOS（1080P）三种型号，具有超宽白平衡、宽动态范围、隐私遮蔽、数字降噪、强光抑制、日夜转换、高清分辨率、IR-CUT处理、数字信号处理等功能 | 主要用于制造智能球摄像机 |
| 智能球摄像 系列 | 智能球、云台系统、舰船专用摄录系统 | 集成了云台系统、通讯系统、摄像机系统，适用于室内和室外、夜间和白天、可自动巡航、180度自动翻转、高倍数变焦和自动对焦，以及方便地对镜头倍率、聚焦、光圈、自动增益进行控制等功能 | 公安、交通、金融、商业、电力、社区 |
| 图像采集模组系列 | 机芯模组、夜视模组 | 可与制造商及系统集成商的其他部件集成，以实现智能球功能。与光学系统、图像处理软件和机壳等精密结构件装调成为整机 | 可与制造商及系统集成商的其他部件集成，以实现智能球功能，广泛应用于电力、建筑、安防、消防、科研、医疗等 |
| 拼接处理系统 | 窄边拼接处理系列、超窄边拼接处理系列 | （2）内置高性能的拼接处理模块或内置数字矩阵等特色技术，使得拼接显示系统的安装、管理更为便捷 （3）具有手动、定时、巡航、报警预案设定、智能温控及报警、通讯故障自动检测的功能 | 视频监控显示、视频会议等 |
| 商用显示系统 | 一屏多用显示、T型互动显示、多功能移动显示系列 | 实现M×N多单元拼接、单屏或整屏显示、任意组合显示、双重拼接等功能 | 商业展示、告示、广告、导购、办公教学、会议会展、商业装饰等 |
| 图像处理模组系列 | 液晶显示模组 | 可与制造商及系统集成商的其他部件集成，以实现显示功能 | 商用显示 |
| 微光夜视技术 | 远红外热成像技术 | 主动红外夜视技术 | |
| 工作原理 | 利用自然环境的微光，通过增强器转化为电子图像 | 利用物体本身各部位的温差及物体与背景间的温差来成像 | 由红外灯发出人眼不可见的波长范围为0.78～1.1微米的红外光去照射被观察的物体，并利用反射回来的红外光成像 |
| 光源 | 自然光 | 不需要光源 | 主动光源补光 |
| 可视距离 | 距离近 | 距离远 | 距离中等 |
| 视像效果 | 通常成像画面为单彩（一般为绿色） | 无法对图像进行真实还原，画面辨识度低 | 成像清晰度高 |
| 应用领域 | 主要运用于军事领域 | 重要区域和设备监控，如电力(比如变压器和线路)、油田(特别是输入管道)、矿场的关键点和设备监控；森林防火；军事领域。 | 夜间监控，汽车夜视，公、检、法的技、刑侦领域录像调查取证、媒体夜视摄录、军事领域 |
| 机芯构成部分 | 具体部件 | 主要特征 |
| 光学部分 | 光学镜头 | 属于核心部件，直接影响机芯的品质，光学镜头的品质标准大致可分为：光学性能、关键部件的稳定性和一致性 |
| 软硬件系统 | 图像传感器 | 属于成像的关键部件，主要有CCD和CMOS两种芯片 |
| 图像处理技术、成像控制技术 | 属于核心技术，包括自动光圈、白平衡、快门、亮度值、增益的控制 | |
| 自动对焦算法 | 属于核心技术，对焦的速度和效果直接影响到用户对现场图像的抓取和录像 |