（上接B196版）

（二）生产模式

保千里的生产基地位于深圳市龙华新区。生产基地由六大生产线组成：拼接屏生产线、商显生产线、一体机生产线、智能球生产线、夜视产品生产线和光学镜头生产线。其中，光学镜头生产线设在超高清洁的万级净化车间，以创造精密光学部件生产所需要的无尘环境，其余五条生产线同样设有风淋设施。每条生产线拥有自主研制的并适合于自身生产模式的闭合型轨道式生产线。闭合型轨道式生产线采用“双轨制+有轨作业车循环运行”的模式，最大程度上保证了生产流水作业的连续性和高效率。除一条光学镜头生产线外，其余五条生产流水线均采用柔性生产线设计，每条流水线均可以用于图像采集分析、图像显示处理等各类产品的生产。生产线工人按技能分类，可根据产品需求在不同产品线间切换，保证了产能在不同产品间分配的灵活性。

保千里视像产品种类多，应用广泛，具备不同性能特点。部分产品具有通用性，而部分产品需要定制化生产。因此，保千里采用了“备货生产+订单生产”相结合的生产模式，以合理利用产能并有效缩短供货周期，降低存货风险。

电子视像产品属于技术密集型行业，领先的技术和性能是提升产品附加值的关键因素。因此，保千里对生产所需原材料、标准物件、低附加值零部件通过外购方式获取，保千里则负责硬件设计和软件开发，包括生产过程中最重要的硬件补件、软件注入、装配、调试和检验等与产品核心技术相关的环节。这一模式有效减少了保千里在低附加值领域的资本投入，便于集中资源专注于前期产品技术研发及后期市场开拓；同时，充分利用周边众多加工企业的规模优势，有效降低生产成本，保持产能的灵活性。

（三）销售模式

目前，保千里的电子视像产品主要以夜视领域、安防领域、商用显示领域为主要目标市场，根据产品的市场特性，保千里成立了夜视、安防、商显三个营销事业部，并以经销和直销相结合的模式，有针对性地拓展市场，其中安防事业部自2013年2月起以全资子公司——保千里安防的形式独立运作。各营销事业部对产品及市场进行细分，纵深挖掘目标市场，实现精准营销。

1、夜视事业部

夜视事业部专门负责保千里夜视产品的推广，通过成立专门的行业攻关小组，重点向汽车夜视、特种装备等多个行业的视像领域进行推广；采用多样化、体验式的市场开拓方式，积极参加全国性展览并举办新产品发布会，在行业中迅速建立起品牌影响力，赢得潜在市场份额。其中，特种夜视装备凭借其出众的夜视效果获得了客户的高度认可；汽车夜视作为汽车安全的重点领域，将是夜视产品未来业绩的重要增长点。

目前，保千里已与比亚迪、广汽、一汽、长安、中国重汽、东风、吉利、北汽福田等近20家汽车厂商确定了合作关系。签约厂商以国内自主品牌整车厂商为主。汽车行业具有生产研发周期长的特点，从与汽车厂商达成合作意向到实际供货之间还需经过多个环节，整个产品开发周期通常在一年以上。目前保千里与多家汽车厂商顺利完成产品对接，预计将有多款装配保千里夜视设备的车型陆续面世。

汽车前装夜视系统的销售流程如下：

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此外，保千里积极拓展夜视设备在新闻媒体等其他领域的应用：2012年10月，中国中央电视台使用保千里夜视仪夜间直播钱塘观潮节目；2013年5月，保千里与央视网达成品牌战略合作伙伴。2014年7月，保千里召开其首台广电级夜视摄录机的新闻发布会，并与多家企业签署了合作协议。

2、安防事业部（保千里安防）

保千里安防产品的客户群体涵盖了安防设备代理商、生产商、工程商。安防事业部（保千里安防）下设品牌部与渠道部，分别采用品牌运作与渠道营销的模式从事经营销售活动。品牌部主要面对代理商及工程商，销售保千里品牌的整机产品。渠道部则专注于产业链的上游，为安防设备生产商提供机芯、拼接模组等具有核心技术优势的产品，并提供优势产品的代工生产（OEM）和设计代工生产（ODM）。目前，保千里安防已在北京、广州、杭州、成都、长沙、沈阳以及山东、广西等地建立了办事处，保证了产品销售的持续性和稳定性。

3、商显事业部

商显事业部致力于推广保千里液晶屏在商业领域的广泛应用，主要应用领域包括企业会议厅、展厅、娱乐场所、广告公司、零售行业等。目前，保千里主要通过与广告传媒公司、消费零售企业等行业客户进行深度合作，为其提供商用显示设备及视像宣传的解决方案。

除传统业务外，商显事业部正着力打造为服装、餐饮、家具、珠宝等行业量身定制的O2O交易平台，将商用视像的应用融入企业的营销理念当中，为企业进入电商领域提供理想的前端宣传推广平台。

四、保千里的采购与销售情况

（一）主要产品的产能与销售情况

1、主要产品的产能与产量

保千里主要产品的产能、产量情况如下：

单位：件

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注：上述产能按照8小时工时计算，上表中主要产品的产能、产量统计不含模组。

2、主要产品的销量、销售收入及单价变动情况

保千里主要产品的销量、销售收入、单价变动情况如下：

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注：上表中主要产品的销量统计不含模组。

报告期内，保千里图像采集分析系列产品的平均销售单价大幅提升主要是因为产品线扩展，产品结构发生变化：2011年度，保千里销售的图像采集分析系列产品主要为模拟机芯、智能球。其后，保千里产品线陆续扩充了单价较高的高清数字机芯、特种专用夜视仪和汽车夜视系统。

3、主要产品消费群体和客户情况

保千里向前五名客户的销售情况如下：

单位：元

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注：2014年1-6月份保千里销售客户中，广州烽火众智数字技术有限公司为武汉烽火众智数字技术有限责任公司的全资子公司，在披露前五名销售客户时两者合并进行披露。

报告期内，保千里不存在向单个客户的销售额超过当期营业收入50%的情况，不存在销售严重依赖于少数客户的情况。

截至报告书签署日,保千里董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有保千里5%以上股份的股东未在上述客户中占有权益。

（二）主要原材料及其供应情况

1、主要原材料及能源情况

保千里的主要原材料及外购零部件为液晶屏、芯片、线路板等，具体如下：

单位：万元

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保千里的生产模式主要是电子类产品的生产、检测及装配，属于低能耗生产企业，故水电能源占比很低，不足1%。因此水电价格变动对保千里业绩影响较小。

2、主要供应商情况

报告期内，保千里向前五名供应商的采购情况如下：

单位：元

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报告期内，保千里不存在向单个供应商的采购额超过当期采购总额50%的情况，不存在采购严重依赖于少数供应商的情况。

截至报告书签署日，保千里董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有保千里5％以上股份的股东未在上述供应商中占有权益。

五、保千里的技术水平及研发情况

（一）核心技术

保千里专注于精密光机电成像技术的研发与开发，将技术创新作为核心战略之一。保千里已在一些技术领域与行业内国际先进企业处于同一技术水平。目前，保千里拥有已授权的与精密光机电成像技术相关的发明专利18项，此外还拥有多项知识产权包括实用新型专利26项、外观专利14项、计算机软件著作权26项。保千里最大的技术优势体现在三个方面：一是拥有系统的光学成像技术，二是拥有核心的激光夜视技术，三是拥有专业的图像处理技术，相应技术具体分为与图像采集分析相关的5大核心技术，以及与图像显示处理相关的5大核心技术，具体情况如下：

1、与图像采集分析相关的核心技术

（1）日夜两用小型非球面高倍数变焦光学系统

光学镜头是光学成像系统装置重要的光学部件，直接影响成像系统的品质。光学镜头设计的难点在于平衡不同性能指标间的利弊，从而达到最优的使用效果。一方面，光圈大小决定镜头进光量，因此大光圈是保证夜间拍摄清晰度的关键；变焦倍数决定摄像机远距离拍摄清晰度，是决定成像效果的重要因素。然而，在一般情况下，光圈的增大与变焦倍数的提高会严重增加光学镜头体积，影响摄像设备的实用性、隐蔽性。保千里自主研发的非球面镜片可以有效缩小机芯体积，一块非球面镜片可有效替代2-3块球面镜片，实现了小型化、大光圈、高倍数等多项功能的融合。保千里摄像机芯采用自主研发设计的光学系统中使用多枚非球面、低色散镜片，同时实现光学镜头小型化、大光圈、高倍数、高分辨率等性能特点，拥有国内领先的技术水平。

保千里摄像机芯于2011年进入市场，成为国内率先生产出200万像素监控摄像头的企业之一。

（2）数字自动对焦算法

保千里开发了一整套先进的数字对焦算法，可实现复杂条件（包括高速移动、微光环境、双向移动、多光源等情况）下的快速、准确对焦。在一般照度环境下，保千里摄像产品均能达到300毫秒内准确对焦，对焦时间最快可缩短至60毫秒；在低照度（0.01lux）环境下，也能在1秒内完成准确对焦，确保摄像设备能够清晰捕捉到稍纵即逝的画面瞬间，为执法机关办案、调查、举证提供了有力支持。这套自动对焦算法保证了摄像机的摄录图像在摄像机高速变倍过程中全过程清晰，不出现因变倍和快速移运而导致的图像模糊。目前该技术已办理《高清夜视自动对焦软件V1.0》、《视频成像系统自动对焦软件V1.0》、《温度变化调焦软件V1.0》等多项软件著作权。

（3）微光成像处理技术

保千里的微光成像技术可以在微光环境下捕捉还原清晰画面。主要体现在：

首先，具有自主的光学研发设计能力，针对产品的定位设计光学系统，可以进行大光圈和多层膜系的设计，从而保证提供给感光元件尽可能多的光照度；其次，在系统设计中使用低照度的高灵敏感光芯片，从而可以灵敏的捕捉微弱的光信号，再将光信号转变成电信号；第三，在后续的电信号处理中通过不同的算法去提高暗部细节，增强高反差画面的动态表现，利用多次曝光，双感光元件叠加电信号等多种技术提升画面质量。

（4）红外激光成像处理技术

红外激光成像处理技术是保千里夜视系统的核心技术，保千里的红外激光夜视技术有效的解决了激光照明后产生的散斑和干涩条纹，其利用红外激光灯发出波长为780nm-1100nm的红外光去照射被观察的物体，并利用反射回来的红外光线成像，从而增强夜视效果。这个波段的光线人眼无法识别但CCD等成像器件可以感应成像。

保千里利用自主研发的激光技术解决了激光补光照明的两个难题，实现了激光匀化与补光角度可变。激光具有很强的方向性，因此利用激光实现远距离补光并不困难，相反，实现中近距离补光才是技术难点，这就需要将点状激光通过一套光学扩束系统改变其发散角。但是激光打散后又会产生新的问题：激光光线不均匀造成图像呈现出光斑。针对激光光斑问题，保千里开发了具有自主知识产权的匀化技术，有效消除激光光斑，使可视范围内图像均匀。

保千里利用可变焦镜头技术，设计出可变焦的激光补光系统，使激光的出光可视场角度从2°至60°可调。通过与保千里的变焦摄像机配合使用，实现同步变焦，使夜间可视范围可控，提高了夜视距离和成像清晰度。

与目前市场上广泛使用的LED红外补光技术相比，激光红外补光具有明显的优势。首先，LED红外补光技术由于光电转化率不高，相同功率的补光设备没有激光补光的效果好，传统的补光照明不能远近兼顾。其次，LED红外灯的光电转化率低，普遍在20%左右，容易导致设备温度过高，对散热性能有较高的要求。而激光光电转化率可达60%以上，解决了夜视设备的散热问题，同时也是高科技节能产品。

（5）图像智能分析技术

基于智能图像处理的自动目标检测与识别技术，代表了电子视像产品智能化发展方向，智能化是信息化时代监控设备发展的必然趋势。保千里研发出拥有自主知识产权的人像识别技术，并已获得相关软件著作权。该技术可实现复杂情况下的精准识别，识别率高于90%。100米范围内可同时识别、跟踪多个目标。

保千里图像智能处理技术已成功应用在保千里夜视产品的图像处理模组产品上，包括汽车行人检测模组、车道偏离预警模组等。

2、与图像显示处理相关的核心技术

在各种商业场所（如机场、高铁、酒店、餐馆、商场、超市、零售店、银行、企业前厅及会议室等），各式外观时尚高档、功能各异的大尺寸液晶屏幕的应用渐渐增多。在上述商用显示领域，保千里拥有窄边液晶模组改造、高亮背光显示、双重拼接技术、多通道高清显示、超宽带大小屏互动显示等多项关键技术。保千里在新型商用显示市场表现出以技术为主的综合创新能力，开发出一系列从外观、结构、安装、性能、使用体验、创意等方面皆能满足商业展示、告示、广告、会议培训、导购、装饰新需求的新型显示设备，迎合正逐渐兴起的商用显示新一波消费潮。

（1）拼接及多通道高清显示技术

保千里通过独特算法，使低像素图像在大屏幕液晶拼接屏上播放时仍能保持显示画面的高清晰效果，不会因为将画面放大多倍而导致图像模糊或出现马赛克等情况；保千里研发的“双重拼接”技术，可将多路信号同时显示在单一液晶屏上，避免了普通大屏幕拼接屏能将画面拼接放大却不能分割变小而导致的没有足够单元数量来显示所有摄像机信号的矛盾，同时也解决了传统上大小屏幕混合使用而产生的电视墙不美观、安装麻烦、显示效果差、整体性能不佳的弊病；保千里推出的“漫游叠加”等功能，满足了用户在大屏幕上自由调动、叠加任一图像信号的显示要求。保千里已在现有产品中做到4层漫游叠加窗口，打破了常规只支持2－3层窗口的做法，与同类技术相比具有竞争优势。

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（2）超宽带大小屏互动技术

大小屏互动是指在不同平台设备上同时互动展示视频等多媒体内容，其主要基于对多媒体内容在不同平台设备之间进行传输、解析、展示、控制等一系列技术。目前制约大小屏互动技术的推广主要在传统无线带宽上的传输技术，特别是随着高清显示的发展，需传输的数据量不断增加，传统无线网络无法传输未经压缩处理的高清信号。保千里的超带宽大小屏互动技术主要通过将高清的信号分割成多份小容量的非标信号，每一份通过无线通道中的其中一个信道来传送，接收端再将多个信道上的多份信号重新进行融合，从而还原为原始的高清信号后再显示出来。在每个无线通道中都有多个信道，保千里的超宽带大小屏互动技术可以即时根据空闲信道的数量调整信号分割的份数，然后再对应进行数据投放，极大地提高了数据传输效率，能有效满足各种商用大小屏互动展示的功能。

（3）模组改造技术

外购液晶屏的模组设计并不针对商用显示行业，在厚度、宽度、强度、平整度等方面无法满足高端商用显示需求，因此需将液晶面板所附带的边框、背板、缓冲垫等配件拆卸，并根据保千里的产品要求重新设计与加工模组配件。改造后的液晶屏具有显示区域增大、模组厚度变薄、边框及面板强度增大等特点。

（4）背光改造技术

通过保千里独特的背光改造工艺，将普通液晶屏提升为高亮度的商用液晶屏，以满足商用显示对亮度的更高要求。保千里通过该技术可以减少外购成本较高的高亮度商用液晶屏,从而节约成本。

（5）动态超解像技术

采用保千里自主开发的“动态超解像技术”，能将低像素图像在全高清显示屏中清晰再现：一般情况下，标清（像素640×480，简称SD或720×480的DVD效果）的视频及静止画面清晰度仅为全高清的1/6不到，当在全高清液晶显示器上显示一幅DVD画面，就相当于用6个像素的面积来显示1个原始像素画面，这样整幅画面是相当粗糙的，会看到很多马赛克色块或模糊粗糙边缘。“动态超解像技术”将每个图像帧的数据进行解析和处理，分解成大面积的背景部分、对比明显的前后景交汇处的边缘部分、细节部分。对于背景部分进行拉伸、比较、修正后放大；而对于边缘及细节部分先进行放大以达到高清画面的分辨率，再使用独特算法把放大后的分辨率与原始画面分辨率之间的差异进行处理，如把原始1个像素的显示内容，结合四周4个像素的内容，即4×4共16个像素的画面进行复杂的取值运算，生成新的解析值以得到最佳状态的影像。

动态超解像技术示意图

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创新技术--动态超解像技术功能

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（二）正在研发项目

目前保千里正在从事的研发工作主要为针对具体产品进行的深度开发及根据行业技术的发展方向进行的前瞻性、基础性技术研究，为业务的长远发展提供技术储备。保千里当前的研发项目主要集中在以下几个方面：

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（三）研发投入

保千里最近三年及一期研发投入情况如下：

单位：万元

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注：以上研发投入及营业收入为合并口径。

（四）研发机构和人员

1、研发机构设置

保千里的研发机构为研发中心，下设光学部、软件部、硬件部、机械部、工程部和测试部共六个部门。研发中心的主要职能包括：参与制订产品发展方向，研究行业发展动态，对产品开发、技术创新决策提供咨询和意见；执行科学研究、技术创新和技术改造；组织开展范围广泛、形式多样的国内外技术交流和合作；与西安光学精密机械研究所、中国科学院湖南技术转移中心等科研机构建立稳定合作关系；对内部其他机构的技术性工作进行指导。

保千里所处行业对多专业的技术研发能力要求较高，同时新产品开发能力要能快速应对市场变化，满足不同客户对视像功能的不同要求。为此，研发中心在项目研发过程中打破部门制、层级化的组织架构，以项目组为单位，根据项目需要从不同部门抽调研发人员组成项目组，充分融合保千里在各领域的技术优势，开拓创新，完成相应的研发、测试工作。

2、研发团队

截至2014年6月30日，保千里已组建了138人的研发团队，人数占全体员工总数的19.33%。核心研发队伍具有丰富的专业知识和技术经验，同时还聘请了享受国务院特殊津贴的外部专家、研究学者作为技术顾问。重点研发合作科研机构包括中国科学院西安光学精密机械研究所、中国科学院湖南技术转移中心等。

3、研发流程

保千里在强大的研发团队的基础上建立了完善的研发管理体系，以确保现有产品的生产技术、工艺技术稳步提升，同时又紧跟市场热点，及时掌握行业前沿技术，不断探索新技术、新材料，为产品性能升级做好技术保障。

保千里完整的设计开发流程包括构想设计、详细设计、设计评审、设计验证、生产验证、试产会议及生产出货评价会议，每一阶段执行的具体工作如下：

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（五）保持技术不断创新的机制

1、秉承“科技创造价值”的经营理念

保千里始终坚持以技术为先导，将核心技术优势作为保持产品竞争力的重要保证，不断加强在科技研发、自主创新方面的投入，建立起了一只行业领先的科研队伍，并取得了丰硕的科研成果。

保千里总裁直接领导研发中心，参与研发方向讨论、研发经费分配、研发机构设置以及研发人员调配等工作，确保实际研发需求和市场需求能够得到保障。

2、确保研发项目先进性和适用性

研发中心定期讨论行业技术发展的新趋势、新特点。根据国内外行业技术发展动态，结合用户方面的实际需求，进行产品战略分析和调整，确定未来技术发展的方向与重点，以便制订新技术、新产品的研发计划。不仅研发中心内部不同学科、不同专业技术人员之间有定期的和不定期的交流讨论，激发交叉学科之间的创新思维，保千里还与国内外相关科研院所建立联系，在研发方向和研发路径及具体的研发项目上紧密合作，保证研发项目的先进性和适用性。

3、制定完善的研发激励制度

保千里制定了行之有效的研发激励制度，研发项目实行项目奖金制度，在科研项目初期的项目书中载明按项目进度分配的奖金安排，并在项目完成后根据考核表现（KPI）确定最终的奖金数额。

4、有效的人才培养和聘用机制

保千里注重对高新技术人才的吸引和培养，用良好的研发环境、独特的创新文化来吸引和培养人才。研发中心以研发项目为导向，实行研发中心研发项目组的扁平化架构，研发项目组责权利清晰统一，这样可以激发研发人员的创新意识和拼搏意识，加快项目的研发进度，提高研发质量。保千里对研发人员不仅有相应的培训制度，还创造条件让研发人员参加国内外相关专业的研讨会、展览会，与国内外同行进行学术技术交流，使研发人员在专业技术上不断进步，成为所处专业的一流人才。

六、拟购买资产相关产品认证及行业荣誉

截至报告书签署日，保千里主要产品获得中国质量认证中心（CQC）颁发的3C 认证证书情况如下：

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截至报告书签署日，保千里产品通过欧洲合格评定(CE认证)的情况如下：

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截至报告书签署日，保千里产品通过美国联邦通信委员会认证(FCC认证)的情况如下：

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截至报告书签署日，保千里产品获得中国节能产品认证的情况如下：

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截至报告书签署日，保千里主要产品通过国家安全防范报警系统产品质量监督检验中心（北京）和公安部安全与警用电子产品质量检测中心检测的情况如下：

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截至报告书签署日，保千里及其子公司所获得的其他资质情况如下：

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截至报告书签署日，保千里及其子公司所获得的行业荣誉情况如下：

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七、保千里的质量管理情况

（一）质量控制标准

保千里遵守国家、行业标准，并在此基础上制定了更严格的企业标准。目前，保千里执行的质量标准如下：

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保千里在质量管理体系上严格按照ISO9001：2008标准执行，并获得证书号为[04913Q10794R3M]的质量管理体系认证证书。此外，为发展汽车夜视业务，保千里取得了NQA颁发的关于符合ISO/TS16949: 2009质量标准的证书。

（二）质量管理措施

保千里推行全面、全员、全过程的质量管理，建立了覆盖产品开发、产品中试、供应商管理、原材料检验、生产过程控制、成品出厂把关检验及售后服务的全过程系统化质量管理体系。通过设立品质管理委员会并制定《质量手册》、《品质部检验流程》等质量管理制度，明确了各环节的质量控制流程与各相关部门的质量控制职责：研发工程部提供产品规格、物料规格和作业规范等标准；采购部按照确认后的规格采购物料，核对来料数量、点收并及时送检；生产车间则按照作业规范组织生产及自检，维持生产过程中产品的检验状态标识，及时向相关部门反馈生产异常；品质部是保千里质量管理组织结构的核心部门，下设来料质量控制、制程控制、成品品质管制和出货品质检验等检验职能班组，按照既定规范分别对来料、制程、成品和出货进行检测，并负责异常分析及跟踪处理改进和全面质量管理体系的完善。

在产品的研发阶段，保千里严格按照ISO9001及TS16949品质管理体系要求，在产品研发前期就进行先期品质策化，导入APQP体系，QA部门在研发期间就开始介入质量管控，参与设计阶段和样品试制阶段的产品失效模式分析，并对设计样品进行严格的可靠度试验验证，保证产品设计质量。

（三）产品质量纠纷及处理情况

保千里质量控制体系健全，质量控制措施有效，截至报告书签署日，保千里最近三年不存在因违反有关产品质量法律、法规和规范性文件而受处罚的情形。

八、保千里安全运营与防治污染管理情况

（一）安全运营情况

保千里始终坚持“以人为本、安全发展”的理念，遵循“安全第一、预防为主、综合治理”的方针，结合实际，面向全员，有步骤有计划地开展注重实效的安全生产活动。保千里制定了《安全检查制度》、《员工教育培训制度》、《危险作业审批制度》等一系列安全管理制度以及《电工安全操作规程》、《动火安全操作规程》、《高处作业安全操作规程》等一系列安全生产操作流程，定期组织员工进行安全教育培训、安全应急演练，提高员工安全意识、降低安全隐患。

保千里最近三年未受到安全生产方面的行政处罚。

（二）防污染管理情况

保千里属于电子产品装配、生产、调试及软件生产企业，所使用的能源主要是电力，在生产过程中不产生污染物，且部分高耗能、低附加值的生产环节以外协加工方式进行。由于保千里采取了完善的环境保护措施，自成立以来不存在因环境保护原因受到处罚情况。

保千里最近三年未发生环境污染事故和环境违法行为。

第七章 本次交易涉及股份发行的情况

一、本次发行股份的基本情况

本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰合计持有的保千里100%的股权。

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

（二）发行方式和发行对象

本次发行股份采用定向增发的方式，发行对象为庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰。

（三）发行价格及定价依据

本公司属履行破产重整程序的上市公司。根据《重组管理办法》第四十四条第三款规定，上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议。

公司于2013年11月21日收到无锡中院作出的（2013）锡破字第0007号《民事裁定书》，批准公司提交的《重整计划》。《重整计划》中明确公司的经营方案包括“根据经营发展的需要，在条件合适的情况下，注入优质资产，进一步提升中达股份的持续经营能力和盈利能力”。公司于2014年5月20日收到无锡中院（2013）锡破字第0007号《关于深圳市保千里电子有限公司股东作为重组方对江苏中达新材料集团股份有限公司进行重组的请示》的复函，确认公司本次发行股份购买资产属于《重整计划》方案的组成部分，准许公司依法开展相关资产重组工作。

根据《重组管理办法》第四十四条第三款的规定，经本公司与发行对象协商，本次发行股份购买资产的发行价格确定为2.12元/股。该发行价格尚须提交本公司股东大会审议，需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上以及出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过方可生效。如果本次发行完成前，本公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项，发行价格将作相应调整。

（四）发行数量

根据拟购买资产的交易价格和本次发行价格计算，本次购买资产拟发行股份数为1,359,971,698股；其中，拟向庄敏发行841,482,488股，拟向日昇创沅发行339,992,924股，拟向陈海昌发行108,797,736股，拟向庄明发行42,499,116股，拟向蒋俊杰发行27,199,434股。最终发行数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会核准的数量为准。如本次发行价格因上市公司出现权益分派、公积金转增股本或配股等除权、除息事项而作出相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

（五）认购方式

庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明、蒋俊杰以其合计持有的保千里100%股权作为认购上市公司对其发行股份的对价。

（六）发行股份的限售期

发行对象庄敏、日昇创沅、陈海昌、庄明及蒋俊杰承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购的本次发行购买资产的股份。

锁定期结束后，股份转让将按照中国证监会及交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

在锁定期届满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

（八）本次发行股份购买资产决议的有效期

本次发行股份的决议自上市公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（九）本次发行前滚存利润的安排

本次发行前上市公司的滚存利润由本次发行后的新老股东共享。

二、本次交易对上市公司股权结构的影响

（一）发行前后上市公司股权结构变化

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本次交易前，上市公司的控股股东为申达集团，实际控制人为张国平；本次交易完成后，庄敏将成为上市公司的控股股东及实际控制人。本次交易将导致上市公司的控股股东和实际控制人发生变化。

（二）发行前后上市公司主要财务数据比较

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第510455号《审计报告》和信会师报字[2014]第310571号《备考财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司的主要财务数据如下：

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第八章 财务会计信息

本节的财务会计数据均引自经审计的财务报告、备考财务报告、盈利预测报告、备考盈利预测报告，非经特别说明，单位均为人民币元。

一、上市公司最近三年一期财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字[2012]第510203号《审计报告》和信会师报字[2014]第510455号《审计报告》，上市公司最近三年一期的主要财务报表如下：

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（二）母公司财务报表

1、母公司资产负债表

单位：元

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2、母公司利润表

单位：元

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3、母公司现金流量表

单位：元

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二、保千里最近三年一期的财务报表

根据立信会计师出具的信会师报字[2014]第310572号《审计报告》，本次交易标的公司保千里最近三年一期的财务报表如下：

（一）合并财务报表

1、合并资产负债表

单位：元

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2、合并利润表

单位：元

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3、合并现金流量表

单位：元

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（下转B198版）

序号	阶段	主要工作
1	项目立项	通过整车厂商供应商资格考核，进入一级供应商目录； 与整车厂商签署零部件开发协议及价格协议
2	产品设计	与整车厂商进行沟通，双方会签图纸确定产品规范； 获取整车厂商定点通知书
3	产品认可	完成夜视产品项目可量产模具的开发，并提供工装样件及工程认可系统文件，并通过工程认可审核
4	产品试装	在规定的时间内，提供小批量工装样件用于整车厂商适配车型试装，获取试装报告
5	标准化生产	进入批量供货阶段，完成整车厂商对产品制定包装及物流服务的配合工作
6	售后服务	配合不良品调换、中转库库存补给等，避免整车厂商产线停产造成索赔的情况
7	款项回收	配合整车厂年度、半年度价格协议的签署，完成货款支付、开票等工作

产品类别	2014年1-6月		2013年度
	产能	产量	产能	产量
图像采集分析系列产品	205,000	143,745	137,192	105,577
图像显示处理系列产品	32,500	14,550	12,100	14,032
产品类别	2012年度		2011年度
	产能	产量	产能	产量
图像采集分析系列产品	137,192	96,258	80,080	42,884
图像显示处理系列产品	12,100	10,425	12,100	6,985

产品类别	项目	2014年1—6月	2013年度	2012年度	2011年度
图像采集分析系列产品	销售收入（万元）	12,437.31	11,582.63	8,239.19	1,761.68
	销量（万件）	14.29	10.30	9.63	4.29
	平均单价（元/件）	870.22	1,124.89	861.57	410.80
图像显示处理系列产品	销售收入（万元）	14,015.67	15,633.25	8,731.63	6,430.19
	销量（万件）	1.46	1.36	1.04	0.70
	平均单价（元/件）	9,599.77	11,473.78	8,375.66	9,205.71

时间	序号	客户名称	销售金额	占当期营业收入比例
2014年 1-6月	1	深圳市视界之龙电子有限公司	50,126,617.10	13.12%
	2	深圳市众所周知传媒有限公司	45,436,649.50	11.89%
	3	广州市锐安电子技术有限公司	44,576,629.09	11.66%
	4	深圳市新店网电子商务有限公司	38,175,052.21	9.99%
	5	武汉烽火众智数字技术有限责任公司	38,012,820.51	9.95%
	合计		216,327,768.41	56.61%
2013年度	1	深圳市视界之龙电子有限公司	68,945,770.79	20.23%
	2	广州市锐安电子技术有限公司	57,868,553.85	16.98%
	3	深圳市众所周知传媒有限公司	39,626,799.39	11.63%
	4	深圳市新店网电子商务有限公司	31,261,025.64	9.17%
	5	广州市澳视光电子技术有限公司	30,712,036.75	9.01%
	合计		228,414,186.42	67.02%
2012年度	1	广东杰安电子技术有限公司	37,734,017.09	22.17%
	2	深圳市帝艾帝电子有限公司	22,754,747.23	13.37%
	3	广州市锐安电子技术有限公司	22,635,705.98	13.30%
	4	深圳市众所周知传媒有限公司	17,489,102.56	10.27%
	5	深圳市视界之龙电子有限公司	10,249,164.10	6.02%
	合计		110,862,736.96	65.13%
2011年度	1	深圳市帝艾帝电子有限公司	29,574,308.26	35.75%
	2	广州市锐安电子技术有限公司	11,657,331.62	14.09%
	3	深圳市华尔邦科技有限公司	6,313,341.88	7.63%
	4	深圳市圣佳信电子科技有限公司	5,236,843.76	6.33%
	5	深圳市视界之龙电子有限公司	4,501,944.44	5.44%
	合计		57,283,769.96	69.24%

项目	2014年1-6月		2013年度		2012年度		2011年度
	采购金额	采购比例	采购金额	采购比例	采购金额	采购比例	采购金额	采购比例
液晶屏	4,927.00	20.29%	7,586.54	39.95%	5,220.40	47.02%	3,411.64	64.56%
CCD芯片	5,990.74	24.67%	3,837.90	20.21%	959.87	8.65%	301.77	5.71%
线路板	4,340.64	17.87%	3,022.31	15.92%	1,867.20	16.82%	1,161.50	21.98%
激光及红外器件	3,578.75	14.73%	704.10	3.71%	293.85	2.65%	-	-
合计	18,837.13	77.56%	15,150.85	79.79%	8,341.32	75.13%	4,874.92	92.25%

时间	序号	供应商名称	采购金额	占当期采购比例
2014年 1—6月	1	深圳鸣剑科技有限公司	57,597,108.01	23.71%
	2	深圳市旗丰供应链服务有限公司	20,709,063.80	8.53%
	3	深圳市丰巨泰科电子有限公司	14,945,115.48	6.15%
	4	动力盈科实业（深圳）有限公司	12,821,222.22	5.28%
	5	深圳市龙运实业有限公司	9,297,152.14	3.83%
	合计		115,369,661.65	47.50%
2013年度	1	建发（上海）有限公司	28,978,937.77	10.81%
	2	深圳市星鸣贸易有限公司	24,730,395.86	9.22%
	3	深圳鸣剑科技有限公司	21,040,307.69	7.85%
	4	深圳市龙运实业有限公司	20,811,717.97	7.76%
	5	深圳市腾信飞科技有限公司	17,396,673.15	6.49%
	合计		112,958,032.44	42.12%
2012年度	1	建发(上海）有限公司	53,305,197.88	41.50%
	2	深圳市旗丰供应链服务有限公司	11,141,533.07	8.67%
	3	深圳市龙运实业有限公司	10,444,135.05	8.13%
	4	深圳市英捷讯实业发展有限公司	8,548,845.51	6.66%
	5	深圳市通宝莱科技有限公司	7,121,982.90	5.54%
	合计		90,561,694.41	70.50%
2011年度	1	上海建发实业有限公司	29,734,813.00	47.67%
	2	武汉新时代激光科技有限公司	4,219,669.00	6.76%
	3	深圳市旗丰供应链服务有限公司	3,792,284.47	6.08%
	4	四川长虹电子系统有限公司	2,983,840.18	4.78%
	5	深圳市英捷迅实业发展有限公司	2,694,808.07	4.32%
	合计		43,425,414.72	69.61%

序号	项目名称	进展情况	拟达到的目标
1	夜视显示优化技术	发布阶段	进一步提高激光匀化技术和激光光电转化率从而提升夜视效果
2	图像采集模组成本优化技术	测试阶段	采用新型光学材料对光学系统进行系统优化，并进一步缩小镜头体积，改进光学制造技术从而进一步降低设备成本
3	智能识别人形图像技术	测试阶段	优化人形图形算法，提高系统的识别的高速性和准确性
4	主动及被动红外夜视整合技术	开发阶段	在激光补光红外夜视技术的基础上融合红外热成像技术，结合两者间的技术特点，提升夜视设备性能
5	单目成像移动目标距离判定	开发阶段	通过移动测序技术，低成本实现目标物距离判定
6	疲劳驾驶视像探测技术	开发阶段	采用小型单体视像单元智能判断驾驶员是否疲劳驾驶
7	新型曲面化液晶面板改造技术	开发阶段	新型曲面化液晶面板在商用显示领域的应用
8	P2N体感应用营销平台	开发阶段	开创O2O应用新模式，结合保千里显示终端，在销售行业进行定制推广
9	视像3D扫描及增强现实融合系统	论证阶段	采用视像探测单元，设计成简便的3D成像扫描系统，并与增强现实技术融合成为立体交互系统

时间	研发投入	营业收入	研发投入占比
2014年1-6月	1,561.32	38,216.91	4.09%
2013年度	1,493.48	34,079.40	4.38%
2012年度	829.97	17,023.80	4.88%
2011年度	476.83	8,271.48	5.76%

序号	阶段名称	工作内容	参与部门
1	构想设计	研发管理委员会进行新产品的市场分析、功能分析、竞争对手分析等，决定产品的市场定位、功能需求、预计上市时间等	由各部门负责人组成的研发管理委员会
2	详细设计	研发中心根据研发管理委员会的决议，从结构、电子硬件、软件等方面组织人力进行详细设计	研发中心
3	设计评审	研发中心组织专家级人员对设计的合理性、可行性进行评审，若不通过，进行整改，再次评审，直到通过评审	研发中心、外部专家
4	设计验证	对结构的模具品、硬件完成的PCBA、固件(软件)等组成的产品进行测试评价，发现问题解决问题	研发中心、制造中心、品质中心
5	生产验证	通过设计验证的新品导入到生产线，进行小批量的试产，试验生产的可行性	研发中心、制造中心、品质中心
6	试产会议	召开试生产会议，标志着产品具备量产条件	研发中心、制造中心、品质中心、销售中心
7	生产出货评价会议	品质中心对正式初期量产品进行全方位的测试评价，将评价结果通知研发中心、制造中心等部门，相关部门对评价中出现的问题提出预防和纠正措施，并进行验证	研发中心、制造中心、品质中心、销售中心

序号	产品名称	证书号	发证日期	备注
1	移动行车摄录仪（带音视频存贮、播放功能）	2014010805681737	2014.06.06	NV-C400A等26种型号
2	液晶显示单元	2012010903581559	2014.04.25	TM型，输入：AC200V 1A 50Hz

序号	产品名称	证书号	发证日期	型号
1	液晶显示屏	WSCT11070367E	2011.07.21	TM
2	液晶显示屏	WSCT11070294S	2011.07.26	TM
3	球机	WSCT11070389E	2011.07.27	TD
4	夜视仪	WSCT12120973E	2012.12.19
5	夜视仪	GTSE13050070401V	2013.05.27	NV-C150、NV-S150、NV-T150
6	夜视仪	GTSS130500297AV	2013.06.18

序号	产品名称	证书号	发证日期	型号
1	液晶显示屏	WSCT11070368E	2011.07.21	TM
2	球机	WSCT11070388E	2011.07.27	TD
3	夜视仪	WSCT12120974E	2012.12.19
4	夜视仪	GTSE13050070501V	2013.05.27	NV-C150、NV-S150、NV-T150

序号	产品名称	证书号	发证日期	型号
1	液晶显示单元（55″）	CQC13701088051	2013.02.26	TM型

序号	产品名称	证书号	发证日期	备注
1	拼接墙显示单元	公京检第1212855号	2012.12.13	TM型
2	拼接墙显示单元	公京检第1212856号	2012.12.13	BQL型
3	矩阵切换控制器	公京检第1213329号	2013.03.25	TS型
4	夜视补光智能球	公京检第1212784号	2012.11.30	D900R型
5	TOYANI夜视补光智能球	公京检第1212783号	2012.11.30	TD500R型
6	夜视补光智能球	公京检第1212782号	2012.11.30	TD-PR型
7	VISCO红外摄像机	公京检第1212781号	2012.11.30	V500型

序号	日期	荣誉资质
1	2013.06	保千里科技获得《软件企业认定证书》
2	2013.08	保千里电子获得高新技术企业证书
3	2014.05	保千里科技获得CMMI3级资质

序号	日期	荣誉资质
1	2009.03	“深圳市安全防范行业协会”副会长单位
2	2009.04	“广东省公共安全技术防范协会”副理事长
3	2010.07	“CPS中国安防发展指数经济数据采集单位”荣誉证书
4	2010.07	保千里被授予“优秀安防企业（生产销售类）”称号。
5	2010.09	“国家级高新技术企业”称号
6	2010.11	保千里液晶拼接系列产品“2010中国国际社会公共安全产品博览会 创新产品特等奖 ”
7	2010.11	SLCD液晶拼接屏获“平安城市”建设优秀安防产品
8	2010.11	图雅丽一体化摄像机并被评为平安城市建设推荐品牌
9	2010.12	“2010年监控系统最佳自主创新品牌奖”
10	2010.12	“中国安防摄像机生产企业10强”称号
11	2011.01	图雅丽（TOYANI）被评为“平安城市”建设优秀产品
12	2011.01	广东平板显示产业促进会副会长单位
13	2011.01	深圳市高新技术产业协会会员单位
14	2011.01	“中国安防发展指数经济数据采集单位”荣誉证书
15	2011.01	“中国智能高清视频监控产业联盟”常务理事单位
16	2011.01	2010中国平安城市建设推荐品牌
17	2011.06	广东省公共安全技术防范协会副会长单位证明
18	2012	“守合同重信用企业”
19	2012.01	“深圳知名品牌”
20	2012.02	夜视智能球摄像机被认定为广东省高新技术产品
21	2012.02	2011年度太平洋“安防奥斯卡之夜”“安防行业十大最具成长性企业”称号
22	2012.05	“中国安防十大最具影响力广东企业”
23	2012.11	“平安城市”建设推荐优秀安防产品
24	2012.11	液晶拼接屏获“平安城市”优秀安防产品
25	2012.11	红外同步补光高速球荣获“平安城市”建设优秀安防产品
26	2012.12	“诚信中小企业”称号
27	2013.01	“广东省著名商标证书”
28	2013.03	获央视网授牌 “央视网夜视独家品牌战略合作伙伴”
29	2013.03	获环球制造商群体品牌证书
30	2013.03	获中国制造网认证供应商
31	2013.04	荣获“广东省全国名牌”称号
32	2013.04	获“知识产权优势企业”称号
33	2013.06	“广东省全国名牌-最具成长性企业”称号
34	2013.10	中国安防网专家委员会视频监控领域专家顾问
35	2013	2013年被广东电视台被评为最佳诚信合作单位
36	2014.01	CPS中安网“中国安防最具影响力十大品牌”
37	2014.01	保千里获“2013年度最佳公益传播奖”殊荣
38	2014.01	2013年中国安防大屏显示器类最具影响力十大品牌
39	2014.01	中国公共安全杂志20年贡献奖
40	2014.04	保千里中国电子信息博览会获创新应用奖
41	2014.05	保千里成为中国电子视像行业协会会员单位
42	2014.07	获2013年度深圳市龙华新区科技创新奖
43	2014.08	荣获“2014年广东省自主创新示范企业”

序号	标准号	名称与内容
1	GB8898-2011	《音频、视频及类似电子设备安全要求》
2	GB17625.1-2012	《电磁兼容限值谐波电流发射限值(设备每相输入电流≤16A)》
3	GB13837-2012	《声音和电视广播接收机及有关设备无线电骚扰特性限值和测量方法》
4	GB9254-2008	《信息技术设备的无线电骚扰限值和测量方法》
5	GB4943.1-2011	《信息技术设备的安全》
6	GB16769-2009	《安全防范报警设备安全要求和试验方法》
7	GB/T19001-2008	ISO9001：2008质量管理体系认证
8	ISO/TS16949: 2009	ISO/TS16949是对汽车生产和相关配件组织应用ISO 9001：2008的特殊要求
9	CQC31-452629-2009	计算机显示器节能认证规则

股东	本次发行前		本次发行后
	持股数量（股）	持股比例	持股数量（股）	持股比例
申达集团	143,217,360	15.98%	143,217,360	6.35%
庄敏	-	-	841,482,488	37.30%
日昇创沅	-	-	339,992,924	15.07%
陈海昌	-	-	108,797,736	4.82%
庄明	-	-	42,499,116	1.88%
蒋俊杰	-	-	27,199,434	1.21%
其他股东	752,763,924	84.02%	752,763,924	33.37%
合计	895,981,284	100.00%	2,255,952,982	100.00%

项目	2014.06.30 交易前	2014.06.30 备考	2013.12.31 交易前	2013.12.31 备考
总资产（万元）	100,689.63	129,996.75	140,313.52	133,721.86
总负债（万元）	26,211.35	38,229.60	120,543.08	51,969.70
资产负债率	26.03%	29.41%	85.91%	38.86%
归属于母公司股东的净资产（万元）	62,104.35	91,767.15	9,381.30	81,752.16
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）	0.69	0.41	0.10	0.36
项目	2014年1-6月 交易前	2014年1-6月 备考	2013年度 交易前	2013年度 备考
营业收入（万元）	37,295.89	38,216.91	140,150.11	34,079.40
归属于母公司股东的净利润（万元）	2,560.78	10,014.99	23,796.33	7,326.03
基本每股收益（元/股）	0.03	0.04	0.27	0.03

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	24,666,838.83	24,306,285.37	46,189,993.19	170,191,106.26
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	12,596,559.48	13,519,068.19	14,467,694.93	57,104,521.00
应收账款	66,888,545.20	62,279,709.67	85,180,325.26	92,282,571.65
预付款项	29,968,190.11	153,612,818.39	152,396,158.36	172,040,615.18
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	320,682.23
其他应收款	48,475,339.57	24,389,782.23	19,769,506.18	33,498,604.15
存货	94,321,553.75	100,388,957.91	159,613,414.94	182,030,091.54
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	1,961,623.06	2,423,920.96	681,140.52	2,003,608.94
流动资产合计	278,878,650.00	380,920,542.72	478,298,233.38	709,471,800.95
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	5,768,140.91	1,009,998.44	52,226,298.86	122,007,820.30
投资性房地产	114,375,813.44	115,877,787.38	81,304,965.21	79,948,599.80
固定资产	399,948,088.95	622,946,372.85	1,203,145,322.35	1,325,234,899.80
在建工程	15,256,357.14	12,995,126.14	22,642,937.15	6,161,988.39
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	186,402,660.45	269,296,773.41	349,826,940.23	679,350,187.66
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	2,354,772.78	88,575.08	240,640.22	404,668.90
递延所得税资产	-	-	-	2,871,259.83
其他非流动资产	3,911,772.00	-	1,002,121.29	1,547,728.89
非流动资产合计	728,017,605.67	1,022,214,633.30	1,710,389,225.31	2,217,527,153.57
资产总计	1,006,896,255.67	1,403,135,176.02	2,188,687,458.69	2,926,998,954.52
负债和所有者权益（或股东权益）	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款	100,000,000.00	647,550,000.00	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-

应付票据	-	-	-	-
应付账款	56,381,555.92	44,912,111.01	63,482,216.13	46,442,268.20
预收款项	5,045,381.91	26,264,165.69	18,925,473.40	21,429,166.17
应付职工薪酬	2,629,490.78	10,607,006.82	10,924,664.29	1,998,930.48
应交税费	57,186,829.52	69,865,501.94	4,815,828.02	2,160,781.14
应付利息	322,580.65	38,633,577.74	178,039,866.36	128,907,367.12
应付股利	2,038,088.39	17,690,874.99	17,690,874.99	17,690,874.99
其他应付款	19,873,379.51	36,061,560.37	35,049,243.64	144,654,976.05
一年内到期的非流动负债	-	10,825,000.00	1,808,343,675.73	847,069,369.53
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	243,477,306.68	902,409,798.56	2,137,271,842.56	1,210,353,733.68
非流动负债：
长期借款	-	303,021,000.00	112,122,000.00	1,182,054,306.20
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	18,036,191.13	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	600,000.00	-	-	-
非流动负债合计	18,636,191.13	303,021,000.00	112,122,000.00	1,182,054,306.20
负债合计	262,113,497.81	1,205,430,798.56	2,249,393,842.56	2,392,408,039.88
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	895,981,284.00	895,981,284.00	661,240,800.00	661,240,800.00
资本公积	509,845,430.44	-4,786,706.52	219,606,600.15	228,792,807.69
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	49,064,940.63	49,064,940.63	49,064,940.63	49,064,940.63
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	-833,848,106.01	-846,446,561.13	-1,084,409,887.93	-559,650,625.78
外币报表折算差额	-	-	-	-
归属于母公司所有者权益合计	621,043,549.06	93,812,956.98	-154,497,547.15	379,447,922.54
少数股东权益	123,739,208.80	103,891,420.48	93,791,163.28	155,142,992.10
所有者权益（或股东权益）合计	744,782,757.86	197,704,377.46	-60,706,383.87	534,590,914.64
负债和所有者权益（或股东权益）总计	1,006,896,255.67	1,403,135,176.02	2,188,687,458.69	2,926,998,954.52

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、营业总收入	372,958,923.78	1,401,501,128.46	1,745,421,579.59	1,963,123,263.22
其中：营业收入	372,958,923.78	1,401,501,128.46	1,745,421,579.59	1,963,123,263.22
二、营业总成本	389,032,345.01	2,157,625,283.44	2,373,384,124.04	2,025,698,549.32
其中：营业成本	324,981,413.01	1,345,157,938.92	1,735,387,563.92	1,743,954,664.58
营业税金及附加	1,978,181.81	4,758,994.11	3,863,020.58	7,712,214.95
销售费用	11,928,096.60	35,128,383.67	43,658,173.04	35,972,424.50
管理费用	35,159,525.05	147,156,124.47	119,849,728.70	102,971,374.87
财务费用	5,831,240.76	73,505,818.41	139,144,429.52	134,606,747.98
资产减值损失	9,153,887.78	551,918,023.86	331,481,208.28	481,122.44
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	44,070,609.57	-5,965,598.04	39,810,210.35	2,287,033.59
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-441,857.53	-5,639,160.15	27,452,491.50	532,641.19
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	27,997,188.34	-762,089,753.02	-588,152,334.10	-60,288,252.51
加：营业外收入	1,232,296.00	1,076,869,191.69	2,472,824.72	84,182,198.03
减：营业外支出	348,126.37	1,476,626.38	278,260.86	409,629.36
其中：非流动资产处置损失	11,999.60	3,232.51	59,795.99	17,545.94
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	28,881,357.97	313,302,812.29	-585,957,770.24	23,484,316.16
减：所得税费用	6,813,723.84	65,239,228.29	2,048,769.18	8,452,384.04
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	22,067,634.13	248,063,584.00	-588,006,539.42	15,031,932.12
其中：被合并方在合并前实现的净利润	-	-	-	-
归属于母公司所有者的净利润	25,607,773.53	237,963,326.80	-525,936,778.89	12,468,742.50
少数股东损益	-3,540,139.40	10,100,257.20	-62,069,760.53	2,563,189.62
六、其他综合收益	-	10,347,177.33	-	-
七、综合收益总额	22,067,634.13	258,410,761.33	-588,006,539.42	15,031,932.12
归属于母公司所有者的综合收益总额	25,607,773.53	248,310,504.13	-525,936,778.89	12,468,742.50
归属于少数股东的综合收益总额	-3,540,139.40	10,100,257.20	-62,069,760.53	2,563,189.62

项目	2014年1-6月	2013年度	2012年度	2011年度
一、经营活动产生的现金流量
销售商品、提供劳务收到的现金	331,695,531.43	1,315,119,785.09	1,614,591,432.94	1,880,364,068.73
收到的税费返还	176,540.83	-	758,827.99	263,766.28
收到其他与经营活动有关的现金	56,754,117.37	5,610,433.80	4,827,763.37	87,908,397.95
经营活动现金流入小计	388,626,189.63	1,320,730,218.89	1,620,178,024.30	1,968,536,232,96
购买商品、接受劳务支付的现金	274,528,191.86	1,134,515,301.35	1,346,672,788.28	1,593,639,841.07
支付给职工以及为职工支付的现金	32,004,471.49	73,314,976.58	77,688,048.71	65,470,893.48
支付的各项税费	20,947,190.16	42,424,251.71	35,604,908.90	80,062,711.13
支付其他与经营活动有关的现金	35,402,728.14	49,020,646.39	70,518,595.22	53,798,881.38
经营活动现金流出小计	362,882,581.65	1,299,275,176.03	1,530,484,341.11	1,792,972,327.06
经营活动产生的现金流量净额	25,743,607.98	21,455,042.86	89,693,683.19	175,563,905.90
二、投资活动产生的现金流量
收回投资收到的现金	11,100,002.00	56,600,001.00	-	10,000,000.00
取得投资收益所收到的现金	-	-	-	2,584,898.40
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额	8,118,949.14	10,051,300.00	10,230,700.00	8,286,267.50
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	-	-	-	-
收到其他与投资活动有关的现金	24,739,673.70	-	-	-
投资活动现金流入小计	43,958,624.84	66,651,301.00	10,230,700.00	20,871,165.90
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金	34,349,103.42	11,187,690.01	21,757,475.65	9,118,456.73
投资支付的现金	8,190,000.00	-	810,000.00	-
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	4,031,865.92	-	-	-
投资活动现金流出小计	46,570,969.34	11,187,690.01	22,567,475.65	9,118,456.73
投资活动产生的现金流量净额	-2,612,344.50	55,463,610.99	-12,336,775.65	11,752,709.17
三、筹资活动产生的现金流量
吸收投资收到的现金	-	-	-	-
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	-	-	-	-
取得借款收到的现金	100,000,000.00	927,550,000.00	75,360,000.00	-
收到其他与筹资活动有关的现金	509,203,113.20	-	-	-
筹资活动现金流入小计	609,203,113.20	927,550,000.00	75,360,000.00	-
偿还债务支付的现金	608,148,770.50	926,543,523.93	184,018,000.00	122,840,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	24,758,852.72	99,059,085.25	90,777,619.17	118,055,945.85
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	-	337,000.00	910,000.00	360,000.00
筹资活动现金流出小计	632,907,623.22	1,025,939,609.18	275,705,619.17	241,255,945.85
筹资活动产生的现金流量净额	-23,704,510.02	-98,389,609.18	-200,345,619.17	-241,255,945.85
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-412,752.49	-12,401.44	391,269.66
五、现金及现金等价物净增加额	-573,246.54	-21,883,707.82	-123,001,113.07	-53,548,061.12
加：期初现金及现金等价物余额	24,306,285.37	46,189,993.19	169,191,106.26	222,739,167.38
六、期末现金及现金等价物余额	23,733,038.83	24,306,285.37	46,189,993.19	169,191,106.26

项目	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动资产：
货币资金	8,945,397.41	1,554,119.29	33,116,804.00	10,050,460.10
交易性金融资产	-	-	-	-
应收票据	-	-	9,900,000.00	-
应收账款	-	82,740.50	20,553,778.97	15,675,734.33
预付款项	43,224.00	119,098,706.64	110,178,522.38	96,185,932.69
应收利息	-	-	-	-
应收股利	-	-	-	-
其他应收款	168,552,941.54	168,578,913.74	2,251,184,399.61	2,222,509,685.48
存货	-	-	-	-
一年内到期的非流动资产	-	-	-	-
其他流动资产	-	-	-	-
流动资产合计	177,541,562.95	289,314,480.17	2,424,933,504.96	2,344,421,812.60
非流动资产：
可供出售金融资产	-	-	-	-
持有至到期投资	-	-	-	-
长期应收款	-	-	-	-
长期股权投资	499,910,500.97	494,410,500.97	620,117,101.39	777,789,327.83
投资性房地产	8,152,311.74	8,309,309.78	8,623,305.86	8,937,301.94
固定资产	22,686,441.58	23,099,070.31	23,827,099.03	24,545,804.94
在建工程	-	-	-	-
工程物资	-	-	-	-
固定资产清理	-	-	-	-
生产性生物资产	-	-	-	-
油气资产	-	-	-	-
无形资产	32,842,052.71	33,242,669.59	108,054,451.09	431,856,780.33
开发支出	-	-	-	-
商誉	-	-	-	-
长期待摊费用	-	-	-	-
递延所得税资产	-	-	-	-
其他非流动资产	-	-	1,002,121.29	1,547,728.89
非流动资产合计	563,591,307.00	559,061,550.65	761,624,078.66	1,244,676,943.93
资产总计	741,132,869.95	848,376,030.82	3,186,557,583.62	3,589,098,756.53
负债和所有者权益（或股东权益）	2014.06.30	2013.12.31	2012.12.31	2011.12.31
流动负债：
短期借款	-	-	-	-
交易性金融负债	-	-	-	-
应付票据	-	-	-	-
应付账款	89,791.28	77,303,050.86	85,199,458.42	35,833,073.66
预收款项	96,909.17	171,994.25	13,528,433.53	5,736,744.65
应付职工薪酬	-	-3,240.00	320,125.00	-
应交税费	131,544.52	563,513.11	447,025.19	-166,129.88
应付利息	-	-	132,979,273.60	105,903,339.67
应付股利	2,038,088.39	2,038,088.39	2,038,088.39	2,038,088.39
其他应付款	650,104,075.50	1,188,091,071.38	1,439,047,848.60	1,480,422,318.65
一年内到期的非流动负债	-	-	1,808,343,675.73	757,069,369.53
其他流动负债	-	-	-	-
流动负债合计	652,460,408.86	1,268,164,477.99	3,481,903,928.46	2,386,836,804.67
非流动负债：
长期借款	-	-	-	1,137,274,306.20
应付债券	-	-	-	-
长期应付款	-	-	-	-
专项应付款	4,600,000.00	-	-	-
预计负债	-	-	-	-
递延所得税负债	-	-	-	-
其他非流动负债	-	-	-	-
非流动负债合计	4,600,000.00	-	-	1,137,274,306.20
负债合计	657,060,408.86	1,268,164,477.99	3,481,903,928.46	3,524,111,110.87
所有者权益（或股东权益）：
实收资本	895,981,284.00	895,981,284.00	661,240,800.00	661,240,800.00
资本公积	509,845,430.44	8,222,611.89	232,615,918.56	302,574,545.16
减：库存股	-	-	-	-
专项储备	-	-	-	-
盈余公积	49,064,940.63	49,064,940.63	49,064,940.63	49,064,940.63
一般风险准备	-	-	-	-
未分配利润	-1,370,819,193.98	-1,373,057,283.69	-1,238,268,004.03	-947,892,640.13
所有者权益（或股东权益）合计	84,072,461.09	-419,788,447.17	-295,346,344.84	64,987,645.66
负债和所有者权益（或股东权益）总计	741,132,869.95	848,376,030.82	3,186,557,583.62	3,589,098,756.53