关于股东权益变动及公司控股
股东和实际控制人发生变更的
提示性公告
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014—085
西藏诺迪康药业股份有限公司
关于股东权益变动及公司控股
股东和实际控制人发生变更的
提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次权益变动为股东间协议转让股份，不触及要约收购。
●本次权益变动是否使公司控股股东及实际控制人发生变化：是
一、本次权益变动基本情况
2014年10月29日，西藏诺迪康药业股份有限公司（以下简称“上市公司”）从公司股东北京新凤凰城房地产开发有限公司（以下简称“新凤凰城”）、西藏通盈投资有限公司（以下简称“西藏通盈”）、天津通盛投资有限公司（以下简称“天津通盛”）、深圳市康哲医药科技开发有限公司（以下简称“康哲医药”）处获知：2014年10月29日，新凤凰城与康哲医药签署了《北京新凤凰城房地产开发有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》；西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署了《西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》，新凤凰城通过协议转让的方式将其持有的上市公司股份20,000,000股（占上市公司总股本的13.737%）转让给康哲医药；西藏通盈通过协议转让的方式将其持有的上市公司股份4,503,119股（占上市公司总股本的3.09%）转让给康哲医药；天津通盛通过协议转让的方式将其持有的上市公司股份1,659,600股（占上市公司总股本的1.14%）转让给康哲医药。
本次权益变动前，康哲医药持有上市公司股份3,591,700股，占上市公司总股本的2.467%，康哲医药与一致行动人深圳市康哲药业有限公司（“深圳康哲”）、天津康哲医药科技发展有限公司（“天津康哲”）合计持有上市公司股份12,581,115股，占上市公司总股本的8.641%。本次权益变动后，康哲医药持有上市公司股份29,754,419股，占上市公司总股本20.437%，康哲医药及其一致行动人合计持有上市公司股份38,743,834股，占上市公司总股本26.611%，康哲医药成为上市公司控股股东。
（一） 《北京新凤凰城房地产开发有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》主要内容如下：
1. 协议当事人
股份出让方：北京新凤凰城房地产开发有限公司
股份受让方：深圳市康哲医药科技开发有限公司
2. 转让标的
本次新凤凰城向康哲医药转让的上市公司股份20,000,000股无限售流通股股份，占上市公司总股本的13.737%。
3. 转让价款
股份出让方与受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币30元/股，此次股份转让总价款为人民币600,000,000元（大写：陆亿元整）。
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
4. 协议生效时间及条件
本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。
（二） 《西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》主要内容如下：
1. 协议当事人
股份出让方：西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司
股份受让方：深圳市康哲医药科技开发有限公司
2. 转让标的
本次西藏通盈向康哲医药转让的上市公司股份4,503,119股无限售流通股股份，占上市公司总股本的3.09%；天津通盛向康哲医药转让的上市公司股份1,659,600股无限售流通股股份，占上市公司总股本的1.14%。西藏通盈及天津通盛合计转让上市公司6,162,719股股份，占上市公司总股本的4.23%。
3. 转让价款
股份出让方与股份受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币30元/股，此次股份转让总价款为人民币184,881,570元（大写：壹亿捌仟肆佰捌拾捌万壹仟伍佰柒拾元整）。
双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
4. 协议生效时间及条件
本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。
二、所涉及后续事项
本次权益变动，导致公司控股股东、实际控制人发生变化。详细情况如下：
本次权益变动后，新凤凰城持有上市公司股份6,960,000股，占上市公司总股本的4.78%，不再是上市公司的控股股东，西藏通盈和天津通盛不再持有上市公司股份，康哲医药成为公司控股股东。康哲医药持有上市公司股份29,754,419股，占上市公司总股本20.437%，康哲医药及其一致行动人合计持有上市公司股份38,743,834股，占上市公司总股本26.611%，康哲医药及其一致行动人成为上市公司第一大股东。
康哲医药及其一致行动人天津康哲、深圳康哲均为康哲药业控股有限公司的全资子公司，林刚先生是康哲药业控股有限公司的实际控制人。
本次权益变动后，康哲医药及一致行动人、西藏华西药业集团有限公司分别持有公司26.611%的股份和21.62%的股份，为公司的控股股东，林刚先生、陈达彬先生为公司的实际控制人。控制关系图示如下：
■
公司控股股东康哲医药及其一致行动人及实际控制人林刚先生的具体信息详见相关信息披露义务人披露的权益变动报告书。
本次权益变动的相关信息披露义务人编制的权益变动报告书，详见同日相关公告。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年10月30日
证券代码：600211 证券简称：西藏药业 公告编号：2014—086
西藏诺迪康药业股份有限公司
复牌提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
因近期出现的股权之争，公司大股东就相关事项进行商谈，本公司于2014年10月22日、2014年10月29日发布了停牌公告及进展公告。目前，相关股东方已签署了股份转让协议，详细情况见本公司同日发布的相关公告。
经本公司申请，公司股票从2014年10月30日开始复牌。
特此公告！
西藏诺迪康药业股份有限公司
2014年10月30日
西藏诺迪康药业股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：西藏诺迪康药业股份有限公司
股票上市地：上海证券交易所
股票简称：西藏药业
股票代码：600211
信息披露义务人：深圳市康哲医药科技开发有限公司
住所：深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房
通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
股份变动形式：增加
签署日期：二〇一四年十月二十九日
财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
冯 戎
财务顾问主办人：
潘杨阳 欧 俊
财务顾问协办人：
李 鹏
宏源证券股份有限公司
2014年 10月 29日
信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规和规范性文件编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《中华人民共和国证券法》及《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在西藏诺迪康药业股份有限公司拥有权益的股份变动情况；截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少在西藏诺迪康药业股份有限公司拥有权益。
四、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
第一节 释义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定意义：
■
第二节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人及其一致行动人基本情况
（一）深圳市康哲医药科技开发有限公司
公司名称：深圳市康哲医药科技开发有限公司
公司住所： 深圳市罗湖区人民南路房地产大厦14B1房
法定代表人：陈洪兵
注册资本：人民币壹仟万元
实收资本：人民币壹仟万元
成立日期：二零零零年二月一日
经营范围：医药产品的研究、技术开发、咨询；国内贸易(法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外)。
经营期限：二零零零年二月一日至二零二零年二月一日
公司类型：有限责任公司
股东名称：深圳市康哲药业有限公司持90%，康哲（湖南）制药有限公司持10%
营业执照注册号码：440301104238798
法人组织机构代码：71526874-8
税务登记证号码：深国税登字440301715268748号
通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
联系电话：0755-82416868
（二）深圳市康哲药业有限公司
公司名称：深圳市康哲药业有限公司
公司住所：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
法定代表人：陈洪兵
注册资本：人民币叁亿伍仟万元
实收资本：人民币叁亿伍仟万元
成立日期：一九八五年十月九日
经营范围：中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。
经营期限：一九八五年十月九日至二零三五年八月十五日
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
股东名称：讯凯有限公司
营业执照注册号码：440301503252172
法人组织机构代码：19219114-6
税务登记证号码：深国税登字440301192191146号
通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
联系电话：0755-82416868
（三）天津康哲医药科技发展有限公司
公司名称：天津康哲医药科技发展有限公司
公司住所：天津开发区洞庭路66号3号楼406室
法定代表人：杨兵
注册资本：人民币伍亿元
实收资本：人民币贰亿柒仟万元
成立日期：二零零七年十一月二十八日
经营范围：医药、化工产品的技术开发、转让、咨询服务；医药信息咨询；经济信息咨询；投资咨询；健康保健咨询（不含医疗咨询）；会务服务；展览展示；商务咨询；中成药；中药饮片；化学原料药及其制剂；抗生素；生化药业；生物制品；第二类精神药品制剂；蛋白同化制剂、肽类激素批发；Ⅲ类：6815注射穿刺器械；Ⅲ类：6826物理治疗及康复设备；Ⅲ类：6846植入材料和人工器官；Ⅲ类：6864医用卫生材料及敷料；Ⅲ类：6866医用高分子材料及制品；Ⅱ类：6820普通诊察器械；Ⅱ类：6827中药器械；保健用品批发；自营和代理货物进出口、技术进出口；化妆品的批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营期限：二零零七年十一月二十八日至二零二七年十一月二十七日
公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）
股东名称：富普有限公司
营业执照注册号码：120191000014711
法人组织机构代码：66881968-1
税务登记证号码：津税证字120115668819681号
通讯地址：深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼
联系电话：0755-82416868
二、信息披露义务人的相关产权及控制情况
（一）产权及控制关系图
截至本报告书签署日，康哲医药与其控股股东和实际控制人间的产权控制关系结构图如下：
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（二）控股股东、实际控制人控制的核心及关联企业情况
1、信息披露义务人的控股股东深圳康哲的基本信息如下：
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2、信息披露义务人的实际控制人
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3.信息披露义务人的实际控制人控制的其他主要企业情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的实际控制人控制的其他主要企业情况如下：
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三、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务及最近三年的财务状况
（一）康哲医药
1. 主营业务：投资控股。
2. 财务状况：
单位：元、%
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注：以上数据未经审计。
（二）深圳康哲
1. 主营业务：通过直接学术推广模式专业在中国营销、推广及销售海内外企业生产的处方药品。
2. 财务状况：
单位：元、%
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注：深圳天信达会计师事务所对以上数据进行了审计，并为2011—2013年度分别出具了“深天信达审字(2012)第007号”、“深天信达审字(2013)第009号”、“深天信达审字(2014)第007号”《审计报告》。
（三）天津康哲
1. 主营业务：通过代理商网络专业在中国营销、推广和销售国内制药企业生产的处方药品。
2. 财务状况：
单位：元、%
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注：天津广信有限责任会计师事务所对以上数据进行了审计，并为2011—2013年度分别出具了“津广信审外(2012)第090号”、“津广信审外(2013)第164号”、“津广信审外(2014)第162号”《审计报告》。
四、信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚以及涉及的重大民事诉讼或仲裁的情况
信息披露义务人在最近五年内，未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、信息披露义务人符合《收购办法》有关规定的说明
截至本报告签署日，信息披露义务人及其控股股东不存在《收购办法》第六条规定的如下禁止收购上市公司的情形：
（一）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
（二）最近3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
（三）最近3年有严重的证券市场失信行为；
（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
六、信息披露义务人及其一致行动人董事、监事和高级管理人员情况
（一）康哲医药董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员之间不存在亲属关系，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（二）深圳康哲董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员之间不存在亲属关系，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（三）天津康哲董事、监事、高级管理人员情况
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上述人员之间不存在亲属关系，最近五年未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及实际控制人持有、控制其他上市公司股份的情况
截止本报告书签署日，除康哲医药及其一致行动人持有西藏药业股份，康哲医药的实际控制人林刚先生持有香港上市公司康哲药业（股票代码：00867）50.83%的股份外，康哲医药及其一致行动人不存在持有、控制其他上市公司百分之五以上发行在外股份的情况。
八、信息披露义务人及其一致行动人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况
截止本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节本次权益变动目的及决定
一、本次权益变动目的
信息披露义务人及一致行动人通过本次交易成为西藏药业的第一大股东，有利于建立优质上市公司平台，改善西藏药业经营状况，提升其综合竞争力及企业价值，进一步提高上市公司的持续经营和盈利能力；亦有利于弱化、消除西藏药业目前股东间关于公司控制权纷争的影响，并深化与西藏药业的合作。
二、未来12个月增持、处置上市公司股份的计划
截至本报告签署日，信息披露义务人及一致行动人不排除在未来十二个月进一步增加上市公司股份的可能。如未来信息披露义务人所持上市公司股份发生变化，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相关批准程序及信息披露义务。
三、本次权益变动决定及履行的程序
（一）2014年10月29日，康哲医药通过了关于购买新凤凰城持有的西藏药业20,000,000股股份、购买西藏通盈持有的西藏药业4,503,119股股份及购买天津通盛持有的西藏药业1,659,600股股份的董事会决议。
（二）2014年10月29日，康哲医药股东做出决定，同意其购买新凤凰城持有的西藏药业20,000,000股股份、西藏通盈持有的西藏药业4,503,119股股份及天津通盛持有的西藏药业1,659,600股股份。
第四节权益变动方式
一、本次权益变动前信息披露义务人持股情况
本次权益变动前，信息披露义务人康哲医药与一致行动人深圳康哲、天津康哲合计持有西藏药业股份12,581,115股，占西藏药业总股本的8.641%。康哲医药及其一致行动人在上市公司中各自拥有权益的股份的详细名称、数量、比例：
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二、权益变动方式
2014年10月29日，新凤凰城与康哲医药签署了《北京新凤凰城房地产开发有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“新凤凰城与康哲医药签署的《股份转让协议》”），新凤凰城将其持有的西藏药业20,000,000股股份，占西藏药业总股本的13.737%，通过协议转让的方式转让给康哲医药。2014年10月29日，西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署了《西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司与深圳市康哲医药科技开发有限公司关于转让西藏诺迪康药业股份有限公司股份之股份转让协议》（以下简称“西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署的《股份转让协议》”），西藏通盈将其持有的西藏药业4,503,119股股份,占西藏药业总股本的3.093%，及天津通盛将其持有的西藏药业1,659,600股股份，占西藏药业总股本的1.140%，通过协议转让的方式转让给康哲医药。
本次转让完成后，康哲医药持有西藏药业股份数为29,754,419股，持股比例为20.437%，康哲医药及其一致行动人合计持有西藏药业股份数为38,743,834股，持股比例为26.611%，康哲医药及其一致行动人成为西藏药业第一大股东。本次转让完成后，康哲医药及其一致行动人持有西藏药业公司股份情况如下：
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三、本次权益变动的定价依据
本次权益变动的价格由交易各方协商一致，最终确定本次权益变动项下股票交易价格均为人民币30元/股，较本次权益变动前二十个交易日西藏药业股票均价27.83元的溢价比率不超过10%。
四、新凤凰城与康哲医药签署的《股份转让协议》主要内容
（一）协议当事人
股份出让方：北京新凤凰城房地产开发有限公司
股份受让方：深圳市康哲医药科技开发有限公司
（二）转让标的
本次新凤凰城向康哲医药转让的西藏药业股份20,000,000股无限售流通股股份，占西藏药业总股本的13.737%。
（三）转让价款
股份出让方与受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币30元/股，此次股份转让总价款为人民币600,000,000元。
（四）协议生效时间及条件
本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。
（五）支付安排
鉴于甲方所持拟转让股份处于质押状态，本协议签署后，在质权人中国对外经济贸易信托有限公司向甲方出具了同意甲方提前还款，并在还款后尽快办理解除质押手续的书面同意函后三个工作日内，股份受让方向股份出让方提供人民币1.7亿元的借款，由股份出让方清偿对中国对外经济贸易信托有限公司的相关债务以解除拟转让股份的质押。
出让方将拟转让股份质押给受让方并办理完毕质押登记手续之日起三个工作日内，受让方向出让方支付股份转让价款中的人民币4.3亿元。
根据协议约定，股份受让方可单方面决定不要求股份出让方将股份质押给股份受让方。如股份受让方通知股份出让方无需办理该等股份质押，则股份受让方应在双方的授权代表共同向证券登记结算机构递交股份转让过户登记申请文件时向股份出让方支付人民币4.3亿元。
在拟转让股份过户登记至康哲医药名下当日，前述1.7亿元人民币的借款同时转为本协议约定的股份转让价款的一部分，股份受让方完成全部股权转让价款的支付。
五、西藏通盈、天津通盛与康哲医药签署的《股份转让协议》主要内容
（一）协议当事人
股份出让方：西藏通盈投资有限公司、天津通盛投资有限公司
股份受让方：深圳市康哲医药科技开发有限公司
（二）转让标的
本次西藏通盈向康哲医药转让的西藏药业股份4,503,119股无限售流通股股份，占西藏药业总股本的3.09%；天津通盛向康哲医药转让的西藏药业股份1,659,600股无限售流通股股份，占西藏药业总股本的1.14%。西藏通盈及天津通盛合计转让西藏药业6,162,719股股份，占西藏药业总股本的4.23%。
（三）转让价款
股份出让方与股份受让方协商确定拟转让股份的转让价格为人民币30元/股，此次股份转让总价款为人民币184,881,570元。
（四）协议生效时间及条件
本协议自股份出让方与受让方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公司公章之日起生效。
（五）支付方式
股份受让方应在双方的授权代表共同向证券登记结算机构提交股份转让过户登记申请文件时向西藏通盈支付人民币135,093,570元，并向天津通盛支付人民币49,788,000元。
六、拟转让股份的限制情况
新凤凰城于2013年5月30日将其持有的包括本次拟转让股份20,000,000股在内的26,960,000股西藏药业股份办理了质押手续（详见西藏药业“2013-010”号公告），质押期限尚未到期。新凤凰城已与有关方面沟通并取得同意，在收到康哲医药的借款后将会尽快办理解除质押手续，本次股份转让不受影响。
天津通盛于2014年8月14日将其持有的1,659,600股中的1,000,000股办理了质押手续，质押期限直至2024年8月13日，尚未到期。天津通盛已与有关方面沟通并取得同意，目前正在办理解除质押手续，本次股份转让不受影响。
第五节资金来源
一、信息披露义务人用于购买西藏药业股份的资金来源
信息披露义务人本次用于向新凤凰城、西藏通盈及天津通盛购买其持有的西藏药业股份的资金系自有资金或自筹资金。信息披露义务人用于本次购买西藏药业股份的资金不存在直接或者间接来源于上市公司及其子公司的情形，也不存在利用本次购买的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。
二、付款方式
康哲医药以现金方式向新凤凰城、西藏通盈及天津通盛支付拟转让的西藏药业股份的价款，具体支付条款参见本报告书“第四节权益变动方式”。
第六节后续计划
一、对上市公司主营业务改变或调整计划
本次交易完成后，信息披露义务人及其一致行动人将按照有利于上市公司可持续发展、有利于全体股东利益的原则，保持上市公司生产经营活动正常进行。
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
二、对上市公司的资产重组计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人尚未制定未来12个月对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。
三、对上市公司董事和高级管理人员的调整计划
本次权益变动完成后，信息披露义务人及其一致行动人将根据西藏药业章程行使股东权利，本着认真负责的态度，向西藏药业推荐合格的董事、监事和高级管理人员候选人，由西藏药业股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举董事、监事，由董事会决定聘任高级管理人员，以满足企业经营和管理的需要。截至本报告书签署日，除向西藏药业推荐郭远东先生为高级管理人员备选人外，尚未有其他的推荐人员名单。
四、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司章程进行修改的计划。本次权益变动完成后，上市公司将适时根据实际情况及股东提议，按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规的相关规定，对上市公司章程进行相应修改。
五、对上市公司员工聘用的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
六、对上市公司分红政策的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司分红政策进行调整或者作出其他重大安排的计划。若以后拟进行上述分红政策调整，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求，依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。
七、对上市公司业务和组织结构的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人暂无对上市公司的业务和组织机构有重大影响的计划。本次交易完成后，上市公司将根据其公司章程所规定的程序，按照实际经营管理的需要对组织结构进行调整。
第七节对上市公司的影响分析
一、本次权益变动对西藏药业独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业之间将保持人员独立、资产独立、财务独立，业务独立、机构独立。西藏药业仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面与信息披露义务人及其一致行动人保持独立，本次权益变动对于西藏药业的独立经营能力并无实质性影响。
二、本次权益变动对关联交易的影响
2008年3月，深圳康哲与西藏药业签订《新活素独家代理总经销框架协议》及相关补充协议，西藏药业授权深圳康哲作为其新活素产品的全国总代理经销商，负责该药品在全国的销售。后续签署的《推广服务协议》委托常德康哲负责该药品的推广。上述两协议于2013年12月31日到期。
2014年，深圳康哲、常德康哲分别与西藏药业及其子公司（西藏诺迪康医药有限公司）签署了《新活素独家代理总经销协议》及《推广服务协议》，有效期为2014年1月1日至2016年12月31日。根据《新活素独家代理总经销协议》，上市公司授权深圳康哲作为上市公司产品新活素的全国总代理经销商，负责新活素在全国的销售，根据《推广服务协议》，上市公司子公司西藏诺迪康医药有限公司委托常德康哲推广产品新活素。该两项协议构成上市公司的日常关联交易，已经西藏药业于2014年4月28日召开的第四届董事会第二十二次会议、于2014年5月8日召开的2013年度股东大会审议通过，并由西藏药业进行了信息披露。
上述关联交易协议在本次权益变动前即已签订，本次权益变动对现有关联交易无影响。本次权益变动后，信息披露义务人及其一致行动人承诺将继续严格按照相关法律法规和上市公司章程来规范与西藏药业之间的关联交易。
三、本次权益变动对同业竞争的影响
（一）信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业不存在直接利益冲突。
信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业的主营业务存在以下差异：
1、信息披露义务人及其一致行动人的主营业务为医药推广，包括营销、推广和销售；而西藏药业的主要业务为药品制造、批发，两者经营内容和模式不同。
2、信息披露义务人及其一致行动人代理的药品主要包括黛力新（缓解忧郁症）、优思弗（治疗胆结石）、沙多力卡（抗感染注射液）、新活素（治疗急性心力衰竭）、依诺舒（治疗呼吸道疾病）、莎尔福（治疗结肠炎）、亿活（治疗腹泻）、施图伦（治疗眼底黄斑）等；而西藏药业生产的主要产品包括诺迪康胶囊（治疗冠心病、心绞痛）、新活素（功效见前述，由信息披露义务人关联方代理销售和推广）、小儿双清颗粒（治疗儿童外感）、舒胸胶囊（治疗冠心病、心绞痛、心律失常）等，与信息披露义务人的产品具有较大差异。康哲医药的关联方作为西藏药业新活素产品的代理商，两者属于业务合作的上下游关系。
综上，本次权益变动不改变信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业的同业竞争现状。信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业无论在经营内容和模式，还是在主要医药产品的治疗领域方面均存在较大差异，两者仅在部分产品（新活素）存在业务合作，属上下游关系，故信息披露义务人及其一致行动人与西藏药业不存在直接利益冲突。
（二）信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人关于同业竞争的承诺
信息披露义务人及其一致行动人、实际控制人林刚先生承诺：
“本承诺人通过直接或间接方式购买西藏药业股份，旨在进一步提升西藏药业的综合竞争力和持续盈利能力，并承诺如下：
1、本承诺人保证康哲医药及其一致行动人严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及《公司章程》等公司管理制度的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用大股东的地位通过实质性的同业竞争等方式谋取不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益；
2、本承诺人愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的直接、间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。”
第八节与上市公司之间的重大交易
一、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司重大资产交易情况
根据西藏药业披露的2012、2013年年度报告，2012、2013年，信息披露义务人关联方深圳康哲作为独家全国总代理，代理销售上市公司新活素药品金额分别为10,085.47万元和12,441.03万元。
根据上市公司4月29日发布的日常关联交易公告，预计2014年上市公司与信息披露义务人及其关联方常德康哲的关联交易情况如下：
■
康哲医药及其一致行动人不排除未来由于所代理销售的西藏药业的新活素产品销售金额扩大，或者增加新的代理品种，导致日常关联交易继续扩大的可能性。康哲医药及其一致行动人将严格遵照《上市规则》、《公司章程》相关规定履行合法决策程序，并按照“等价有偿、平等互利”的原则，公允确定关联交易的价格，依法与上市公司签订关联交易合同，并按照《上市规则》和上市公司章程的相关要求及时详细进行信息披露。
除上述事项外，报告期签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司未发生其他交易。
二、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易
在本报告签署日前24个月内，信息披露义务人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生交易。
三、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
截至本报告签署日，信息披露义务人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。
四、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排
截至本报告签署日，除本次交易所涉及的合同和安排外，信息披露义务人及其关联方，以及各自的董事、监事、高级管理人员与上市公司不存在其他有重大影响的其他合同、默契或者安排。
第九节六个月内买卖挂牌交易股份的情况
一、信息披露义务人及其一致行动人前六个月内买卖西藏药业上市交易股份情况
除本次披露的权益变动情况外，信息披露义务人的一致行动人在前6个月内，买卖西藏药业股票的情况如下所示：
单位：元、股
■
二、信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖西藏药业上市交易股份情况
经自查，在2014年10月29日起前6个月自查期内，未发现信息披露义务人及其一致行动人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属买卖西藏药业股票的情形。
三、信息披露义务人聘请的财务顾问及相关人员前六个月内买卖西藏药业上市交易股份情况
（下转B202版）
| 西藏药业、上市公司 | 指 | 西藏诺迪康药业股份有限公司 |
| 信息披露义务人/康哲医药 | 指 | 深圳市康哲医药科技开发有限公司 |
| 深圳康哲 | 指 | 深圳市康哲药业有限公司，康哲医药的一致行动人 |
| 天津康哲 | 指 | 天津康哲医药科技发展有限公司，康哲医药的一致行动人 |
| 康哲药业 | 指 | 康哲药业控股有限公司 |
| 新凤凰城 | 指 | 北京新凤凰城房地产开发有限公司 |
| 西藏通盈 | 指 | 西藏通盈投资有限公司 |
| 天津通盛 | 指 | 天津通盛投资有限公司 |
| 常德康哲 | 指 | 常德康哲医药有限公司 |
| 详式权益变动报 告书、本报告书 | 指 | 西藏诺迪康药业股份有限公司详式权益变动报告书 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则15号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—— 权益变动报告书》 |
| 《准则16号》 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—— 上市公司收购报告书》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
| 名称 | 深圳市康哲药业有限公司 |
| 成立日期 | 一九八五年十月九日 |
| 注册地 | 深圳市南山区高新区北区朗山路11号同方信息港A栋6楼、8楼 |
| 法定代表人 | 陈洪兵 |
| 注册资本 | 人民币叁亿伍仟万元 |
| 营业执照注册号 | 440301503252172 |
| 企业类型 | 有限责任公司（台港澳法人独资） |
| 经营范围 | 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品（除疫苗）的批发、进出口；三类注射穿刺器械、医用电子仪器设备、医用缝合材料及粘合剂、医用卫生材料及敷料、二类手术室、急救室、诊疗室设备及器具、软件的批发、药品、医疗器械的信息咨询、技术咨询、技术服务。 |
| 经营期限 | 一九八五年十月九日至二零三五年八月十五日 |
| 实际控制人姓名 | 林刚 |
| 身份证号 | P664***(*) |
| 性别 | 男 |
| 国籍 | 中国香港 |
| 是否取得其他国家或地区居留权 | 否 |
| 对外投资情况 | 见上文“产权及控制关系图” |
| 序号 | 企业名称 | 注册地 | 主营业务 |
| 1 | 康哲药业控股有限公司 | 开曼群岛 | 投资控股 |
| 2 | 天佑贸易有限公司 | 中国香港 | 买卖药品 |
| 3 | CMS Pharmaceutical Agency Co., Ltd | 马来西亚 | 买卖药品 |
| 4 | 常德康哲医药有限公司 | 中国湖南 | 销售药品 |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 103,061,390.15 | 102,660,352.38 | 60,494,267.01 |
| 净资产 | 13,321,503.31 | 13,120,465.54 | 13,134,380.17 |
| 资产负债率（%） | 87.1% | 87.2% | 78.3% |
| 营业收入 | |||
| 净利润 | 201,037.77 | -13,914.63 | 238,291.41 |
| 净资产收益率（%） | 1.51% | -0.11% | 1.81% |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 1,926,828,380.76 | 1,772,326,953.72 | 1,447,383,519.18 |
| 净资产 | 771,212,547.40 | 735,716,658.16 | 717,555,966.05 |
| 资产负债率（%） | 60% | 58.5% | 50.4% |
| 营业收入 | 1,986,879,688.79 | 1,667,755,565.90 | 1,346,677,762.43 |
| 净利润 | 35,495,889.24 | 18,160,692.11 | 27,518,414.71 |
| 净资产收益率（%） | 4.60% | 2.47% | 3.84% |
| 项目 | 2013年12月31日/2013年度 | 2012年12月31日/2012年度 | 2011年12月31日/2011年度 |
| 总资产 | 622,096,509.66 | 404,970,806.72 | 268,246,338.70 |
| 净资产 | 546,970,962.82 | 388,865,386.84 | 238,556,813.08 |
| 资产负债率（%） | 12.08% | 3.98% | 11.07% |
| 营业收入 | 586,760,704.61 | 374,689,377.24 | 301,067,882.11 |
| 净利润 | 154,872,189.81 | 146,976,668.72 | 123,153,289.27 |
| 净资产收益率（%） | 28.31% | 37.80% | 51.62% |
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区居留权 |
| 陈洪兵 | 法定代表人、董事长、总经理 | 320106196608****16 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 林刚 | 董事 | P664***(*) | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 侯潇璇 | 董事 | 530102196612****63 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 吴三燕 | 监事 | 360424198111****82 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区居留权 |
| 陈洪兵 | 法定代表人、董事长、总经理 | 320106196608****16 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 林刚 | 董事 | P664***(*) | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 陈燕玲 | 董事 | 360102197004****41 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 侯潇璇 | 董事 | 530102196612****63 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 撒曼琳 | 董事 | 310106196011****25 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 姓名 | 职务 | 身份证号 | 国籍 | 长期居住地 | 其他国家/地区居留权 |
| 杨兵 | 法定代表人、董事长 | 510103196909****34 | 中国 | 天津 | 无 |
| 林刚 | 董事 | P664***(*) | 中国香港 | 中国香港 | 无 |
| 陈燕玲 | 董事 | 360102197004****41 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 张玲燕 | 董事 | 321102197201****23 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 马列一 | 董事 | 440301196911****79 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 冯予春 | 董事，总经理 | 110108196302****45 | 中国 | 天津 | 无 |
| 胡月新 | 董事 | 120101197801****65 | 中国 | 天津 | 无 |
| 周志民 | 董事 | 120106196711****33 | 中国 | 天津 | 无 |
| 吴三燕 | 监事 | 360424198111****82 | 中国 | 深圳 | 无 |
| 股东名称 | 股份性质 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 天津康哲 | 无限售流通股 | 3,483,208 | 2.392% |
| 深圳康哲 | 无限售流通股 | 5,506,207 | 3.782% |
| 康哲医药 | 无限售流通股 | 3,591,700 | 2.467% |
| 合计 | - | 12,581,115 | 8.641% |
| 股东名称 | 股份性质 | 股数（股） | 占总股本比例（%） |
| 天津康哲 | 无限售流通股 | 3,483,208 | 2.392% |
| 深圳康哲 | 无限售流通股 | 5,506,207 | 3.782% |
| 康哲医药 | 无限售流通股 | 29,754,419 | 20.437% |
| 合计 | - | 38,743,834 | 26.611% |
| 关联交易类别 | 委托或者受托销售 | 提供或者接受劳务 |
| 关联方 | 深圳康哲 | 常德康哲 |
| 交易内容 | 新活素产品独家总经销 | 新活素产品推广服务 |
| 2014年预计金额 | 不超过人民币25,000万元 | 不超过人民币15,000万元 |
| 交易时间 | 交易类型 | 平均成交价格 | 成交股数 | 备注 |
| 2014年10月10日 | 买入 | 34.243 | 1,920,922 | 天津康哲 |