⊙记者 黄世瑾 ○编辑 孙放

  停牌四个月的神州泰岳今日披露了公司的发行股份购买资产草案。公司将一次性并购两家企业，其中天元网络与公司业务有较强的互补性，而向关联方收购的祥升软件则是一家职业教育信息化领域的专业运营商。神州泰岳将借此进军教育领域。

  祥升软件增值近20倍

  据披露，神州泰岳拟以14.65元/股的价格向交易对象分别发行2553万股和2048万股，用于收购天元网络和祥升软件的全部股权，两者交易对价分别为4.4亿元和3亿元。同时，还将向实际控制人王宁、李力，以及天元网络原控制人孟洛明配套发行1229万股，募集资金1.8亿元。其中，6600万元用于支付天元网络的现金对价，剩余资金用于补充流动资金。

  并购这两家企业，对于目前已经达到逾180亿元市值规模的神州泰岳来说，连重大资产重组的标准都达不到，不过这两家公司都有不同的看点。

  祥升软件是一家为职业教育机构提供实验实训系统解决方案和信息化建设整体外包服务的专业化企业，属于职业教育信息化行业，该行业是职业教育行业和软件与信息技术服务行业的交叉领域。神州泰岳表示，祥升软件深耕职业教育信息化行业多年，以与全国近百家职业教育院校建立了合作关系，主要覆盖北京等全国大型城市，围绕高、中职院校的人才培养目标，以职业院校学生就业为核心诉求，提供与市场劳动力需求和就业紧密相关的技能课程设计及实验实训系统的规划、建设全套解决方案。记者注意到，该公司前五大客户几乎全部为北京电子信息高级技工学校、北京市丰台区职业教育中心学校等高职院校。

  或许正因为祥升软件所处的炙手可热的业务领域，该公司估值也相当的高。截至2014年8月31日，祥升软件账面净资产为1545.86万元。按照收益法评估，祥升软件全部权益的评估值为30874.60万元，增值29328.74万元，增值率1897.24%。上市公司与交易对方参考收益法评估结果，将对价定为3亿元。

  不过，该公司盈利情况看起来比较一般。2012年、2013年、2014年上半年分别实现净利润65.48万元、432.20万元、751.88万元。交易对象承诺，2014年、2015年、2016年和2017年度实现的扣非后净利润分别为2000万元、3200万元、4000万元和4800万元。

  值得注意的是，神州泰岳本次收购祥升软件的交易对方中，王宁、李力系上市公司实际控制人；齐强、黄松浪、万能、汪铖、徐斯平系公司现任董事或高级管理人员；王国华原系公司董事及副总经理，现已离任；沙菲系神州泰岳员工，且系公司副总经理许芃的配偶。因此，收购祥升软件构成了关联交易。

  天元网络曾折戟IPO

  另一家企业天元网络的经历则更为曲折。2009年7月26日天元网络向证监会递交了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，证监会随后受理并于同年9月1日向天元网络出具了一次反馈意见。当年9月至2012年3月，天元网络处于落实反馈意见的审核阶段。

  2011年，由于市场环境变化，天元网络经营业绩出现一定程度下滑，其创业板发行申请不再符合《首次公开发行股票并在创业板上市管理暂行办法》第十条之规定。2012年2月16日，天元网络向证监会申请撤回IPO申请，并于2012年3月7日取得了证监会出具的终止审查通知书。

  虽然天元网络2011年的经营数据无法获得。不过，公司2012年出现了917.27万元的亏损，2013年才扭亏为盈，盈利1074.31万元，显示公司确实在一段时间内陷入了经营的低谷期。

  正因为如此，在选取评估方法时公司表示，由于天元网络近几年盈利不稳定，且该公司主营业务与神州泰岳的网络运营业务具有较高协同及互补性，神州泰岳在收购该公司后将对其业务进行整合，导致未来年度的盈利能力存在一定的不确定性，同时该公司“固定资产—房屋”及“无形资产—土地使用权”占公司总资产比例较高。因此，评估机构采用资产基础法作为最终评估结论，即天元网络100%股权的评估值为4.96亿元。扣除向股东的分红款后最终将交易价格定位4.4亿元。同时，由于没有采取基于未来收益的评估方法，天元网络的交易对象也没有提供盈利承诺。

  业务方面，天元网络的涉密业务值得重视。目前，天元网络在政府领域的OSS系统解决方案主要客户均为军队及相关涉密单位，包括传送网综合网管系统（军队8客户）、数据与接入网综合网管系统（军队5客户）、网络综合监控系统（军队3客户）。因此，天元网络拥有《涉及国家秘密的计算机信息系统集成资质证书》、《装备承制单位注册证书》及《二级保密单位资格证书》。不过，这三项资质的有效期已届满，正在办理延期。