第八届董事会第五次会议
决议公告
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-036
四川国栋建设股份有限公司
第八届董事会第五次会议
决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第八届董事会第五次会议于2014年10月29日以通讯方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事及高管人员列席会议；会议由董事长王春鸣先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面投票表决方式通过了如下议案：
一、《四川国栋建设股份有限公司2014年第三季度报告》及其摘要。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
二、关于将公司为控股股东国栋集团房地产开发项目“国栋·南园贰号”按照国家建筑法规的相关要求，须将该项目由原确定的工程施工管理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案。
公司第七届董事会第二十七次会议和2013年年度股东大会审议通过了关于公司为控股股东国栋集团就其开发建设的“国栋·南园贰号”项目进行工程施工管理的关联交易议案。遵照国家建筑法规对建设项目报建总承包工程的相关规定，公司作为该工程施工的报建单位必须承担工程施工项目的所有责任，包括工程施工、施工材料、劳务、施工安全等，不得以其他方式转包或分包除专业工程和劳务作业以外的工程给第三方。因此，经公司与控股股东国栋集团协商，公司为控股股东国栋集团“国栋·南园贰号”项目进行的工程施工管理调整为由公司进行施工总承包。公司须对该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容进行总承包，合同承包总工期854天。合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价格，经公司与国栋集团协商，确定合同预算总价为52,553.19万元。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司董事王春鸣因属于该关联交易关联人，回避了对本议案的表决。
三、关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议通过。
四、《关于同意会计政策变更的议案》。
公司自2014年7月1日起执行国家财政部新修订的《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的会计准则，同意对公司相应的会计政策进行变更。公司自2014年7月23日执行《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号修订），同意对公司相应的会计政策进行变更。
公司自2014年年度报告编制时执行国家财政部新修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报（2014年修订）》，同意对公司相应的会计政策进行变更。
本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
五、《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年11月19日（星期三）上午9:30在成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼会议室召开公司2014年第四次临时股东大会。会议通知详见公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知公告。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2014年10月30日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-037
四川国栋建设股份有限公司
第八届监事会第四次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
四川国栋建设股份有限公司第八届监事会第四次会议于2014年10月29日以通讯方式召开，公司5名监事参加了会议；会议由监事长王世林先生主持。会议审议并一致通过了如下议案：
一、《公司2014年第三季度报告》；
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
二、会议对公司董事会编制的公司2014年第三季度报告进行了审核，提出如下书面审核意见：
1、公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、审议通过了《关于同意公司会计政策变更的议案》。
本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。
表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
监 事 会
2014年10月30日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-037
四川国栋建设股份有限公司
关于与控股股东国栋集团签订
工程施工总承包合同的
关联交易公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 公司与控股股东四川国栋建设集团有限公司（以下简称“国栋集团”）签订工程施工总承包合同，合同承包总工期854天。
●合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价格，经公司与国栋集团协商，确定合同预算总价为52,553.19万元。
● 与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权；
● 本次关联交易有关事宜尚须提交公司股东大会审议。
一、关联交易概述
国栋集团持有公司30.32%的股份，为公司控股股东；公司董事长王春鸣先生持有国栋集团55%的股份，为公司实际控制人。因此，国栋集团和王春鸣先生均为公司关联方，根据上海证券交易所股票上市规则，本次公司与控股股东国栋集团签订工程施工总承包合同的行为构成关联交易。
公司第八届董事会第五次会议对上述事项进行了审议，关联董事王春鸣先生回避了表决，8名非关联董事（包括独立董事）一致同意本次关联交易。因本次关联交易预计将为公司带来约52,553.19万元的工程施工收入，根据公司关联交易制度的相关规定，此项关联交易须提交公司股东大会的审议，与该关联交易有利害关系的国栋集团将放弃在股东大会上对该议案的投票权。该交易不需要有关部门批准。
二、关联方基本情况
公司名称：四川国栋建设集团有限公司
注册地址：四川省双流县黄水镇板桥
法定代表人：王春鸣；
注册资本：18,918.8万元；
经营范围：房地产开发、经营；驾驶培训；餐饮娱乐服务；生产、销售金属材料(不含稀贵金属)、化工产品(不含危险品)、建筑材料、五金交电、百货。
财务状况：截止2013年12月31日，国栋集团经审计的总资产为42.06亿元，净资产为27.56亿元，净利润为9,963.23万元。
三、关联交易标的基本情况
国栋集团开发的位于双流县城广都大道高铁站旁的“国栋·南园贰号”房地产项目。该项目地上建筑面积16.25万平方米，为高层电梯公寓及配套商铺，总建筑面积21.25万平方米（含地下5万平方米）。公司将总承包该项目的土建、安装、装饰等施工图范围内的所有内容，合同承包总工期854天。
四、关联交易的定价政策和价款的支付
1、定价政策
合同价格参照国家建筑定额收费标准、建筑成本、材料价格、以及同期市场公允价格，经公司与国栋集团协商，初步确定合同预算总价为52,553.19万元。
2、关联交易价款的支付
合同生效后，国栋集团按季度向公司支付工程形象部位施工实际造价的70%，工程竣工验收合格办理竣工结算后支付至工程施工合同总价款的85%，竣工验收资料齐备备案后支付至工程施工合同总价款的95%，余款5%作为保证金，工程三年保修期满后向公司支付完毕。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
控股股东国栋集团承诺，公司总承包该工程的毛利率不低于工程总造价的11.5%，该工程施工关联交易预计将为公司带来约52,553.19万元工程施工收入。
六、独立董事意见
公司独立董事王渊宝、任鹏、陈维亮对该关联交易议案发表了独立意见，认为：此项关联交易的定价和交易条款遵循了公平、公正、互利的原则，不存在内幕交易和损害公司中小股东利益的情况；关联董事回避了该关联交易的表决，符合相关规定；本次关联交易符合全体股东和公司利益。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第五会议决议；
2、独立董事关于关联交易的独立意见。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2014年10月30日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 编号：2014-039
四川国栋建设股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次会计政策变更，不会对公司2013年度、2014年第三季度报告、2014年度报告合并财务报表资产总额、负债总额、净资产及净利润产生重大影响。
一、概述
会计政策变更原因：
2014年1月26日起，财政部修订了《企业会计准则第2号—长期股权投资》、《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》共四项准则，并颁布了《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》共三项会计准则。上述新发布或修订的企业准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2014年6月20日，财政部修订了《企业会计准则第37号—金融工具列报》，执行企业会计准则的企业应当在2014年年度及以后期间的财务报告中按照该准则要求对金融工具进行列报。
2014年7月23日，财政部发布《财政部关于修改<企业会计准则—基本准则>的决定》，自公布之日起施行。
根据上述新准则，公司需对相关会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。
此外，公司根据财政部《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号发布、财政部令第76号修订）和41项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定、以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》（2010年修订）的披露规定，对公司现行会计政策进行了详述。
二、本次会计政策变更的主要内容
1、公司根据财政部（财会[2014]14号）的通知要求，自2014年7月1日起执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》准则，对持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，按《企业会计准则第22号——金融资产的确认和计量》处理，该类权益性投资应重新确认为 “可供出售金融资产”并按照成本法进行计量。该变更事项仅影响公司资产负债表列报项目，具体调整如下：
| 项目 | 2013.12.31 | |||
| 合并 | 母公司 | |||
| 调整前 | 调整后 | 调整前 | 调整后 | |
| 可供出售金融资产 | - | 2,000,000.00 | - | - |
| 长期股权投资 | 2,000,000.00 | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 2,790,543,734.13 | 2,790,543,734.13 | - | - |
| 资产合计 | 3,274,299,078.43 | 3,274,299,078.43 | - | - |
除上述财务报表列报项目影响外，该项会计政策变更不会对公司2013年度及2014年第三季度报告合并财务报表资产总额、负债总额、净资产及净利润产生影响。
2、公司自2014年7月1日起执行财政部新修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》准则，并变更相对应的会计政策，不会对公司2013年度及2014年第三季度报告产生重大影响。
3、公司自2014年7月1日执行2014年财政部其他陆续修订的《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并财务报表》，以及新颁布的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》、《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》的会计准则，并变更相对应的五项会计政策，不会对2013年度及2014年第三季度报告产生重大影响。
4、公司自2014年7月23日起执行《企业会计准则——基本准则》（财政部令第76号修订），并变更相对应的会计政策，不会对公司2013年度及2014年第三季度报告产生重大影响。
5、公司自2014年度报告编制时执行2014年6月财政部修订的《企业会计准则第37号——金融工具列报》的会计准则，并变更相应的会计政策，不会对公司2014年度报告产生重大影响。
6、除上述变更外，公司根据现行会计准则、准则应用指南、准则解释及其他相关规定，对部分会计政策进行了详述，有助于报告使用者阅读和理解，不对公司财务报表的编制产生影响。
三、董事会、独立董事和监事会结论性意见
1、董事会意见
2014年10月24日公司第七届董事会第三十一次会议审议通过了《关于同意公司会计政策变更的议案》。公司董事会认为：本次会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合相关规定和公司实际情况，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形，同意本次会计政策变更。
2、独立董事意见
公司独立董事认真审议了本次会计政策变更的相关资料，公司独立董事认为：本次公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公司的会计政策符合财政部、证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。
3、监事会意见
公司监事会认为：本次公司会计政策变更是公司根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合公司实际情况，其决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》等规定，同意公司本次会计政策变更。
四、备查文件
1、公司第八董事会第五会议决议；
2、公司第八届监事会第四次会议决议；
3、独立董事意见。
特此公告。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2014年10月30日
证券代码：600321 股票简称：国栋建设 公告编号：2014-040
四川国栋建设股份有限公司
关于召开2014年第四次临时
股东大会的通知
四川国栋建设股份有限公司董事会计划召开公司2014年第四次临时股东大会，现将会议的具体事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、会议召集人：本公司董事会。
2、会议方式：采用现场投票和网络投票相结合的方式。
本次临时股东大会将通过上海证券交易所系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。公司股东行使表决权时，如出现重复表决的以第一次表决结果为准。
3、现场会议召开地点：成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼本公司会议室。
4、现场会议召开时间：2014年11月19日（星期三）9:30。
5、网络投票时间为：2014年11月19日9:30—11:30，13:00—15:00。
二、会议审议事项
1、审议《关于将公司为控股股东国栋集团房地产开发项目“国栋·南园贰号”进行工程施工管理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案》；
2、审议《关于将公司为控股股东国栋集团房地产开发项目“国栋·南园贰号”按照国家建筑法规的相关要求，须将该项目由原确定的工程施工管理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案》。
三、股权登记日：2014年11月13日
四、会议出席对象
1、股权登记日2014年11月13日（星期四）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东会议。
2、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师及公司董事会邀请的其它有关人员。
五、登记方法
1、登记方式
有限售条件的流通股股东凭授权委托书及本人身份证，无限售条件的流通股股东持股东帐户、身份证办理登记手续；股东不能参加会议，可授权委托他人代为出席，委托代理人持授权委托书、本人身份证和委托人股东账户办理登记授信。可以传真或信函方式登记，信函方式登记以邮戳时间为准。
2、登记时间：2014年11月17日、11月18日上午9:00-12:00、下午14:00-17:00。
3、登记地点：四川省成都市金盾路52号国栋中央商务大厦28楼公司证券部。
4、其他事项：
（1）本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理；
（2）联系电话：028-86119148传真：028-86154162
（3）联系人：贾雪
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2014年10月30日
附件一：股东大会回执
四川国栋建设股份有限公司
2014年第四次临时股东大会回执
致：四川国栋建设股份有限公司（“贵公司”）
本人拟亲自 ／ 委托代理人＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿，出席贵公司于2014年11月19日（星期三）9：30 在国栋中央商务大厦28楼公司会议室举行的贵公司2014年第四次临时股东大会。
姓 名：
身份证号：
通讯地址：
联系电话：
股东帐号：
持股数量 ：
日期：2014 年 月 日
签署：
附注：
1、请用正楷书写中文全名。
2、个人股东，请附上身份证复印件和股票账户复印件；法人股东，请附上法人代表授权委托书复印件、股东账户卡复印件及拟出席会议人员的身份证复印件。
3、委托代理人出席的，请附上填写好的《股东授权委托书》（见附件二）。
附件二：股东授权委托书
四川国栋建设股份有限公司
2014年第四次临时股东大会授权委托书
兹委托（大会主席）或_____________先生（女士）全权代表本人（本单位），出席四川国栋建设股份有限公司2014年第四次临时股东大会，并按照下列指示行使对会议议案的表决权：
| 序号 | 议 题 | 同 意 | 反 对 | 弃 权 | 备 注 |
| 1 | 《关于将公司为控股股东国栋集团房地产开发项目“国栋·南园贰号”按照国家建筑法规的相关要求，须将该项目由原确定的工程施工管理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案》 | ||||
| 2 | 《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案》 |
注：请在议案相应的栏内打"√"。
如果委托人对此议案的表决未作出具体指示，受托人可自行决定对该议案投票表决。
委托人股东帐号：
委托人持股数（小写）：__________股，（大写）：_________________股。
委托人身份证号（或营业执照号码）：
委托人联系方式：
受托人身份证号：
受托人联系方式：
委托人签名（或盖章）： 受托人签名：
委托日期：2014年 月 日 受托日期：2014年 月 日
附件三：
参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、投票代码
| 沪市挂牌投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738321 | 国栋投票 | 2 | A股 |
2、表决议案
| 公司简称 | 议案序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 国栋投票 | 1 | 《关于将公司为控股股东国栋集团房地产开发项目“国栋·南园贰号”按照国家建筑法规的相关要求，须将该项目由原确定的工程施工管理调整为由公司进行施工总承包的关联交易议案》 | 1.00 |
| 国栋投票 | 2 | 《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度内控审计机构的议案》 | 2.00 |
3、表决意见
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、买卖方向：均为买入
一、 投票举例
股权登记日持有“国栋建设”股票的投资者，对公司提交的第一个议案《关于延长非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》投同意票、反对票或弃权票，其申报流程分别如下：
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 | 代表意向 |
| 738321 | 国栋投票 | 买入 | 1 | 1 | 同意 |
| 738321 | 国栋投票 | 买入 | 1 | 2 | 反对 |
| 738321 | 国栋投票 | 买入 | 1 | 3 | 弃权 |
三、 投票注意事项
1、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。股东可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不能撤单。
2、申报价格 99.00 元代表本次股东大会所有议案的一揽子申报，对各议案的表决申报优先于对所有议案的一揽子申报。
3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。
四川国栋建设股份有限公司
董 事 会
2014年10月30日