§1 重要提示

1.1 广州白云山医药集团股份有限公司（“广药白云山”或“本公司”）董事会（“董事会”）、监事会（“监事会”）及其董事、监事、高级管理人员保证本季度报告内容的真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

1.2 本公司董事出席了于2014年10月29日召开的第六届第六次董事会会议，其中，执行董事刘菊妍女士和王文楚先生因公务未能亲自出席会议，均委托执行董事程宁女士代为出席并行使表决权；独立非执行董事房书亭先生因公务未能亲自出席会议，委托独立非执行董事邱鸿钟先生代为出席并行使表决权。

1.3 本公司及其附属企业（统称“本集团”）与本公司截至2014年9月30日止第三季度（“本报告期”）之财务会计报告乃按中国企业会计准则编制，未经审计。

1.4 本公司董事长李楚源先生、执行董事吴长海先生及财务部部长姚智志女士声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

1.5 本公司在香港刊登的2014年第三季度报告乃根据香港联合交易所有限公司（“港交所”）证券上市规则（“上市规则”）第13.09(2)及13.10B条的有关规定，以及证券及期货条例（香港法例第571章）第XIVA部内幕消息条文而作出。

1.6 本季度报告分别以中、英文两种语言编订，两种文体若出现解释上歧义时，以中文本为准。

§2 公司主要财务数据和股东变化

2.1 主要财务数据

项目		本报告期末 (未经审计)	上年度期末 （调整后）	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产 (人民币千元)		14,249,339	12,249,123	16.33
归属于本公司股东的股东权益(人民币千元)		7,390,250	6,831,768	8.17
归属于本公司股东的每股净资产(人民币元)		5.72	5.29	8.17
项目	年初至本报告期末（1—9月） (未经审计)		上年初至上年报告期末（1－9月）（未经审计）	比上年同期增减 (%)
经营活动产生的现金流量净额(人民币千元)	1,860,187		1,287,917	44.43
每股经营活动产生的现金流量净额（人民币元）	1.44		1.00	44.43
项目	（1—9月） (未经审计)		上年初至上年报告期末（1－9月）（未经审计）	比上年同期增减 (%)
营业收入（人民币千元）	14,635,342		13,204,821	10.83
归属于本公司股东的净利润（人民币千元）	856,842		728,258	17.66
归属于本公司股东的扣除非经常性损益的净利润（人民币千元）	838,252		711,146	17.87
基本每股收益（人民币元）	0.664		0.573	15.83
稀释每股收益（人民币元）	0.664		0.573	15.83
加权平均净资产收益率（%）	12.25		12.03	增加0.22个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	11.98		11.75	增加0.23个百分点

注：（1）以上财务报表数据和指标均以合并报表数计算。

（2）非经常性损益涉及项目及金额包括：

项 目	（2014年7-9月） (人民币千元)	年初至本报告期末金额（2014年1-9月） (人民币千元)	说明
非流动资产处置损益	(115)	(812)
计入当期损益的政府补助	4,932	19,959	为本公司下属子公司取得政府补助当期转入营业外收入的金额。
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	1,077	1,123
委托贷款取得的损益	(258)	(743)
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	(249)	1,381
所得税影响数	(577)	(1,750)
少数股东损益影响数	(187)	(568)
合 计	4,623	18,590

2.2 本报告期末的股东总数及前十名股东持股情况表

截至2014年9月30日止，持有本公司股票的股东户数为92,339户。其中，持有境内上市人民币普通股（A股）的股东92,312户，持有境外上市外资股（H股）的股东27户。

前十名股东持股情况
股东名称	本报告期内增减数(股)	本报告期末持股数(股)	约占总股本比例(%)	所持有限售条件股份数(股)	质押或冻结的股份数(股)	股份性质
广州医药集团有限公司(“广药集团”)	0	584,228,036	45.24	34,839,645	无	内资股
香港中央结算(代理人)有限公司	308,521	219,900,000	17.03	无	未知	外资股
中信证券股份有限公司	947,377	11,432,318	0.89	无	未知	内资股
赵旭光	6,560,000	6,560,000	0.51	无	5,747,500	内资股
傅瑞长	1,605,000	4,205,000	0.33	无	未知	内资股
中国工商银行－上证50交易型开放式指数证券投资基金	(750,390)	3,877,291	0.30	无	未知	内资股
呼怀旭	1,343,088	2,325,388	0.18	无	未知	内资股
顾珍飞	298,097	1,911,372	0.15	无	未知	内资股
彭建辉	1,315,000	1,315,000	0.10	无	未知	内资股
马莉	728,100	1,108,100	0.09	无	未知	内资股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		（1）根据香港中央结算（代理人）有限公司提供的资料，其持有的外资股（H股）股份乃代多个客户持有。 （2）本公司未知悉上述股东之间是否存在关联关系，也并不知悉其余是否属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人士。

§3 重要事项

3.1 本公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

项目	2014年9月30日(人民币千元)	2013年12月31日(人民币千元)	增减变动(%)	变动原因
货币资金	3,253,281	1,935,682	68.07	2014年1-9月，本集团销售收入增加所致。
交易性金融资产	4,485	3,363	33.39	2014年1-9月，本公司所持有的交易性金融资产股价上升所致。
其他流动资产	10,462	19,348	(45.92)	截止2014年9月30日，本集团未抵扣的增值税进项税额减少所致。
在建工程	464,693	335,423	38.54	2014年1-9月，本集团加大GMP改造、生产基地建设投入。
开发支出	18,293	3,717	392.21	2014年1-9月，本集团加大技术研发资本化投入所致。
递延所得税资产	178,738	266,950	(33.04)	截止2014年9月30日，本集团确认的可抵扣暂时性差异减少所致。
应付账款	2,771,410	1,470,361	88.49	2014年1-9月，本公司属下企业积极拓展优质供应商，获得较好的商业信用政策而致使应付账款增加。
预收款项	544,172	875,580	(37.85)	2014年1-9月，本公司属下公司预收供应商货款有所减少。
应交税费	64,744	403,384	(83.95)	截至2014年9月30日，本集团应交未交的增值税、应交未交的企业所得税有所减少。
应付利息	280	675	(58.54)	截止2014年9月30日，本集团对外银行借款有所减少。

应付股利	36,686	113,513	(67.68)	2013年末，本公司尚未支付2012年特别股利。
其他应付款	1,893,894	1,211,713	56.30	截止2014年9月30日，本集团预提已发生的广告宣传费及运输费等有所增加。
长期借款	—	8,627	(100.00)	截止2014年9月30日，本集团已全额偿还银行长期借款。
专项应付款	58,410	19,058	206.49	2014年1-9月，本公司属下企业收到征迁补偿款所致。
项目	2014年1-9月 (人民币千元)	2013年1-9月 (人民币千元)	增减变动(%)	变动原因
财务费用	(351)	24,221	(101.45)	2014年1-9月，本集团积极挖掘内部资金潜力，提高资金运营效率，逐步偿还对外银行借款，同时，属下企业通过合理调配资金，努力提高资金运营效率，致使利息收入大幅增加所致。
资产减值损失	11,697	6,868	70.30	本集团2014年1-9月计提的减值损失同比增加所致。
公允价值变动收益	1,123	496	126.57	2014年1-9月，本公司所持有的交易性金融资产股价上升幅度较上期增加所致。
所得税费用	222,071	113,436	95.77	2014年1-9月，本公司属下企业利润增长及本公司因重组适用所得税税负变动所致。
经营活动产生的现金流量净额	1,860,187	1,287,917	44.43	2014年1-9月，本集团销售收入增加所致。
筹资活动产生的现金流量净额	(310,692)	(186,684)	(66.43)	2014年1-9月，本公司派发股息同比大幅增加所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 本公司及持有5%以上的股东承诺事项履行情况

√适用 □不适用

3.3.1 控股股东关于支持上市公司实施股权激励的承诺

项目	内容
承诺背景	与股权分置改革相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、为提升上市公司价值，股改完成后，公司控股股东广药集团将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，支持广州药业股份有限公司（“广州药业”，即本公司）建立以上市公司的业绩增长作为管理层实施认股权利的先决条件的股权激励制度。 2、在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺：为了充分调动上市公司经营管理团队的积极性和创造性，实现上市公司的可持续发展及价值提升，广药集团承诺将在法律法规许可及监管部门批准的前提下，督促和支持广州白云山医药集团股份有限公司于本承诺函出具之日起三年内建立以业绩增长为先决条件并与市值联系的中长期激励制度。
承诺时间及期限	原承诺于2006年3月作出，广药集团于2014年6月25日就相关内容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	该承诺履行期限截至2017年6月25日。
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.3.2 控股股东关于保持上市公司独立性的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组(“重大资产重组”)相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、广药集团在本次重大资产重组完成后，将遵守相关法律法规和规范性文件及《广州药业股份有限公司章程》的规定，依法行使股东权利，不利用控股股东的身份影响本公司的独立性，保持本公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的完整性和独立性。 2、承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控股权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.3.3 控股股东关于避免同业竞争的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	2、广药集团愿意承担由于违反上述承诺给广药白云山造成的直接或/及间接的经济损失或/及额外的费用支出。 3、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.3.4 控股股东关于规范关联交易的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1、本次重大资产重组完成后，广药集团及其下属企业应尽量减少、规范与本公司的关联交易。若存在不可避免的关联交易，下属企业与本公司将依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和《上交所上市规则》、《港交所上市规则》、《广州药业股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，保证不通过关联交易损害本次重大资产重组实施完成后存续的广药白云山及广药白云山其他股东的合法权益。 2、本承诺函在本公司合法有效存续且广药集团拥有本公司控制权期间持续有效。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.3.5 控股股东关于股份限售的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	广药集团及其与关联企业因本次广药白云山向广药集团发行股份购买资产而取得的股份，自该等股份登记完成之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及上交所的有关规定执行。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	广药白云山发行新增股份于2013年7月5日办理完成登记手续，该承诺履行期限截至2016年7月5日。
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.3.6 控股股东及本公司关于未注入商标托管的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东、本公司
承诺内容	1、双方应在该协议生效后尽快且并不迟于首次对该协议项下的托管王老吉商标签订许可使用续展协议或新订许可使用协议前，由双方就新增商标许可/续展的具体安排另行协商，并签订协议（下称“补充协议”）作为该协议的补充文件。惟双方同意有关补充协议应体现现时列明于该协议内广药集团每年向本公司支付（i）基本委托费用的人民币1百万；及（ii）新增商标许可费用其中的20%作为本公司的受托收入，余下的80%归广药集团所有。 2、双方进一步互相承诺，将来按上述的安排由双方签订的补充协议须符合港交所与上交所的适用上市规则条款（包括但不限于港交所上市规则第14A章及上交所上市规则第10章有关持续关联交易/日常关联交易的规定，包括补充协议必须列明补充协议的生效期限、受托收入每年的估计上限、其他必须列明的条款等）。
承诺时间及期限	该承诺于2012年3月26日作出，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.3.7 控股股东关于瑕疵物业的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	2、保证存续上市公司在本次合并后继续有效占有并使用相关房屋，并且不会因此增加使用成本或受到实质性不利影响。 3、本次合并完成后，若由于白云山股份拟置入本公司的房屋所有权和土地使用权存在瑕疵而导致本公司遭受的任何处罚或损失（不包括办理更名、过户时涉及的正常税费以及非出让用地变出让用地时需缴纳的土地出让金），广药集团将在实际损失发生之日起两个月内全额补偿本公司因此而遭受的一切经济损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失，确保本公司及其中小投资者不会因此而遭受任何损害。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，长期有效。
是否有履行期限	不适用
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.3.8 控股股东关于未完成过户手续的商标的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	2、若截至上述承诺期限该等商标仍未全部完成过户手续的，广药集团将根据未办理完毕过户手续的商标的评估作价（以北京中天衡平国际资产评估有限公司出具的《广州药业股份有限公司拟定向增发股份购买广州医药集团有限公司持有之房地产与商标资产评估项目资产评估报告》[“中天衡平评字[2012]026号”]为准），以现金方式在10个工作日内补偿广药白云山； 3、如因任何原因致使广药白云山未能无偿使用上述未完成过户商标或因该等商标未完成过户致使广药白云山及/或第三方遭受任何损失，广药集团承诺将在实际损失发生之日起两日内以全额现金补偿广药白云山及/或该等第三方遭受的损失，包括但不限于由任何民事、行政及刑事上的各种法律责任而引起的全部经济损失。
承诺时间及期限	原承诺于2012年6月28日作出，广药集团2014年4月23日就相关内容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	该承诺履行期限截至2017年4月23日。
是否及时严格履行	已基本履行完毕
是否规范	是

3.3.9 控股股东关于商标注入的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	1.广药集团承诺，在下述任一条件满足之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，将王老吉系列商标（共计25个）和其他4个商标（包括注册号为125321的商标、注册号为214168的商标、注册号为538308的商标和注册号为5466324的商标）依法转让给广药白云山：(1) 2020年5月1日届满之日，或在此之前许可协议及其补充协议被仲裁机构裁定失效/无效/终止，或在此之前协议双方同意后终止或解除许可协议；或(2) 鸿道（集团）有限公司依法不再拥有许可协议中约定对王老吉商标的优先购买权。 2. 在原承诺函的基础上，广药集团进一步承诺如下：待王老吉商标全部法律纠纷解决，自可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，在履行相关报批手续后，将“王老吉”29项系列商标及《商标托管协议书之补充协议》签署日（含本日）后广药集团通过合法方式取得及拥有的其他王老吉相关商标及4项商标依法转让给本公司。本公司可以现金或发行股份购买资产的方式取得，转让价格以具有证券从业资格的评估机构出具的并经国资部门核准的资产评估报告中确定的评估值为基础依法确定。
承诺时间及期限	原承诺于2012年2月29日作出，广药集团2012年6月15日就相关内容进行了补充承诺，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	综合“王老吉”商标法律纠纷情况，履约期限截至2015年1月20日。
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

3.3.10 控股股东关于注入广药总院的承诺

项目	内容
承诺背景	与重大资产重组相关的承诺
承诺方	控股股东
承诺内容	为彻底解决潜在同业竞争问题，广药集团承诺，待广药总院完成公司制改建、股权可转让之日起两年内，广药集团将按照届时有效的法律法规的规定，择机将广药总院100%股权依法转让给本公司。
承诺时间及期限	该承诺于2012年2月29日作出，有效期至承诺履行完成日止。
是否有履行期限	广药总院2013年6月27日设立，履约期限截至2015年6月27日。
是否及时严格履行	正在履行中
是否规范	是

除上述之外，无其他需专项披露的尚未履行完毕的承诺情况。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响

√适用 □不适用

3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响

被投资单位	交易基本信息	于2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） （人民币元）	于2013年12月31日
			长期股权投资（+/-） （人民币元）	可供出售金融资产（+/-） （人民币元）	归属于母公司股东权益（+/-） （人民币元）
上海九和堂国药有限公司	持股比例为9.53%	—	(547,193.71)	547,193.71	—
奇星马中药业有限公司注	持股比例为40%	—	(362,826.38)	362,826.38	—
印尼三有实业有限公司注	持股比例为50%	—	—	—	—
广州市药材公司北京路药材商场注	持股比例为20%	—	(218,399.05)	218,399.05	—
广州裕发医用器械有限公司	持股比例为10%	—	—	—	—
广州银行股份有限公司	—	—	(100,000.00)	100,000.00	—
北京故宫宫苑文化发展有限公司	持股比例为10%	—	(200,000.00)	200,000.00	—
广东华南新药创制有限公司	持股比例为11.12%	—	(10,000,000.00)	10,000,000.00	—
深圳中联广深医药（集团）股份有限公司	持股比例为0.3001%	—	(312,077.00)	312,077.00	—
广州中英剑桥科技创业园有限公司	持股比例为9.97%	—	—	—	—
东北制药总厂	-	—	—	—	—
武汉医药股份公司	持股比例为2.8%	—	—	—	—
企业活动中心证券	—	—	—	—	—
广州东宁制药有限公司	持股比例为5%	—	—	—	—
广州南新制药有限公司	持股比例为13%	—	(7,677,876.51)	7,677,876.51	—
广州百特医疗用品有限公司	持股比例为12.5%	—	(82,338,800.00)	82,338,800.00	—
合计	-	—	(101,757,172.65)	101,757,172.65	—

注:本集团不实际参与奇星马中药业有限公司，印尼三有实业有限公司及广州市药材公司北京路药材商场的经营管理，不对其施加重大影响，故将其从长期股权投资重分类到“可供出售金融资产”。

按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》要求，本集团对“持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资” 从“长期股权投资”科目转入“可供出售金融资产”科目，并追溯调整期初数，合并报表涉及调整金额为人民币101,757,172.65元，对当期与前期所有者权益和净利润未产生任何影响。

3.5.2 准则其他变动的影响

□适用 √不适用

3.5.3 其他

□适用 √不适用

广州白云山医药集团股份有限公司

法定代表人：李楚源

2014年10月29日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014—052

广州白云山医药集团股份有限公司

第六届第六次董事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第六次董事会（“董事会”）会议通知于2014年10月14日以传真和电邮方式发出，本次董事会会议于2014年10月29日在本公司所在地中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号会议室召开。会议应到董事11人，实到董事11人，其中，执行董事刘菊妍女士和王文楚先生因公务未能亲自出席会议，均委托执行董事程宁女士代为出席并行使表决权；独立非执行董事房书亭先生因公务未能亲自出席会议，委托独立非执行董事邱鸿钟先生代为出席并行使表决权。董事长李楚源先生主持了会议。本公司监事、中高管人员及律师列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会董事审议，会议以11票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下决议：

一、本公司2014年第三季度报告；

二、同意授权执行董事吴长海先生、财务部部长姚智志女士与法定代表人一同签署2014年第三季度财务报告。

三、关于执行新会计准则会计政策变更的议案。

根据2014年3月之后中华人民共和国财政部（“财政部”）颁布的《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第41号—在其他主体中权益的披露》，本公司及所属子公司（“本集团”）对2014年三季度财务报告进行追溯调整，将原准则按照成本法核算的长期股权投资从“长期股权投资”科目重分类至“可供出售金融资产”科目，其中2013年12月31日重分类金额为人民币101,757,172.65元, 2014年9月30日重分类金额为人民币101,757,172.65元。本集团采用上述会计准则对本集团当期与前期所有者权益、净利润未产生任何影响；相关报表已按照要求进行调整披露。

本集团在2013年度财务报告已提前执行了财政部2014年1至2月印发的五项企业会计准则，具体包括修订的《企业会计准则第9号—职工薪酬》、《企业会计准则第30号—财务报表列报》、《企业会计准则第33号—合并报表》和新增的《企业会计准则第39号—公允价值计量》、《企业会计准则第40号—合营安排》，对本集团编制的2013年报表的当期数与前期数均无影响，不存在追溯调整事项,并经本公司于2014年3月17日召开的第六届第二次董事会审议通过并披露。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司董事会

2014年10月29日

证券代码：600332 股票简称：白云山 编号：2014—053

广州白云山医药集团股份有限公司

第六届第五次监事会会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广州白云山医药集团股份有限公司（“本公司”）第六届第五次监事会（“监事会”）会议通知于2014年10月14日以传真和电邮方式发出，本次监事会会议于2014年10月29日在本公司所在地中华人民共和国广东省广州市荔湾区沙面北街四十五号会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。监事会主席冼家雄先生主持了会议。会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。

经与会监事审议，会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了如下决议：

一、本公司2014年第三季度报告；

二、关于执行新会计准则会计政策变更的议案（详见本公司日期为2014年10月29日的第六届第六次董事会会议决议公告）。

特此公告。

广州白云山医药集团股份有限公司监事会

2014年10月29日

  广州白云山医药集团股份有限公司

  2014年第三季度报告