一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 如有董事未出席董事会审议季度会议，应当单独列示该董事姓名及未出席原因。
| 未出席董事姓名 | 未出席董事职务 | 未出席原因的说明 | 被委托人姓名 |
| 赵久占 | 董事 | 因公出差 |
1.3 公司负责人张文利、主管会计工作负责人李军及会计机构负责人（会计主管人员）洪波保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 1,442,136,650.27 | 1,301,959,170.93 | 10.77 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 613,209,377.12 | 600,060,322.39 | 2.19 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -37,360,004.26 | -27,265,915.03 | -37.02 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 595,722,692.23 | 560,312,383.80 | 6.32 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 21,807,475.62 | 20,498,743.87 | 6.38 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 19,405,775.50 | 14,064,754.75 | 37.97 |
| 加权平均净资产收益率（%） | 3.58 | 3.56 | 增加0.02个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.0478 | 0.0449 | 6.46 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0478 | 0.0449 | 6.46 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 19,241 | ||||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 天津液压机械(集团)有限公司 | 0 | 276,003,271 | 60.50 | 0 | 无 | 国有法人 | |||
| 天津市鑫皓投资发展有限公司 | 0 | 11,556,110 | 2.53 | 0 | 无 | 国有法人 | |||
| 叶明珠 | 654,904 | 4,262,236 | 0.93 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产1 | -585,986 | 4,000,000 | 0.88 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,290,040 | 3,836,006 | 0.84 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | -208,663 | 2,530,200 | 0.55 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | -1,159,400 | 2,000,000 | 0.44 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | -999,958 | 2,000,000 | 0.44 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 527,045 | 1,761,457 | 0.39 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 777,693 | 1,638,966 | 0.36 | 0 | 未知 | 未知 | |||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 天津液压机械(集团)有限公司 | 276,003,271 | 人民币普通股 | 276,003,271 | ||||||
| 天津市鑫皓投资发展有限公司 | 11,556,110 | 人民币普通股 | 11,556,110 | ||||||
| 叶明珠 | 4,262,236 | 人民币普通股 | 4,262,236 | ||||||
| 中国对外经济贸易信托有限公司－新股信贷资产1 | 4,000,000 | 人民币普通股 | 4,000,000 | ||||||
| 中国银河证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 3,836,006 | 人民币普通股 | 3,836,006 | ||||||
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 2,530,200 | 人民币普通股 | 2,530,200 | ||||||
| 中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 | 2,000,000 | 人民币普通股 | 2,000,000 | ||||||
| 中国人寿财产保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 2,000,000 | 人民币普通股 | 2,000,000 | ||||||
| 广发证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,761,457 | 人民币普通股 | 1,761,457 | ||||||
| 中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 1,638,966 | 人民币普通股 | 1,638,966 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 天津液压机械（集团）有限公司、天津市鑫皓投资发展有限公司为天津百利机械装备集团有限公司的控股子公司，属于中国证监会《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。未知其他股东之间关联关系。 | ||||||||
三、 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
关于公司非公开发行工作进展，天津百利机械装备集团有限公司与国网天津市电力公司于2014年6 月5日签署《220kV/800A 超导限流器项目知识产权转让框架协议（两方）》（详见公司公告：2014-022），目前双方正在按照框架协议约定对相关资产进行评估。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺背景 | 承诺类型 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间及期限 | 是否有履行期限 | 是否及时严格履行 | 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 | 如未能及时履行应说明下一步计划 |
| 与首次公开发行相关的承诺 | 解决同业竞争 | 天津液压机械（集团）有限公司 | 液压集团及其所有全资、控股企业今后将不以任何方式直接或间接从事与本公司相同、雷同或交叉之相竞争的任何业务活动；液压集团在与本公司的任何交易中，将遵循公平、诚信的原则，以市场公认的合理价格和条件进行；液压集团不得要求或接受本公司给予任何优于在一项公平交易中的第三者给予的利益。 | 2001-5-14，长期有效 | 否 | 是 | ||
| 其他承诺 | 分红 | 天津百利特精电气股份有限公司 | 1、利润分配形式：公司采用现金、股票、现金与股票相结合或法律法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。2、现金分红比例：除特殊情况外，在现金流满足公司正常生产经营和未来发展，公司当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，应采取现金方式分配股利；公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。上述特殊情况是指：公司未来十二个月内的对外投资、收购资产或进行固定资产投资的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的30%。具体详见公司于2012年8月15日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《天津百利特精电气股份有限公司未来三年（2012-2014年度）股东回报规划》。 | 2012-8-31，2012-2014年度 | 是 | 是 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项方面，自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露。由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响，也无需进行追溯调整。
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 北京均友科技有限公司 | 公司子公司天津泵业机械集团有限公司持有其4%的股权 | 0.00 | -200,000.00 | 200,000.00 | 0.00 |
| 太原矿山机器润滑液压设备有限公司 | 公司子公司天津泵业机械集团有限公司持有其0.36%的股权 | 0.00 | -180,000.00 | 180,000.00 | 0.00 |
| 赣州市赣南钨业有限公司 | 公司子公司赣州特精钨钼业有限公司持有其6.25%的股权 | 0.00 | -1,000,000.00 | 1,000,000.00 | 0.00 |
| 合计 | - | 0.00 | -1,380,000.00 | 1,380,000.00 | 0.00 |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
执行修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度及本期的经营成果和现金流量未产生影响。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-036
天津百利特精电气股份有限公司
董事会五届三十二次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会五届三十二次会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知于2014年10月24日由董事长张文利先生签发。本次会议应出席董事七名,实际出席六名，董事赵久占先生因公出差未能出席，公司监事三名及部分高级管理人员参加会议。会议由公司董事长张文利先生主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经公司董事会讨论，决议如下：
一、审议通过2014年第三季度报告全文及正文
内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
同意六票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于投资设立超导设备与材料研发中心的议案》
为推进非公开发行项目进展，整合现有技术力量，尽快吸纳先进技术人才，公司在非公开发行项目实施前先行投资设立超导设备与材料研发中心。详见公司同日披露的《关于投资设立超导设备与材料研发中心的公告》，公告编号：2014-037。
同意六票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《关于向关联方借款的议案》，关联董事回避表决。
公司拟向大股东天津液压机械(集团)有限公司借款不超过贰亿元人民币,期限不超过两年，每年资金使用费用不高于所借金额的6%。详见公司同日披露的《关于向关联方借款暨关联交易的公告》，公告编号：2014-038。
本议案尚须提请公司股东大会批准。
同意四票，反对〇票，弃权〇票。
关联董事张文利先生、曹立志先生回避表决。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2014-037
天津百利特精电气股份有限公司
关于投资设立超导设备与材料研发
中心的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●投资标的名称：超导设备与材料研发中心
●投资金额：2000万元人民币
一、投资概述
为推进非公开发行项目进展，整合现有技术力量，尽快吸纳先进技术人才，公司拟在非公开发行项目实施前先行投资设立超导设备与材料研发中心。
本次投资已经公司董事会五届三十二次会议审议通过。
本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资标的基本情况
1、 标的名称：超导设备与材料研发中心
2、 企业性质：分支机构 (非独立法人单位)
3、 出资方式：公司单独出资2000万元人民币
4、 注册地址：天津市西青经济开发区
5、 主要业务：超导设备的设计、研发和现有设备的升级改造以及第二代超导线材研发
三、投资目的和对上市公司的影响
超导限流器项目、超导线材项目和超导电力研究中心项目是公司非公开发行的募投项目，已经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。为整合公司现有技术力量和人才，尽快吸纳超导设备和材料方面的优秀人才，公司拟在非公开发行前先行成立专门研发机构以推动公司超导设备和材料项目的产业化进程。该研发中心成立后，将广泛开展与北京英纳超导技术有限公司等单位的横向合作，力争成为国内超导设备和材料领域的开拓者和创新平台。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
股票代码：600468 股票简称：百利电气 公告编号：2014-038
天津百利特精电气股份有限公司
关于向关联方借款暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联交易概述
根据公司整体发展战略的需要和资金安排，拟向大股东天津液压机械(集团)有限公司借款不超过2亿元人民币, 每年资金使用费用不高于所借金额的6%。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
天津液压机械（集团）有限公司系本公司控股股东，截至目前，该公司持有本公司股权比例为 60.50%。
三、关联交易标的基本情况
2014年度公司拟向大股东借款不超过2亿元人民币,期限不超过两年,每年资金使用费用不高于所借金额的6%。
四、关联交易目的及对公司的影响
目前，公司正处于战略转型升级的关键时期，产业结构调整和科技研发步伐加大，资金需求有所增加。为确保战略规划的有效实施，公司拟向大股东借款，本次关联借款符合公司和股东利益。
五、关联交易已履行的审议程序
2014年10月29日，公司董事会五届三十二次会议审议通过本次交易。应参加表决董事四人，实际参加表决四人，以四票同意，零票反对，零票弃权审议通过本议案。关联董事张文利先生、曹立志先生先生回避表决。
公司独立董事对本次关联交易予以了事前认可，同意将该提案提交给公司董事会审议。公司独立董事认为：本次关联交易按照有关规定履行了相应的审核程序，关联董事在决议中回避了表决，审议的程序符合《公司法》、《公司章程》等有关法律法规的规定；体现了公司大股东对公司经营活动和战略转型的支持，对股东利益特别是中小股东利益不产生负面影响。
六、关联交易尚需履行的审议程序
本次交易需提请公司股东大会审议。
七、备查文件目录
1、董事会五届三十二次会议决议
2、监事会五届二十六次会议决议
3、经独立董事签字确认的独立董事意见
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2014-039
天津百利特精电气股份有限公司
监事会五届二十六次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会五届二十六次会议于2014年10月29日以通讯表决方式召开，会议通知于2014年10月24日由监事会主席王德华女士签发。本次会议应出席监事三名，实际出席三名。会议由监事会主席王德华女士主持。
本次会议的召集、召开、表决符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。本次会议经与会监事讨论，决议如下：
一、审议通过2014年第三季度报告全文及正文
根据《证券法》第68条，中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号<季度报告内容与格式特别规定>》（2014年修订）及相关法律、法规、规则的规定，特发表如下书面审核意见：
1、公司2014年第三季度报告严格按照《公司法》、《证券法》及有关信息披露编报准则的要求编制，并提交公司董事会五届三十二次会议审议通过。其编制与审议程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定。
2、公司2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定。报告所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司2014年第三季度的经营成果和财务状况。
3、发表本意见前，公司董事、监事、高级管理人员及参与编制第三季度报告的涉密人员没有违反保密规定的行为。
4、公司董事、高级管理人员已对2014年第三季度报告做出了书面确认，未有提出异议或保留意见的情况。
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
二、审议通过《关于投资设立超导设备与材料研发中心的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
三、审议通过《关于向关联方借款的议案》
同意三票，反对〇票，弃权〇票。
特此公告。
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二〇一四年十月三十日
天津百利特精电气股份有限公司
2014年第三季度报告