国旅联合股份有限公司
2014年第三季度报告
一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人王东红、主管会计工作负责人金岩及会计机构负责人（会计主管人员）李强保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 853,969,907.76 | 1,054,141,453.62 | -18.99 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 410,883,125.29 | 458,607,801.49 | -10.41 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -27,543,715.61 | -21,513,608.65 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 59,099,246.17 | 86,964,024.17 | -32.04 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -47,724,676.20 | 6,319,897.14 | -855.15 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -49,262,009.60 | -92,483,019.59 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -10.98 | 1.40 | 减少12.38个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.11 | 0.015 | -833.33 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.11 | 0.015 | -833.33 |
2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 33,966 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |||
| 股份状态 | 数量 | ||||||||
| 厦门当代资产管理有限公司 | 0 | 73,556,106 | 17.03 | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 | ||
| 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 0 | 45,080,388 | 10.44 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | ||
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 0 | 13,041,660 | 3.02 | 0 | 质押 | 12,612,500 | 境内非国有法人 | ||
| 杭州之江发展总公司 | 0 | 11,392,273 | 2.64 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | ||
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 9,753,151 | 9,753,151 | 2.26 | 0 | 无 | 0 | 其他 | ||
| 上海大世界（集团）公司 | 0 | 7,815,549 | 1.81 | 0 | 无 | 0 | 国有法人 | ||
| 四川信托有限公司－宏赢二十三号证券投资集合资金信托计划 | 7,375,656 | 7,375,656 | 1.71 | 0 | 无 | 0 | 其他 | ||
| 全国社保基金六零二组合 | 5,299,494 | 5,299,494 | 1.23 | 0 | 无 | 0 | 其他 | ||
| 中航证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 4,798,812 | 4,798,812 | 1.11 | 0 | 无 | 0 | 其他 | ||
| 中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型证券投资基金 | 4,154,731 | 4,154,731 | 0.96 | 0 | 无 | 0 | 其他 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |||||||
| 种类 | 数量 | ||||||||
| 厦门当代资产管理有限公司 | 73,556,106 | 人民币普通股 | 73,556,106 | ||||||
| 南京江宁国有资产经营集团有限公司 | 45,080,388 | 人民币普通股 | 45,080,388 | ||||||
| 北京市鼎盛华投资管理有限公司 | 13,041,660 | 人民币普通股 | 13,041,660 | ||||||
| 杭州之江发展总公司 | 11,392,273 | 人民币普通股 | 11,392,273 | ||||||
| 中国银行股份有限公司－嘉实研究精选股票型证券投资基金 | 9,753,151 | 人民币普通股 | 9,753,151 | ||||||
| 上海大世界（集团）公司 | 7,815,549 | 人民币普通股 | 7,815,549 | ||||||
| 四川信托有限公司－宏赢二十三号证券投资集合资金信托计划 | 7,375,656 | 人民币普通股 | 7,375,656 | ||||||
| 全国社保基金六零二组合 | 5,299,494 | 人民币普通股 | 5,299,494 | ||||||
| 中航证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 4,798,812 | 人民币普通股 | 4,798,812 | ||||||
| 中国建设银行股份有限公司－嘉实泰和混合型证券投资基金 | 4,154,731 | 人民币普通股 | 4,154,731 | ||||||
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 1、厦门当代资产管理有限公司、南京江宁国有资产经营集团有限公司、北京市鼎盛华投资管理有限公司、杭州之江发展总公司、上海大世界（集团）公司不存在关联关系； 2、公司未知上述其他无限售条件股东之间是否存在关联关系或者属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人。 | ||||||||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无。 | ||||||||
三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
资产负债表项目
单位：元 币种：人民币
| 资产负债表项目 | 期末金额 | 期初金额 | 增减变化 |
| 货币资金 | 55,867,826.65 | 134,556,150.91 | -58.48% |
| 应收账款 | 2,245,879.48 | 5,925,597.26 | -62.10% |
| 预付款项 | 2,812,244.45 | 324,014.65 | 767.94% |
| 其他应收款 | 107,526,688.81 | 204,547,219.04 | -47.43% |
| 长期待摊费用 | 10,750,062.37 | 22,713,865.76 | -52.67% |
| 其他非流动资产 | 102,289,160.00 | 43,289,160.00 | 136.29% |
| 短期借款 | 45,000,000.00 | 120,047,500.00 | -62.51% |
| 应付账款 | 8,696,535.42 | 13,472,246.50 | -35.45% |
| 应交税费 | 1,952,139.95 | 17,815,479.73 | -89.04% |
| 应付利息 | 13,592,868.49 | 2,066,909.59 | 557.64% |
货币资金减少主要是因为偿还贷款
应收账款减少主要是因为颐尚酒店收回旅行社客人欠款
预付账款增加主要是因为预付的工程款增加
其他应收款减少主要是因为收回的股权转让款及转委托贷款
长期待摊费用减少主要是因为南京颐锦酒店停业待摊费用转费用
其他非流动资产增加主要是因为本期新增委托贷款
短期借款减少主要是因为归还借款
应付账款减少主要是因为支付工程款及货款
应交税费减少主要是因为汤山公司缴纳税款
应付利息增加主要是因为计提的借款利息
利润表项目
单位：元 币种：人民币
| 利润表项目 | 本期金额 | 上期金额 | 增减变化 |
| 营业收入 | 59,099,246.17 | 86,964,024.17 | -32.04% |
| 营业成本 | 8,116,114.17 | 12,855,273.96 | -36.87% |
| 营业税金及附加 | 3,215,330.62 | 6,151,883.45 | -47.73% |
| 财务费用 | 17,205,294.30 | 31,093,622.89 | -44.67% |
| 资产减值损失 | -12,828,859.09 | 8,262,183.24 | -255.27% |
| 投资收益 | 2,052,191.87 | 102,086,716.54 | -97.99% |
| 营业外收入 | 515,200.17 | 295,069.24 | 74.60% |
| 营业外支出 | 1,033,362.64 | 111,587.69 | 826.05% |
| 所得税费用 | 604.77 | 26,170,141.51 | -100.00% |
营业收入减少主要是因为上期计提重庆资金占用费，本期不计提
营业成本减少主要是因为南京颐锦酒店停业
营业税金及附加减少主要是因为本期收入减少
财务费用减少主要是因为本期贷款减少
资产减值减少主要是因为其他应收款收回，冲计提的坏账
投资收益减少主要是因为上期处置长期股权投资
营业外收入增加主要是因为本期电脑、车辆等固定资产处置收益
营业外支出增加主要是因为本期南京颐锦无形资产处置损失
所得税减少主要是因为上期汤山公司盈利计提所得税
3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司董事会2014年第三次临时会议及公司2014年第一次临时股东大会审议批准了《汤山公司转让颐尚天元19%股权的议案》：公司全资子公司南京国旅联合汤山温泉开发有限公司以8,265万元的价格转让南京颐尚天元商务管理有限公司19%股权给南京东飞百货有限公司（以下简称“南京东百”）。南京东百已向汤山公司支付定金人民币500万元，该笔定金直接转为股权转让款，故南京东百还应向汤山公司支付股权转让款人民币7,765万元。
截止本报告披露日，该笔股权转让款尚未支付，汤山公司正积极与对方协商催收该笔股权转让款。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
为从根本上避免和消除与上市公司形成同业竞争的可能性，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下： 1、本公司及其控股股东、实际控制人将不会直接或间接经营任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不会投资任何与上市公司及其下属公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；2、如本公司及其控股股东、实际控制人为进一步拓展业务范围，与上市公司及其下属公司经营的业务产生竞争，则本公司及本公司控制的企业将以停止经营产生竞争的业务的方式，或者以将产生竞争的业务纳入上市公司经营的方式，或者将产生竞争的业务转让给无关联关系第三方的方式避免同业竞争。
为规范与上市公司的关联交易，厦门当代资产管理有限公司及其控股股东、实际控制人承诺如下：“本公司及其控股股东、实际控制人将尽可能减少与上市公司的关联交易；若有不可避免的关联交易，本公司及其控股股东、实际控制人将遵循市场公平、公正、公开的原则，依法与上市公司签订相关协议，履行合法程序，保证关联交易程序合法，交易价格、交易条件及其他协议条款公平合理，并将按照有关法律、法规、规范性文件和上市公司《公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理有关报批程序，及相关管理制度的规定，依法履行信息披露义务并办理相关报批事宜，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。”
为使上市公司具有独立的经营能力，在采购、生产、销售、人员等方面保持独立。厦门当代资产管理有限公司承诺如下：“本公司保证与上市公司继续在人员、资产、财务、业务和组织结构上保持完全独立，保证上市公司具有独立的法人资格和治理结构，继续具有独立经营运转系统。”
上述承诺均在履行之中。
3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 报告期占股比（%） | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 北京颐锦酒店有限公司 | 19 | -7,412,926.54 | 7,412,926.54 | ||
| 宜昌三峡金山船务有限公司 | 19 | -4,162,489.40 | 4,162,489.40 | ||
| 北京八达岭野生动物世界有限公司 | 12 | -18,645,304.92 | 18,645,304.92 | ||
| 哈尔滨均信投资担保股份有限公司 | 8.32（注） | -27,600,000.00 | 27,600,000.00 | ||
| 南京颐尚天元商务管理有限公司 | 19 | -3,638,029.06 | 3,638,029.06 | ||
| 合计 | -61,458,749.92 | 61,458,749.92 | |||
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
注：2014年度公司对哈尔滨均信投资担保股份有限公司增资10,370,458.00元，增资后公司持有其7.59%股份。
上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年三季度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。
3.5.2长期股权投资准则变动对于合并财务报表影响（二）
无影响。
3.5.3职工薪酬准则变动的影响
无影响。
3.5.4合并范围变动的影响
无影响。
3.5.5合营安排分类变动的影响
无影响。
3.5.6准则其他变动的影响
无影响。
3.5.7其他
无。
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临047
国旅联合股份有限公司
董事会2014年第六次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司董事长王东红先生召集的公司董事会2014年第六次临时会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开。应参会董事9人，实参会董事 9人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。
经与会董事认真审议、依法表决，通过了如下决议：
一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司会计政策变更的议案》。
详见《国旅联合关于会计政策变更的公告》（2014-临049）。
二、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《公司2014年第三季度报告》的议案。
详见《国旅联合2014年第三季度报告》。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临048
国旅联合股份有限公司
监事会2014年第二次临时会议决议公告
根据国旅联合股份有限公司（以下简称“公司”）《公司章程》，由公司监事会主席蔡丰先生召集的公司监事会2014年第二次临时会议于2014年10月28日以通讯表决方式召开。应参会监事3 人，实参会监事3 人。会议的召开符合法律、法规及《公司章程》的规定，合法有效。与会监事审议了关于《公司会计政策变更的议案》和《公司2014年第三季度报告书面审核意见》的议案，经与会监事表决，审议通过了如下决议：
一、以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司会计政策变更的议案》。
详见《国旅联合会计政策变更公告》(2014-临049)。
二、以3票赞成，0票弃权，0票反对，审议通过《公司2014年第三季度报告书面审核意见》。
公司2014年第三季度（1-9月）实现营业收入59,099,246.17元，营业利润-46,561,246.05元，归属公司股东净利润-47,724,676.20元。
监事会对2014年第三季度报告的书面审核意见：
1、2014年第三季度的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2014年第三季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司第三季度的经营管理和财务状况等事项；
3、在提出本意见前，未发现参与公司2014年第三季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
国旅联合股份有限公司监事会
二〇一四年十月三十日
证券代码：600358 证券简称：国旅联合 公告编号：2014-临049
国旅联合股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更是公司按照财政部2014年颁布和修订的企业会计准则，对公司会计政策进行相应变更。
●本次会计政策变更不会对公司2013年度的总资产、净资产和净利润产生任何影响。
●本次会计政策变更的议案经公司董事会2014年第六次临时会议和公司监事会2014年第二次临时会议审议通过。
一、会计政策变更概述
1、会计政策变更日期：2014年7月1日。
2、会计政策变更原因：
财政部于2014年1月26日起陆续修订和发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》七项具体会计准则（以下简称“新会计准则”）。根据财政部的要求，新会计准则自2014年7月1日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。根据财政部的规定，本公司自2014年7月1日起执行上述七项新会计准则。
此外，2014年6月，财政部又修订了《企业会计准则第37号——金融工具列报》；2014年7月23日，财政部又对《企业会计准则——基本准则》进行了修订和重新发布。
3、变更前采用的会计政策
会计政策变更前，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为长期股权投资核算。
4、变更后采用的会计政策
会计政策变更后，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算。
二、会计政策变更的具体情况及对公司的影响
（一）、 执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2 号——长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
| 被投资单位 | 2013年12月31日 | 2014年9月30日 | 在被投资单位持股比例（％） |
| 北京颐锦酒店有限公司 | 7,412,926.54 | 7,412,926.54 | 19 |
| 宜昌三峡金山船务有限公司 | 4,162,489.40 | 4,162,489.40 | 19 |
| 北京八达岭野生动物世界有限公司 | 18,645,304.92 | 18,645,304.92 | 12 |
| 哈尔滨均信投资担保股份有限公司 | 27,600,000.00 | 37,970,458.00 | 7.59 |
| 南京颐尚天元商务管理有限公司 | 3,638,029.06 | 3,638,029.06 | 19 |
| 合计 | 61,458,749.92 | 71,829,207.92 | - |
注：2014年度公司对哈尔滨均信投资担保股份有限公司增资10,370,458.00元，增资后公司持有其7.59%股份。
上述会计政策变更，仅对“可供出售金融资产”和“长期股权投资”两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年三季度的资产总额、负债总额、净资产及净利润不会产生影响。
（二）、执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》、《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第41号——在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算和披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。
三、公司董事会、独立董事和监事会对本次会计政策变更的意见
公司董事会对本次会计政策变更的意见：公司依照财政部颁布的相关制度的规定，对公司涉及的业务核算进行了追溯调整。执行2014年新颁布的相关企业会计准则，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映公司现时财务状况和经营成果，符合公司及所有股东的利益。本次执行2014年新颁布的相关企业会计准则决策程序，符合有关法律、法规和公司章程的规定。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。
公司独立董事会本次会计政策变更的意见：本次会计政策的变更系依据财政部新颁布的企业会计准则要求实施，变更及调整有关科目和金额符合《企业会计准则》等国家相关法律法规的规定和要求，可以更加真实客观地反映公司价值。本次会计政策变更的决策程序，符合法律法规和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。
公司监事会对本次会计政策变更的意见：本次执行新会计准则是根据财政部修订的会计准则的具体要求进行的合理变更和调整，是符合规定的，执行新会计准则能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决议程序符合有关法律法规和公司章程等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司按照2014年新颁布的相关企业会计准则执行。
特此公告。
国旅联合股份有限公司董事会
二〇一四年十月三十日
●报备文件：
（一）经与会董事签字确认的董事会决议；
（二）经独立董事签字确认的独立董事意见；
（三）经与会监事签字确认的监事会决议。