一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人杨军、主管会计工作负责人方军及会计机构负责人（会计主管人员）周美茹保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 3,988,613,649.48 | 4,521,596,639.03 | -11.79 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 1,775,202,394.97 | 1,897,955,419.51 | -6.47 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -365,689,579.12 | -580,651,915.62 | 不适用 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 1,906,681,638.03 | 1,702,072,123.77 | 12.02 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | -104,457,688.06 | 5,677,626.16 | -1,939.81 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -124,702,729.81 | -55,125,544.78 | 不适用 |
| 加权平均净资产收益率（%） | -5.63 | 0.45 | 减少6.08个百分点 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.211 | 0.013 | -1,779.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.211 | 0.013 | -1,779.20 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 47,401 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 中国电子信息产业集团有限公司 | -4,780,000 | 239,320,546 | 48.39% | 9,850,546 | 无 | 0 | 国有法人 |
| 胡关凤 | 0 | 16,106,276 | 3.26% | 16,106,276 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 7,841,953 | 7,841,953 | 1.59% | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 深圳市保腾丰利创业投资企业（有限合伙） | 0 | 6,600,000 | 1.33% | 6,600,000 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 6,364,862 | 6,364,862 | 1.29% | 0 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 程春平 | 0 | 6,226,550 | 1.26% | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 黄建英 | 5,565,590 | 5,565,590 | 1.13% | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 中国工商银行－宝盈泛沿海区域增长股票证券投资基金 | 0 | 4,677,648 | 0.95% | 4,677,648 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 文细棠 | 4,654,500 | 4,654,500 | 0.94% | 0 | 无 | 0 | 境内自然人 |
| 中国建设银行股份有限公司－兴全社会责任股票型证券投资基金 | 0 | 4,080,000 | 0.82% | 4,080,000 | 无 | 0 | 境内非国有法人 |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 中国电子信息产业集团有限公司 | 229,470,000 | 人民币普通股 | 229,470,000 |
| 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 7,841,953 | 人民币普通股 | 7,841,953 |
| 中国工商银行－诺安价值增长股票证券投资基金 | 6,364,862 | 人民币普通股 | 6,364,862 |
| 程春平 | 6,226,550 | 人民币普通股 | 6,226,550 |
| 黄建英 | 5,565,590 | 人民币普通股 | 5,565,590 |
| 文细棠 | 4,654,500 | 人民币普通股 | 4,654,500 |
| 蒋哲 | 3,950,000 | 人民币普通股 | 3,950,000 |
| 傅建平 | 3,924,901 | 人民币普通股 | 3,924,901 |
| 全国社保基金一一六组合 | 3,003,035 | 人民币普通股 | 3,003,035 |
| 王兰香 | 2,823,583 | 人民币普通股 | 2,823,583 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 上述股东中，程春平为中国电子信息产业集团有限公司总工程师。除此以外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系或者一致行动人的情况。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | 无 | ||
三、重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
| 1、合并资产负债表项目 单位：人民币元 | ||||
| 科目名称 | 本期余额 | 年初余额 | 较年初增减额 | 较年初增减率 |
| 货币资金 | 888,535,864.77 | 1,648,935,646.86 | -760,399,782.09 | -46.11% |
| 其他应收款 | 240,081,022.38 | 86,986,408.67 | 153,094,613.71 | 176.00% |
| 可供出售金融资产 | 31,860,526.52 | 13,549,608.67 | 18,310,917.85 | 135.14% |
| 在建工程 | 75,900,881.33 | 54,909,397.93 | 20,991,483.40 | 38.23% |
| 短期借款 | 392,084,950.00 | 663,617,733.67 | -271,532,783.67 | -40.92% |
| 应付票据 | 101,123,837.22 | 73,595,101.04 | 27,528,736.18 | 37.41% |
| 应付职工薪酬 | 26,753,188.73 | 16,258,283.74 | 10,494,904.99 | 64.55% |
| 应交税费 | 10,545,723.99 | 29,346,313.86 | -18,800,589.87 | -64.06% |
| 应付股利 | 4,765,004.89 | 1,743,089.89 | 3,021,915.00 | 173.37% |
| 其他应付款 | 136,345,102.62 | 229,564,534.40 | -93,219,431.78 | -40.61% |
| 股本 | 494,562,782.00 | 247,281,391.00 | 247,281,391.00 | 100.00% |
注：
（1）货币资金较期初减少，主要是报告期偿还借款较多所致。
（2）其他应收款较期初增加，主要是本期支付华普基础软件公司往来款。
（3）可供出售金融资产较期初增加，主要是由于本期新增对中电安捷科技有限公司投资款所致。
（4）在建工程较期初增加，主要是子公司中软信息服务有限公司安徽芜湖软件产业园发生的建设费用等。
（5）短期借款较期初减少，主要是本期偿还借款较多所致。
（6）应付票据较期初增加，主要是公司本期采购票据结算增加所致。
（7）应付职工薪酬较期初增加，主要是公司计提的当月薪酬，下月发放所致。
（8）应交税费较期初减少，主要是公司支付上年末应交税金所致。
（9）应付股利较期初增加，主要是本期子公司尚未支付的少数股东股东分红款。
（10）其他应付款较期初减少，主要是中软信息服务有限公司之子公司上林置业本期不再纳入合并范围所致。
（11）股本较期初增加，主要是由于报告期资本公积转增资本所致。
2、合并利润表项目 单位：人民币元
| 科目名称 | 本期年初至报告期期末（1-9月） | 上期年初至报告期期末（1-9月） | 较上年同期增减额 | 较上年同期增减率 |
| 财务费用 | 16,236,630.66 | 24,767,009.01 | -8,530,378.35 | -34.44% |
| 投资收益 | 6,864,958.61 | 62,454,923.18 | -55,589,964.57 | -89.01% |
| 营业利润 | -213,709,134.80 | -78,890,728.42 | -134,818,406.38 | 不适用 |
| 利润总额 | -129,120,930.63 | 17,678,947.98 | -146,799,878.61 | -830.37% |
| 所得税费用 | 2,331,743.88 | 1,069,722.64 | 1,262,021.24 | 117.98% |
| 净利润 | -131,452,674.51 | 16,609,225.34 | -148,061,899.85 | -891.44% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -104,457,688.06 | 5,677,626.16 | -110,135,314.22 | -1939.81% |
| 少数股东损益 | -26,994,986.45 | 10,931,599.18 | -37,926,585.63 | -346.94% |
| 综合收益总额 | -129,961,308.09 | -35,255,404.63 | -94,705,903.46 | 不适用 |
| 基本每股收益 | -0.211 | 0.013 | -0.224 | -1779.20% |
| 稀释每股收益 | -0.211 | 0.013 | -0.224 | -1779.20% |
注：
(1)财务费用较上期减少，主要是公司本期借款较上期减少所致。
(2)投资收益较上期减少，主要是去年同期中软香港出售所持中软国际股票取得投资收益较多所致。
(3)所得税费用本期较上期增加，主要是上期递延所得税费用确认较多所致。
(4）营业利润、利润总额、净利润、归属于母公司所有者的净利润、少数股东损益、综合收益总额及基本每股收益、稀释每股收益较上期减少，主要是由于上期子公司中软香港出售其持有的中软国际股票取得的投资收益及本期重大项目投入加大所致。
3、合并现金流量表项目 单位：人民币元
| 科目名称 | 本期金额 | 上年金额 | 较上年同期增减额 | 较上年同期增减率 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -365,689,579.12 | -580,651,915.62 | 214,962,336.50 | 不适用 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -121,924,367.64 | 61,797,534.54 | -183,721,902.18 | -297.30% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -251,098,184.37 | 96,007,048.13 | -347,105,232.50 | -361.54% |
注：
(1)经营活动产生的现金流量净额增加，主要是公司本期销售商品回款较多所致。
(2)投资活动产生的现金流量净额减少，主要是由于本期子公司中软信息系统工程有限公司预付未来城研发大楼购置款及上期子公司中软香港出售所持有的中软国际股票所致。
(3)筹资活动产生的现金流量净额减少主要是本期公司归还借款较多所致。
3.2 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）根据2014年8月18日公司第五届董事会第二十三次会议决议，同意子公司中软投资之全资子公司吉林中软将其在中软吉大的全部510万元出资（占注册资本的51%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于202.82万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（2）根据2014年6月20日公司第五届董事会第二十一次会议决议，同意子公司中软投资之全资子公司吉林中软将其在中软巨人的全部171.50万元出资（占注册资本的49%）以267.42万元的价格转让给本公司子公司中软信息服务有限公司。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年6月24日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（3）根据2014年3月7日公司第五届董事会第十八次会议决议，同意子公司中软投资将其在中软同达的全部15万元出资（占注册资本的30%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。2014年5月12日，买卖双方签署《产权交易合同》，交易价格为1元。目前，相关工商登记手续正在办理。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年3月8日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（4）根据2014年7月11日公司第五届董事会第二十二次会议决议，公司拟投资参股设立中电安捷科技有限公司，该公司注册资本1亿元，其中本公司出资2000万元，占注册资本的20%，本项对外投资为关联交易。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2014年7月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（5）根据2012年3月23日公司第四届董事会第十七次会议决议，同意全资子公司长城软件将其在参股公司北京长宽的100万元出资（占注册资本的3.33%）通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售。目前，正在办理挂牌手续。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2012年3月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（6）根据2011年4月25日公司第四届董事会第十二次会议决议，公司将在参股公司中电新视界的5%股权予以出售或清算收回，即通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价为666.05万元，最终成交价以受让方摘牌价格为准，如无受让方摘牌成交，则与中电新视界其他股东方协商解散清算事宜，以收回在中电新视界的股权投资。目前，正在办理清算注销手续。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2011年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（7）根据2013年4月15日公司2012年度股东大会决议，同意中软信息服务将其在上林置业的全部3000万元出资和未清偿债权7978.83万元，通过在产权交易市场公开挂牌方式予以出售。2013年6月20日，中软信息服务与唯一摘牌方点石投资公司签署了产权交易合同。截至2014年4月，中软信息服务已累计收到买方支付的5493.65万元转让款，并已办理完成上林置业工商注册变更手续。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年4月17日、2014年4月25日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（8）根据2010年4月23日公司第四届董事会第三次会议决议，同意子公司大连中软对其子公司东京中软增资5000万日元。2012年2月，大连中软实施完成首期出资1000万日元，东京中软注册资本增至4300万日元，大连中软持股比例为93.02%。剩余出资尚待办理。其他详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2010年4月27日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（9）根据2013年10月11日公司第五届董事会第十五次会议决议，同意子公司四川中软投资1000万元设立全资子公司中软西部云谷（雅安）数据服务有限公司（实际以工商核定为准）。目前，相关手续尚待办理。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年10月12日的《中国证券报》、《上海证券报》。
（10）根据2014年9月3日公司2014年第二次临时股东大会决议，审议批准公司子公司中软信息系统与关联方中国信安签署《补充协议》。根据该《补充协议》，拟将原《协议书》中的标的房屋从位于项目一期B栋地上第六层的房屋,调整到位于项目一期D栋地上第五、六层的房屋，房屋的建筑面积约6499平方米，比原协议新增2777平方米，房屋配套配臵了地下停车位29个，比原协议新增10个；变更后新增暂估房屋造价为3610.1万元，即6499平方米房屋总的暂估房屋造价为8448.7万元人民币。目前，相关手续正在办理中。详情请见上海证券交易所网站www.sse.com.cn及2013年11月14日、2014年8月19日的《中国证券报》、《上海证券报》。
3.3 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
| 承诺方 | 承诺事项 | 承诺时间 | 承诺期限 | 承诺履行情况 |
| 中国电子 | 本公司认购中国软件非公开发行的A股股票自发行结束之日起三十六（36）个月内不转让或者委托他人管理，也不会以任何方式促使中国软件回购该部分股份以及由该部分股份派生的股份，如红股、资本公积金转增之股份等。 | 2013年1月6日 | 自2013年12月19日起36个月内 | 严格履行 |
| 中国电子 | 1、在本公司作为中国软件控股股东期间，本公司及本公司控制的其他企业不会主动从事任何竞争业务或可能构成竞争的业务。如果本公司及本公司控制的其他企业得到任何从事竞争业务的机会，应立即书面通知中国软件，并尽力促使该业务机会按合理和公平的条款和条件首先提供给中国软件，中国软件享有优先权。如果中国软件认为该商业机会适合上市公司并行使优先权，本公司以及本公司实际控制的其他公司将尽最大努力促使中国软件获得该等商业机会。2、在本公司作为中国软件控股股东期间，如因包括但不限于行政划拨、司法裁决、企业合并等被动原因，导致本公司以及本公司实际控制的其他公司从事的业务与中国软件存在相同或类似业务的，本公司以及本公司实际控制的其他公司将确保中国软件享有充分的决策权，在中国软件认为该等业务注入时机已经成熟时，及时以合法及适当的方式将其注入中国软件。3、如出现因本公司或本公司控制的其他企业违反上述任何承诺而导致中国软件或其股东的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。4、自本承诺函出具之日起，本函及本函项下之承诺为不可撤销的，且持续有效。 | 2013年1月6日 | 自承诺之日起长期有效 | 严格履行 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 北京中软华融软件技术有限公司 | 公司持有12.25%的股权 | -1,689,082.15 | +1,689,082.15 | ||
| 北京中软世纪软件科技有限公司 | 公司持有17.50%的股权 | -1,842,336.34 | +1,842,336.34 | ||
| 北京中软仕园物业管理有限公司 | 公司持有16.40%的股权 | -383,752.29 | +383,752.29 | ||
| 上海浦东中软科技发展有限公司 | 公司持有9.82%的股权 | -1,239,828.03 | +1,239,828.03 | ||
| 中电新视界技术有限公司 | 公司持有5.00%的股权 | -5,000,000.00 | +5,000,000.00 | ||
| 北京长城长宽网络公司 | 公司持有3.30%的股权 | 0.00 | 0.00 | ||
| 武汉长软华成系统有限公司 | 公司持有18.00%的股权 | -3,194,609.86 | +3,194,609.86 | ||
| 上海软件产业促进中心 | 公司持有12.50%的股权 | -200,000.00 | +200,000.00 | ||
| 合计 | - | -13,549,608.67 | +13,549,608.67 | ||
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
执行新修订的《企业会计准则2号—长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响，并在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资，自2014年7月1日期转为可供出售金融资产核算，并追溯调整2014年报表期初数据。调整后报表长期股权投资金额减少13,549,608.67元，可供出售金融资产金额增加13,549,608.67元。
3.5.2准则其他变动的影响
按照新修订的《企业会计准则30号—财务报表列报》，外币报表折算差额科目自2014年7月1日起转至其他综合收益科目下列报，并追溯调整2014年报表期初数据，调整后报表外币报表折算差额金额减少-45,363,883.54元，其他综合收益金额增加-45,363,883.54元。按照新准则要求将权益法下在被投资单位因其他变动引起的权益变动以后将主分类进损益的其他综合收益中享有的份额，自2014年7月1日起转至其他综合收益科目下列报，并追溯调整2014年报表期初数据，调整后报表资本公积金额减少16,198.28元，其他综合收益金额增加16,198.28元。
证券代码：600536 证券简称：中国软件 公告编号：临2014-026
中国软件与技术服务股份有限公司
第五届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）公司第五届董事会第二十四次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）本次董事会会议通知和材料于2014年10月17日以电子邮件和短信方式发出。
（三）本次董事会会议于2014年10月28日召开，采取了通讯表决方式
（四）本次董事会会议应出席董事6人，实际出席董事6人。
（五）本次董事会会议由董事长杨军先生主持，公司全体监事、董事会秘书等列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）《2014年第三季度报告》
《2014年第三季度报告》（全文）详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，《2014年第三季度报告》（正文）详见《中国证券报》、《上海证券报》。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
（二）关于同意挂牌出售中软泰和股权的议案
根据公司发展战略和经营管理的需要，拟同意子公司中软科技创业投资有限公司（简称中软投资）之全资子公司吉林中软信息技术有限公司（简称吉林中软） 将其在北京中软泰和科技有限公司（简称中软泰和）的全部350万元出资（占注册资本的35%），通过在产权交易市场公开挂牌的方式予以出售，其中首次挂牌价不低于1元，最终成交价以受让方摘牌价格为准。
中软投资成立于2001年4月，注册资本5000万元，其中本公司出资4600万元，占其注册资本的92%，主要定位于对高技术企业、技术创新企业的股权投资及运营管理业务。其全资子公司吉林中软成立于2004年2月，注册资本3000万元。中软泰和成立于2003年6月，注册资本1000万元，其中吉林中软出资350万元，占其注册资本的35%。根据大信会计师事务所的审计，截至 2013 年12 月 31 日，中软泰和总资产929.93万元，净资产为325.23万元，2013 年实现营业收入83.92万元，净利润-42.74万元；截至 2014 年4 月 30 日，中软泰和总资产1,527万元，净资产-165.36万元，2014年1-4月实现营业收入10.47万元，净利润-490.59万元。根据上海东洲资产评估有限公司的评估，以 2014 年4 月30日为评估基准日，中软泰和股东全部权益价值评估值为-174.52万元。本次首次挂牌的定价系以相应权益比例的净资产为基础，根据产权交易所的相关规定，综合考虑标的公司和市场的情况确定。
本次挂牌出售中软泰和股权，可使公司进一步优化企业结构，控制投资和经营风险，有利于公司进一步集中力量发展当前重点业务，符合公司和股东的根本利益。
表决票数：同意6票，反对0票，弃权0票
表决结果：通过
三、上网公告附件
1、中国软件第五届董事会第二十四次会议决议；
2、北京中软泰和科技有限公司审计报告；
3、吉林中软信息技术有限公司拟转让持有北京中软泰和科技有限公司35%股权评估报告。
特此公告。
中国软件与技术服务股份有限公司董事会
2014年10月28日
中国软件与技术服务股份有限公司
2014年第三季度报告