一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人徐成义、主管会计工作负责人徐家芳及会计机构负责人赵植兴保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、 公司主要财务数据和股东变化
2.1 主要财务数据
单位：元 币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减(%) | |
| 总资产 | 233,879,205.70 | 299,921,366.46 | -22.02 |
| 归属于上市公司股东的净资产 | 39,840,619.86 | 25,321,051.94 | 57.34 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 8,870,996.25 | 189,902.97 | 4,571.33 |
| 年初至报告期末 （1-9月） | 上年初至上年报告期末 （1-9月） | 比上年同期增减 （%） | |
| 营业收入 | 20,221,366.51 | 1,138,068.37 | 1,676.81 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 13,056,261.61 | -2,666,651.40 | 589.61 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 9,869,872.18 | -3,225,674.40 | 405.98 |
| 加权平均净资产收益率（%） | |||
| 基本每股收益（元/股） | 0.06 | -0.0119 | 604.20 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.06 | -0.0119 | 604.20 |
2.2 截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
| 股东总数（户） | 18,881 |
| 前十名股东持股情况 | |
| 股东名称 （全称） | 报告期内增减 | 期末持股数量 | 比例(%) | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结情况 | 股东性质 | |
| 股份状态 | 数量 | ||||||
| 园城实业集团有限公司 | -17,485 | 65,640,000 | 29.27 | 0 | 质押 | 34,200,000 | 境内非国有法人 |
| 园城实业集团有限公司 | -17,485 | 65,640,000 | 29.27 | 0 | 冻结 | 31,440,000 | 境内非国有法人 |
| 齐鲁证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 0 | 5,082,800 | 2.27 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 广东粤财信托有限公司－创势翔盛世证券投资集合资金信托计划 | 2,511,100 | 2,511,100 | 1.12 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 深圳国安科能投资管理有限公司 | 0 | 2,412,000 | 1.08 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 广东粤财信托有限公司－创势翔飞翔证券投资集合资金信托计划 | 1,967,400 | 1,967,400 | 0.88 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 赵博通 | 1,260,000 | 1,260,000 | 0.56 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 五矿国际信托有限公司－五矿信托－西南鸿晟证券投资集合资金信托计划 | 1,078,900 | 1,078,900 | 0.48 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 林洁 | 1,036,744 | 1,036,744 | 0.46 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 刘德 | 1,034,861 | 1,034,861 | 0.46 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 张映琴 | 959,784 | 959,784 | 0.43 | 0 | 未知 | 未知 | |
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类及数量 | |
| 种类 | 数量 | ||
| 园城实业集团有限公司 | 65,640,000 | 人民币普通股 | 65,640,000 |
| 齐鲁证券有限公司约定购回式证券交易专用证券账户 | 5,082,800 | 人民币普通股 | 5,082,800 |
| 广东粤财信托有限公司－创势翔盛世证券投资集合资金信托计划 | 1,967,400 | 人民币普通股 | 1,967,400 |
| 深圳国安科能投资管理有限公司 | 2,412,000 | 人民币普通股 | 2,412,000 |
| 广东粤财信托有限公司－创势翔飞翔证券投资集合资金信托计划 | 1,967,400 | 人民币普通股 | 1,967,400 |
| 赵博通 | 1,260,000 | 人民币普通股 | 1,260,000 |
| 五矿国际信托有限公司－五矿信托－西南鸿晟证券投资集合资金信托计划 | 1,078,900 | 人民币普通股 | 1,078,900 |
| 林洁 | 1,036,744 | 人民币普通股 | 1,036,744 |
| 刘德 | 1,034,861 | 人民币普通股 | 1,034,861 |
| 张映琴 | 959,784 | 人民币普通股 | 959,784 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 本公司前十名股东中，公司大股东园城实业集团有限公司与其他股东之间无关联关系，也不属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人，公司未知其余股东之间是否存在关联关系。 | ||
| 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 | |||
三、 重要事项
1.5 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
□适用 √不适用
1.6 重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
（1）、烟台园城黄金股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会第三十六次会议于2014年 9月26日以现场加通讯表决方式召开，会议审议通过了《关于同意公司与中国光大银行烟台分行签订执行和解协议书》的议案。因与中国光大银行烟台分行（以下简称：烟台光大银行）借款纠纷案，公司曾向烟台光大银行借款本金2700万元，因到期未归还，2005年7月18日山东省烟台市中级人民法院下达(2004)烟民二初字第410号民事判决书，判决公司支付烟台光大银行贷款本金2,700万元、贷款利息582,783.36元，案件受理费151,876元、保全费142,386元由本公司承担；深圳万基集团有限公司、山东鲁信国际经济股份有限公司对我公司的上述给付义务承担连带清偿责任。
2008年1月20日，烟台光大银行申请强制执行担保方山东鲁信国际经济股份有限公司本金4,705,738元、利息294,262元。2014年9月28日，公司与烟台光大银行签订了《执行和解协议书》，截止协议签订之日，公司尚欠烟台光大银行贷款本金人民币22,135,541.00元、利息34,787,861.97元。
经公司与烟台光大银行协商，公司如于2014年9月30日前还款本金1320万元及本案法律费用65万元，剩余本金8,935,541.00元于2015年9月30日前还清，则烟台光大银行同意放弃追索公司的全部贷款利息 。
2014年9月28日，公司与园城实业签订借款合同，借款人民币1385万元，2014年9月30日公司履行与烟台光大银行的和解协议约定，并用该借款偿还烟台光大银行借款本金1320万元及本案律师费65万元。
（2）、2014年9月23日公司披露了2014-056号公告，公司正在筹划重大事项，公司股票自2014年起9月24日起停牌。2014年10月13日公司2014-061号公告披露了《重大资产重组停牌公告》公司股票自2014年10月14日起继续停牌30日。
现初步确定本次重大资产重组的基本内容为：公司拟进行非公开发行股票购买资产的重大事项，股票停牌期间公司及有关各方积极推进本次重大资产重组的各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作。本次重大资产重组方案需经公司董事会、股东大会审议通过并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，存在不确定性，公司特提请广大投资者注意投资风险，停牌期间公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务。
1.7 公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
□适用 √不适用
1.8 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
1.9 执行新会计准则对合并财务报表的影响
公司执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列表、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益相关业务及事项方面自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。
3.5.1 长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 全国华联商厦联合有限公司 | 持股比例小于百分之五 | 0.00 | -200,000.00 | 200,000.00 | 0.00 |
| 山东景芝酒业有限公司 | 持股比例小于百分之五 | 0.00 | -180,000.00 | 180,000.00 | 0.00 |
| 天津华联企业管理有限公司 | 持股比例小于百分之五 | 0.00 | -20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 合计 | - | 0.00 | -400,000.00 | 400,000.00 | 0.00 |
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
公司执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。
董事长：徐成义
烟台园城黄金股份有限公司
2014年10月28日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2014-064
烟台园城黄金股份有限公司
第十届董事会第三十七次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届董事会第三十七次会议（以下简称：会议）通知于2014年10月23日以口头结合通讯方式发出， 2014年10月28日以现场结合通讯方式召开，会议应参加董事7人，实际参加表决的董事7人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。审议通过了如下议案：
一、 审议通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》的议案。
表决结果： 7票同意，0 票反对，0票弃权。
二、审议通过了《公司关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则》的议案。
1、根据国家财政部2014年修订的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求，公司于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司2014年第三季度报告披露工作的通知》要求，对期初数相关项目及其金额作出相应的调整。
2、执行新会计准则对公司的具体影响如下：
公司执行修订后的《企业会计准则第2号—长期股权投资》，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对公司2013年度经营成果和现金流量未产生影响。在关于职工薪酬、财务报表列表、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益相关业务及事项方面自2014年7月1日起按上述准则的规定进行核算与披露，由于新准则的实施而进行的会计政策变更不会对公司2013年度及本期经营成果、现金流量金额产生影响。
长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响如下：
单位：元 币种：人民币
| 被投资 单位 | 交易基本信息 | 2013年1月1日归属于母公司股东权益（+/-） | 2013年12月31日 | ||
| 长期股权投资 （+/-） | 可供出售金融资产（+/-） | 归属于母公司股东权益（+/-） | |||
| 全国华联商厦联合有限公司 | 持股比例小于百分之五 | 0.00 | -200,000.00 | 200,000.00 | 0.00 |
| 山东景芝酒业有限公司 | 持股比例小于百分之五 | 0.00 | -180,000.00 | 180,000.00 | 0.00 |
| 天津华联企业管理有限公司 | 持股比例小于百分之五 | 0.00 | -20,000.00 | 20,000.00 | 0.00 |
| 合计 | - | 0.00 | -400,000.00 | 400,000.00 | 0.00 |
表决结果：7票同意，0 票反对，0票弃权。
三、备查文件：
园城黄金第十届董事会第三十七次会议决议。
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
董事会
2014年10月29日
证券简称：园城黄金 证券代码：600766 编 号：2014—065
烟台园城黄金股份有限公司
第十届监事会第十一次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
烟台园城黄金股份有限公司（以下简称：公司）第十届监事会第十一次会议于2014年10月 28日在公司会议室以现场方式召开，会议由公司监事会主席孟小花女士主持。应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议通过了如下议案：
一、审议并通过了《公司2014年第三季度报告全文及正文》的议案。
表决结果：3票同意 0票弃权 0票反对。
二、审议并通过了《公司关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则》的议案。
表决结果：3票同意 0票弃权 0票反对。
三、备查文件：
烟台园城黄金股份有限公司第十届监事会第十一次会议决议
特此公告。
烟台园城黄金股份有限公司
监事会
2014年10月29日
烟台园城黄金股份有限公司
2014年第三季度报告