证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-093号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、董事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第十六次会议通知及材料于2014年10月24日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年10月28日以通讯表决的方式举行。公司董事长许雷先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业对外投资的议案》。

  具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-094号《关于公司下属企业对外投资的公告》。

  三、公司战略及风险管理委员会及审计委员会对《关于公司下属企业对外投资的议案》亦进行了审议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－094号

  云南城投置业股份有限公司

  关于公司下属企业对外投资的公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：

  1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟与北京天安佳盈置业有限公司（下称“天安佳盈公司”）合作成立项目公司（项目公司名称以工商登记为准），对青岛城阳区城阳街道项目（下称“项目”）进行投资。

  2、项目公司注册资本为8000万元，其中：天安佳盈公司认缴出资4080万元，持有项目公司51%的股权，安盛创享合伙企业认缴出资3920万元，持有项目公司49%的股权；除注册资本外，为取得项目用地需支付的约定地价款及其他开发费用（上限为6亿元，以实际资金需求为准），由安盛创享合伙企业负责筹措以债权投资的形式及时投入项目公司，天安佳盈公司将其持有项目公司51%的股权质押给安盛创享合伙企业作为担保，项目公司需按年利率14%的标准向安盛创享合伙企业支付资金占用费。

  3、安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  安盛创享合伙企业拟与天安佳盈公司合作成立项目公司，对项目进行投资。根据双方约定：项目公司注册资本为8000万元，其中：天安佳盈公司认缴出资4080万元，持有项目公司51%的股权，安盛创享合伙企业认缴出资3920万元，持有项目公司49%的股权，双方应在项目公司设立时以货币出资方式一次性缴足各自认缴的出资；双方以项目公司的名义向青岛市城阳国土资源分局报名参与项目土地使用权的竞买，若项目公司摘牌成功，双方将按照相关约定合作经营项目公司，实现项目用地的合作开发，除注册资本外，为取得项目用地需支付的约定地价款及其他开发费用（上限为6亿元，以实际资金需求为准），由安盛创享合伙企业负责筹措以债权投资的形式及时投入项目公司，天安佳盈公司将其持有项目公司51%的股权质押给安盛创享合伙企业作为担保，项目公司需按年利率14%的标准向安盛创享合伙企业支付资金占用费，借款期限为三年；如最终成交价格高于双方约定价格，安盛创享合伙企业有权选择退出项目合作，天安佳盈公司应当在收到安盛创享合伙企业通知后回购安盛创享合伙企业所持项目公司股权（溢价为实缴注册资本金乘与年化利率14%），并代项目公司向安盛创享合伙企业清偿债权投资（债权投资按照年化利率14%计息）。

  2、董事会审议情况

  公司第七届董事会第十六次会议于2014年10月28日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业对外投资的议案》，同意公司下属企业安盛创享合伙企业与天安佳盈公司合作成立项目公司，项目公司注册资本为人民币8000万元，安盛创享合伙企业以现金认缴出资3920万元，持有项目公司49%的股权；双方以项目公司的名义向青岛市城阳国土资源分局报名参与项目土地使用权的竞买，若项目公司摘牌成功，双方将按照相关约定合作经营项目公司，实现项目用地的合作开发，除注册资本外，为取得项目用地需支付的约定地价款及其他开发费用（上限为6亿元，以实际资金需求为准），由安盛创享合伙企业负责筹措以债权投资的形式及时投入项目公司，天安佳盈公司将其持有项目公司51%的股权质押给安盛创享合伙企业作为担保，项目公司需按年利率14%的标准向安盛创享合伙企业支付资金占用费，借款期限为三年；如最终成交价格高于双方约定价格，安盛创享合伙企业有权选择退出项目合作，天安佳盈公司应当在收到安盛创享合伙企业通知后回购安盛创享合伙企业所持项目公司股权（溢价为实缴注册资本金乘与年化利率14%），并代项目公司向安盛创享合伙企业清偿债权投资（债权投资按照年化利率14%计息）。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-093号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第十六次会议决议公告》。）

  本次对外投资在公司董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议，就本次对外投资的相关事宜，提请公司董事会授权公司总经理办公会跟进、办理。

  安盛创享合伙企业本次对外投资不构成关联交易，不属于重大资产重组事项。

  二、投资协议主体的基本情况

  名称: 北京天安佳盈置业有限公司

  住所: 北京市北京经济技术开发区荣华南路12号

  法定代表人: 张小雄

  注册资本:8000万元

  公司类型: 其他有限责任公司

  成立日期: 2011年03月07日

  一般经营项目：房地产开发

  截至2013年12月31日（未经审计），天安佳盈公司的资产总额为224,747,092.25元，净资产值为80,035,319.19元。

  三、投资标的基本情况

  1、项目公司基本情况以工商登记为准。

  2、项目基本情况

  项目位于青岛市城阳区城阳街道瑞阳路北侧、荟城路西侧，选址于城阳区规划的会议会展区内，地块紧靠进出青岛的两条南北大动脉青银高速和银湖高速，交通便利。

  项目总占地面积为442亩（准确面积和位置以青岛市国土资源和房屋管理局发布的土地使用权出让公告为准），总建筑面积约为53万平方米，综合容积率1.8（其中自持物业面积不少于10%）。目前，项目地块内无拆迁，土地取得后可快速启动项目建设。

  四、拟签订协议的主要内容

  安盛创享合伙企业拟与天安佳盈公司签订的《合作协议》（下称“本协议”），主要内容如下：

  1、安盛创享合伙企业与天安佳盈一致同意，拟于本协议生效之日起三个工作日内共同出资在青岛市设立项目公司（具体应以公司登记机关核准登记的名称为准）。项目公司注册资本为人民币8000万元，其中天安佳盈公司认缴出资人民币4080万元，持股比例为51%，安盛创享合伙企业认缴出资人民币 3920万元，持股比例为49%，双方应在项目公司设立时以货币出资方式一次性缴足各自认缴的出资。

  2、项目用地：位于青岛市城阳区城阳街道瑞阳路北侧、荟城路西侧，选址于城阳区规划的会议会展区内，地块紧靠进出青岛的两条南北大动脉青银高速和银湖高速，交通便利。10月12日，青岛市国土资源和房屋管理局已发布土地出让公告，项目总占地面积为442亩（准确面积和位置以青岛市国土资源和房屋管理局发布的土地使用权出让公告为准），总建筑面积约为53万平方米，综合容积率1.8（其中自持物业面积不少于10%）。

  3、安盛创享合伙企业与天安佳盈将以项目公司的名义向青岛市城阳国土资源分局报名。若项目公司摘牌成功，安盛创享合伙企业与天安佳盈公司将按本协议的约定合作经营项目公司，实现项目用地的合作开发。如最终成交价格高于双方约定价格，安盛创享合伙企业有权选择退出项目合作，天安佳盈公司应当在收到安盛创享合伙企业通知后回购安盛创享合伙企业所持项目公司股权（溢价为实缴注册资本金乘与年化利率14%），并代项目公司向安盛创享合伙企业清偿债权投资（债权投资按照年化利率14%计息）。

  4、项目公司设股东会、董事会、监事会等组织机构，各方通过公司组织机构并按本协议确定的权利义务关系对项目公司进行经营管理。项目公司股东会由全体股东组成，股东会是项目公司的最高权力机构；项目公司设董事会，董事会由三名董事组成，其中安盛创享合伙企业委派一名，天安佳盈公司委派二名，董事长由安盛创享合伙企业委派董事出任并经董事会选举产生；项目公司不设监事会，设监事一名，由安盛创享合伙企业委派一名；项目公司经营管理团队由天安佳盈公司负责组建，安盛创享合伙企业可适当参与。项目公司设总经理和财务总监各一人，其中总经理由天安佳盈公司推荐人选担任，总经理是公司的法定代表人，财务总监由安盛创享合伙企业推荐人选担任，财务总监是项目公司财务工作最终审批人；项目公司实行董事会领导下的总经理负责制。

  5、项目公司资金安排：

  （1）各方同意，除注册资本外，为取得项目用地需支付的约定地价款及其他开发费用（上限为6亿元，以实际资金需求为准），由安盛创享合伙企业负责筹措以债权投资的形式及时投入项目公司，天安佳盈公司将其持有项目公司51%的股权质押给安盛创享合伙企业作为担保。

  （2）安盛创享合伙企业向项目公司提供的债权投资，根据项目公司的需要分次向项目公司提供，项目公司需按年利率14%的标准向安盛创享合伙企业支付资金占用费，债权投资借款期限为三年，按季度支付资金占用费。如安盛创享合伙企业向项目公司全额投入6亿元债权投资后，仍无法满足项目公司实际资金需求的，不足部分由天安佳盈公司负责筹措并及时提供予项目公司。

  （3）项目公司根据资金实际使用需求，提前十日向安盛创享合伙企业发出书面提款通知。项目公司根据自身资金情况，有权提前归还全部或部分贷款，项目公司提前还款需提前十个工作日告知安盛创享合伙企业。项目公司提前还款的，应按照还款部分的实际占用时间向安盛创享合伙企业支付资金占用费。

  （4）安盛创享合伙企业与天安佳盈双方同意，如项目公司未能按照本协议相关约定的时间清偿所欠安盛创享合伙企业本金，则将项目公司所欠安盛创享合伙企业的债务总额（含利息）占届时双方已向项目公司投入资金总额（含注册资本金）的比例折算成相等数额的股权，天安佳盈公司应将其持有的项目公司上述数额的股权不可逆转的向安盛创享合伙企业无偿转让，且相关股权的工商变更登记手续应在上述情形发生之日起10日内办理完成。

  （5）安盛创享合伙企业与天安佳盈双方同意，如项目公司未能按季度支付安盛创享合伙企业资金占用费的，延期超过15个工作日安盛创享合伙企业有权调整项目公司的董事会及法定代表人，届时项目公司董事由安盛创享合伙企业委派2名、天安佳盈公司委派1名，董事长由安盛创享合伙企业委派董事出任并经董事会选举产生，董事长是公司的法定代表人；同时安盛创享合伙企业有权更换天安佳盈公司委派的项目公司总经理以及经营管理团队。

  （6）在项目公司偿付完成所有对安盛创享合伙企业的债权投资及利息之后，安盛创享合伙企业应当解除对天安佳盈公司股权的质押安排。

  （7）项目公司在偿还完毕安盛创享合伙企业的债权投资及利息之前，不得进行分红，除董事会另有决议外，也不得优先偿还其他任何形式资金借款（如果有）。

  6、项目公司股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。任何一方向外（特指本项目公司股东以外的第三方）转让股权时，另一方有优先购买权,但安盛创享合伙企业向自身内部体系内公司转让股权时，天安佳盈公司应当无条件放弃优先购买权。

  7、本协议自协议双方签署并加盖各自公章之日起生效。

  五、本次对外投资对公司的影响及风险分析

  1、项目位于青岛市，符合公司战略布局的思路，可为公司探索养生养老产业奠定基础。

  2、项目具备区位、交通、规划等优势和资源，规模适度，易于形成品牌效应。

  3、项目所在区域为城阳区地产开发热点区域，市场供应量较大，竞争较为激烈。

  六、备查资料

  1、公司第七届董事会第十六次会议决议；

  2、公司第七届监事会第十五次会议决议。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司董事会

  2014年10月30日

  证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014－095号

  云南城投置业股份有限公司

  第七届监事会第十五次会议决议公告

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、监事会会议召开情况

  云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第十五次会议通知及材料于2014年10月24日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年10月28日以通讯表决形式召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  1、《关于公司下属企业对外投资的议案》

  会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业对外投资的议案》。

  特此公告。

  云南城投置业股份有限公司监事会

  2014年10月30日