第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人庞江华、主管会计工作负责人陈磊及会计机构负责人(会计主管人员)杨青声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 622,167,965.61 | 439,508,254.84 | 41.56% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 519,367,245.96 | 363,723,580.75 | 42.79% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 116,985,007.27 | -6.60% | 367,303,586.26 | 9.25% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 36,869,858.19 | -39.86% | 155,827,332.45 | 0.52% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 35,289,324.28 | -37.09% | 148,482,343.54 | 1.00% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 146,236,395.95 | -45.50% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.13 | -40.91% | 0.56 | 0.00% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.13 | -40.91% | 0.56 | 0.00% |
| 加权平均净资产收益率 | 6.95% | -45.87% | 33.95% | 6.45% |
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 68,465.74 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 1,864,609.11 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 6,714,617.81 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -6,529.24 | |
| 减：所得税影响额 | 1,296,174.51 | |
| 合计 | 7,344,988.91 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 8,852 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 境内非国有法人 | 66.00% | 279,006,168 | 279,006,168 | ||
| 庞江华 | 境内自然人 | 11.21% | 47,386,087 | 37,247,623 | ||
| 黄文礼 | 境内自然人 | 2.34% | 9,875,763 | 0 | 质押 | 6,831,000 |
| 朱新峰 | 境内自然人 | 1.85% | 7,828,503 | 0 | 质押 | 4,805,397 |
| 赵宏林 | 境内自然人 | 1.31% | 5,545,922 | 0 | ||
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 境内非国有法人 | 1.30% | 5,505,446 | 0 | ||
| 吕勃 | 境内自然人 | 0.76% | 3,225,750 | 0 | 质押 | 1,965,750 |
| 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 境内非国有法人 | 0.71% | 3,014,451 | 0 | ||
| 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星130号集合资金信托 | 境内非国有法人 | 0.62% | 2,629,468 | 0 | ||
| 安信证券股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.57% | 2,427,346 | 0 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 庞江华 | 10,138,464 | 人民币普通股 | 10,138,464 |
| 黄文礼 | 9,875,763 | 人民币普通股 | 9,875,763 |
| 赵宏林 | 5,545,922 | 人民币普通股 | 5,545,922 |
| 中国农业银行－交银施罗德成长股票证券投资基金 | 5,505,446 | 人民币普通股 | 5,505,446 |
| 朱新峰 | 3,543,106 | 人民币普通股 | 3,543,106 |
| 吕勃 | 3,225,750 | 人民币普通股 | 3,225,750 |
| 中国建设银行股份有限公司－交银施罗德稳健配置混合型证券投资基金 | 3,014,451 | 人民币普通股 | 3,014,451 |
| 中海信托股份有限公司－中海－浦江之星130号集合资金信托 | 2,629,468 | 人民币普通股 | 2,629,468 |
| 安信证券股份有限公司 | 2,427,346 | 人民币普通股 | 2,427,346 |
| 中海信托股份有限公司－中海聚发－新股约定申购3资金信托 | 1,758,300 | 人民币普通股 | 1,758,300 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃为公司发起人股东；公司发起人股东之间不存在关联关系，也不属于《上市公司收购管理办法》中规定的一致行动人；公司前10名股东除前述之外，未知公司前十名中的其他股东之间是否存在关联关系。 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 无 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）每股收益事项的说明
公司2014年第三季度报告每股收益计算符合《企业会计准则》的规定，主要依据如下：
1、公司本报告期每股收益列示为每股收益为0.56元，具体计算为：归属上市公司股东的净利润155,827,332.45元除以本次发行的股份数279,006,168。
由于公司本报告期发生了重大资产重组事项，根据《企业会计准则》、《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》财会便[2009]17号函的规定，本次重大重组为不构成业务的反向并购，发生反向购买当期，用于计算每股收益的发行在外普通股加权平均数为：
（1）自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应假定为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量；
（2）自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数。
反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。
2、若按公司现行总股本422,736,618模拟计算，1-9月份每股收益为0.37元，具体为：归属上市公司股东的净利润155,827,332.45元除以公司现行总股份数422,736,618。
该计算方法为模拟计算，故公司未采用该计算方法计算每股收益进行列示。
（二）报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
| 项目 | 2014年9月30日 | 2013年12月31日 | 增减变动金额 | 增减变动 (%） | 变动原因 |
| 货币资金 | 463,942,257.26 | 43,036,216.44 | 420,906,040.82 | 978.03% | 主要是报告期未购买理财产品所致。 |
| 应收帐款 | 72,757,017.29 | 55,635,269.79 | 17,121,747.50 | 30.77% | 主要是报告期收入增加及收到上期销售回款所致 |
| 预付款项 | 3,258,390.87 | 24,088,553.44 | -20,830,162.57 | -86.47% | 主要是报告期内部份供应商货款结算方式更改为月结所致 |
| 其他应收款 | 4,233,055.89 | 2,254,647.26 | 1,978,408.63 | 87.75% | 主要是重组合并，上年比较基数发生变动所致 |
| 一年内到期的非流动资产 | 45,987.63 | 6,214.12 | 39,773.51 | 640.05% | 主要是欧洲子公司新增的办公设备及保险费所致 |
| 其他流动资产 | - | 240,120,000.00 | -240,120,000.00 | -100.00% | 主要是报告期未购买理财产品所致。 |
| 固定资产 | 7,213,253.18 | 5,007,265.30 | 2,205,987.88 | 44.06% | 主要是报告期内购置固定资产所致 |
| 长期待摊费用 | 1,424,120.45 | 270,794.53 | 1,153,325.92 | 425.90% | 主要是报告期内增加EDA软件服务器113万元 |
| 应付票据 | 2,423,454.84 | 2,423,454.84 | 主要是重组合并，上年比较基数发生变动所致 | ||
| 应付职工薪酬 | 11,432,071.46 | 8,729,498.55 | 2,702,572.91 | 30.96% | 主要是报期内新增管理人员所致 |
| 应付股利 | - | 4,062,600.00 | -4,062,600.00 | -100.00% | 主要是本报告期内无应付股利事项 |
| 递延所得税负债 | 4,846,953.28 | 4,846,953.28 | 主要是重组合并，上年比较基数发生变动所致 | ||
| 实收资本(或股本) | 422,736,618.00 | 73,826,649.60 | 348,909,968.40 | 472.61% | 主要是本次重大重组，发行股份购买资产所致 |
| 资本公积 | -340,238,203.99 | - | -340,238,203.99 | 主要是重组合并，上年比较基数发生变动所致 | |
| 少数股东权益 | 19,000,442.59 | 1,661,828.87 | 17,338,613.73 | 1043.35% | 主要是重组合并后，APEX LEADER LIMITED 持有本公司之子公司“珠海艾派克微电子有限公司”3.33%的股权转换为小数股东权益。 |
| 其他综合收益 | 346,463.55 | 531,142.84 | -184,679.29 | -34.77% | 主要是外币汇率所致 |
| 项目 | 2014年1-9月 | 2013年1-9月 | 增减变动金额 | 增减变动 (%） | 变动原因 |
| 销售费用 | 8,679,393.00 | 5,480,581.57 | 3,198,811.43 | 58.37% | 主要是报告期内欧洲分公司增加费用所致 |
| 管理费用 | 49,138,036.46 | 30,305,974.73 | 18,832,061.73 | 62.14% | 主要是报告期内欧洲分公司增加费用所致 |
| 财务费用 | -506,974.89 | 808,239.41 | -1,315,214.30 | -162.73% | 主要是报告期银行存款利息收入较去年同期增加所致 |
| 营业外收入 | 20,185,094.80 | 12,015,857.08 | 8,169,237.72 | 67.99% | 主要是报告期内软件产品退税增加所致 |
| 营业外支出 | 67,300.52 | 23,978.33 | 43,322.19 | 180.67% | 主要是报告期内资产报废及捐款所致 |
| 所得税费用 | 28,677,972.39 | 16,326,992.78 | 12,350,979.61 | 75.65% | 主要是报告期公司利润增长导致所得税费用增加所致 |
| 少数股东损益 | 5,242,742.99 | 5,242,742.99 | 主要是重组合并后，APEX LEADER LIMITED 持有本公司之子公司“珠海艾派克微电子有限公司”3.33%的股权转换为小数股东权益 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,236,395.95 | 268,321,782.70 | -122,085,386.75 | -45.50% | 主要是上年收回赛纳往来款所致 |
| 投资活动所产生的现金流量净额 | 278,247,020.61 | -227,789,365.60 | 506,036,386.21 | -222.15% | 主要是上年同期购置银行理财产品所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -3,681,304.13 | -99,667,000.00 | 95,985,695.87 | -96.31% | 主要上年同期股东分配10000万利润所致 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 103,928.39 | 383,646.04 | -279,717.65 | -72.91% | 主要是外币汇率变动所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 420,906,040.82 | -58,750,936.86 | 479,656,977.68 | -816.42% | 主要是收回赛纳往来款以及上年分配利润、购置理财产品所致 |
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
报告期内，公司筹划并实施了重大资产重组事项，截至本报告披露日，重大资产重组相关事项已基本实施完毕。公司重大资产重组的实施进一步提高了公司的资产质量和盈利能力，为实现公司股东的利益最大化殿定了基础。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 赛纳科技已向上市公司及中介机构提供了有关本次重组的相关信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任的承诺。 | 2014年03月19日 | 长期有效 | 履行中 |
| 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 赛纳科技承诺艾派克2014年、2015年和2016年实现的经审计的扣非净利润分别不低于19,286.72万元、23,107.50万元、27,201.22万元。如果实际实现的净利润低于上述承诺的净利润，则赛纳科技将按照与本公司签署的《盈利预测补偿协议》的规定进行补偿。 | 2014年03月19日 | 2014年—2016年 | 履行中 | |
| 珠海赛纳打印科技股份有限公司与实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云 | 赛纳科技及其实际控制人出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》、《关于保证上市公司独立性的承诺》，控股股东赛纳科技与实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云出具承诺函，承诺本次重大资产重组完成后，将保证上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性。 | 2014年03月19日 | 长期有效 | 履行中 | |
| 珠海赛纳打印科技股份有限公司与实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云 | 赛纳科技实际控制人汪东颖、李东飞和曾阳云同时承诺：“自本次重组涉及的万力达新增股份上市之日起36个月内，本人保证不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的赛纳科技的股份”。 | 2014年03月19日 | 万力达新增股份上市之日起36个月内 | 履行中 | |
| 珠海赛纳打印科技股份有限公司与实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云 | 赛纳科技及其实际控制人已出具承诺，保证在重组完成后避免上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间产生同业竞争的情形，确保上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在显失公平的关联交易。 | 2014年03月19日 | 长期有效 | 履行中 | |
| 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 赛纳科技承诺，如因艾派克运营期间股权转让行为而被相关政府主管机关处罚或需补缴相应税款的，赛纳科技将以现金形式对艾派克遭受的损失进行补偿。 | 2014年03月19日 | 重组事项全部完成前 | 履行完毕 | |
| 珠海艾派克微电子有限公司及Apex Leader的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云 | 艾派克及Apex Leader的实际控制人汪东颖、李东飞、曾阳云承诺：1、承诺将在本次重组完成后18个月内择机将APEX LEADER LIMITED所持艾派克电子剩余3.33%股权注入上市公司，并在法律法规及公司章程允许的范围内促成上市公司前述股权收购行为。2、作为APEX LEADER LIMITED的实际控制人，本人同时承诺，如上市公司拟收购APEX LEADER LIMITED所持3.33%股权，其保证APEX LEADER LIMITED将同意与上市公司开展股权转让交易，将所持艾派克电子3.33%股权以公允价值转让给上市公司。3、如本人违反上述承诺给上市公司造成任何损失的，将承担相应赔偿责任。 | 2014年03月19日 | 重组完成后18个月内 | 履行中 | |
| 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 本公司承诺，本次重组完成后，本公司其本公司控制的其他企业将不会以代垫费用或其他支出、直接或间接借款、代偿债务等任何方式占用上市公司及艾派克的资金，并将严格遵守中国证监会关于公司法人治理的有关规定，避免与上市公司及艾派克发生与正常生产经营无关的资金往来行为。 | 2014年03月19日 | 长期有效 | 严格履行中 | |
| 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内，赛纳科技同意给予艾派克优先选择购买三期厂房物业的权利，艾派克有权以成本价从赛纳科技购买标的物业。 | 2014年03月19日 | 自赛纳科技三期厂房通过竣工验收之日起两个月内 | 严格履行中 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃 | 在持有的发行人的股份限售期满后，本人所持发行人股份在本人任发行人董事、监事或高级管理人员期间每年转让的比例不超过所持股份总数的25%，在离职后半年内不转让； | 2007年11月13日 | 在职期间 | 朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃此项承诺已履行完毕，庞江华股东严格履行中 |
| 庞江华、朱新峰、黄文礼、赵宏林、吕勃 | 2007年11月13日 | 长期有效 | 报告期内上述股东严格履行相关承诺 | ||
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 珠海万力达电气股份有限公司 | 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。2、根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，2012-2014年每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，且连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。3、未来三年（2012-2014年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 | 2012年06月09日 | 2012年6月9日至2014年6月9日 | 公司已按承诺完成2012年度2013年度的分红，该承诺事项仍在严格履行中 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 无 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | 20.00% | 至 | 30.00% |
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 20,050 | 至 | 21,720 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 16,708.06 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 业绩增长的原因主要是2014年公司同时推出多项SOC产品，盈利能力增强，预计净利润增长20%-25%。 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
□ 适用 √ 不适用
法定代表人：庞江华
珠海万力达电气股份有限公司
2014年10月29日
证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-084
珠海万力达电气股份有限公司
第四届董事会第十三次会议
决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海万力达电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2014年10月29日以现场方式在珠海市明珠北路63号04栋6楼会议室召开，会议通知于10月23日以电子邮件方式送达各位董事，应参加表决董事七名，实际参加表决董事七名，会议由董事庞江华先生、汪东颖先生主分别主持，公司监事、高管列席了会议，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定，审议并通过了如下议案：
1. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举公司董事长的议案》。
选举董事汪东颖先生担任公司第四届董事会董事长，任期与第四届董事会届
期相同。
汪东颖先生简历见附件一。
2. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于选举第四届董事会各专门委员会委员的议案》。
董事会选举各专门委员会委员及主任如下：
公司董事会战略委员会：主任由汪东颖担任，委员由谢石松、邹雪城担任；
公司董事会提名委员会：主任由谢石松担任，委员由汪栋杰、邹雪城担任；
公司董事会审计委员会：主任由刘纯斌担任，委员由严伟、谢石松担任；
公司董事会薪酬与考核委员会：主任由邹雪城担任，委员由庞江华、刘纯斌担任。
以上各专门委员会委员任期与本届董事会届期相同。各委员简历见本公司在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)公布的2014年9月30日《第四届董事会第十二次会议决议公告》及2013年8 月7日的《第四届董事会第一次会议决议公告》。
3. 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。
公司董事会聘任汪栋杰担任公司总经理，陈磊担任公司财务负责人，丁励担任公司技术负责人，并同意林涛、姜景国、陈峻岭辞去公司高级管理人员职务。以上高管任期与第四届董事会届期相同。
各高级管理人员简历见附件二。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生回避表决。
独立董事对公司董事会聘任高管发表了独立意见，《独立董事关于聘任高级管理人员的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
4. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过。
5. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于修订〈公司章程〉相关条款的议案》。
鉴于公司本次重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易主要事项已实施完毕，现公司修订《公司章程》相关条款。
具体内容如下：
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第一条 为维护珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护珠海艾派克科技股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 中文名称：珠海万力达电气股份有限公司 英文名称：Zhuhai Wanlida Electric Co.,Ltd. | 中文名称：珠海艾派克科技股份有限公司 英文名称：Apex Technology Co., Ltd. |
| 第六条 公司住所：珠海市高新区科技创新海岸科技一路万力达继保科技园。邮政编码：519085 | 第六条 公司住所：珠海市香洲区前山明珠北路63号04栋6楼A区。邮政编码：519075 |
| 第七条 公司注册资本为人民币143,730,450元。 | 第七条 公司注册资本为人民币422,736,618元。 |
| 第九条 公司董事长为公司的法定代表人，不同时兼任公司总经理职务。 | 第九条 公司董事长为公司的法定代表人。 |
| 第十三条 经营宗旨：以继电保护和综合自动化为主营业务方向，以人为本，科技领先，通过产业内业务范围的不断延伸，保持利润与产业规模的协调发展，为用户提供优质、高效、稳定的技术、产品和服务，保证投资者长远利益和公司利益的稳定增长。 经依法登记核准，公司经营范围：研制、生产、销售：继电保护装置、自动装置、变电站综合自动化系统、配电网自动化系统、水电自动化系统、数字化变电站系统、智能开关柜系统、电力电子节能产品、计算机信息系统集成及软件开发。 | 第二章 经营范围 第十三条 经依法登记核准，公司经营范围：研究开发设计生产和销售各种类集成电路产品及组件、计算机外设及其零部件、相关软件产品；提供信息及网络产品硬件、软件、服务和解决方案；投资及管理。 |
| 第二十条 公司股份总数为14,373.0450万股，公司发行的股份均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为42,273.6618万股，公司发行的股份均为普通股。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十五条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十五条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十五条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后,属于第（一）项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 |
| 第三十九条 公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控人有侵占公司资产情节时，公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。 | 第三十九条 公司股东、实际控制人不得侵占公司资产。股东或实际控制人有侵占公司资产情节时，公司应立即申请将其所持公司股权予以冻结。凡不能以现金清偿的，通过变现股权予以偿还。 |
| 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员有责任维护公司的资金安全，对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管理人员，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东会予以罢免。 | 第四十条 公司董事、监事和高级管理人员有责任维护公司的资金安全，对于协助、纵容股东及其附属企业侵占公司资产的公司董事、高级管理人员，董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事，提请股东大会予以罢免。 |
| 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议批准第四十五条规定的担保事项 | 第四十三条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（十三）审议批准第四十四条规定的担保事项 |
| 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足六人时； | 第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足五人时； |
| 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知中明确的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可视需要提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所或会议通知中明确的其他地点。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络形式的投票平台为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第五十六条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十六条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十六条 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 |
| 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。但是，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 第八十五条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第六十条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 | 第八十五条 非由职工代表担任的董事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或董事会提名；非由职工代表担任的监事候选人由持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东或监事会提名。持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东提出关于提名董事、监事候选人的临时提案的，最迟应在股东大会召开十日以前、以书面提案的形式向召集人提出并应同时提交本章程第五十九条规定的有关董事、监事候选人的详细资料。召集人在接到上述股东的董事、监事候选人提名后，应尽快核实被提名候选人的简历及基本情况。 |
| 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就认时间为股东大会表决通过之日。 | 第九十五条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事就任时间为股东大会表决通过之日。 |
| 第一百〇九条 董事会由7-9名董事组成，其中独立董事3人（独立董事中至少1人为会计专业人士），董事会设董事长1人。 | 第一百〇九条 董事会由7名董事组成，其中独立董事3人（独立董事中至少1人为会计专业人士），董事会设董事长1人。 |
| 第一百一十五条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就本章程第一百一十四条所述运用公司资金、资产事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值10%以内（含净资产值10%），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值的10%-20%的项目，应由董事会审议批准。 | 第一百一十五条 董事会按照谨慎授权原则，授予董事长就本章程第一百一十三条所述运用公司资金、资产事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值5%以内（含净资产值5%），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计金额占公司最近一期经审计的净资产值的5%-20%的项目，应由董事会审议批准。 |
| 第一百一十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和五日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百一十九条 召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将盖有董事会办公室印章的书面会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事和监事以及经理、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 | 第一百二十九条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除负责。 |
| 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理1-3名，由董事会聘任或解聘。 | 第一百三十条 公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百三十一条 本章程第九十八条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 | 第一百三十一条 本章程第九十七条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十四条 董事会按照谨慎授权原则，授予总经理就本章程第一百一十四条所述运用公司资金、资产事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之五以内（含净资产值百分之五），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值5%的项目，应由董事长、董事会或股东大会审议批准。 | 第一百三十四条 董事会按照谨慎授权原则，授予总经理就本章程第一百一十三条所述运用公司资金、资产事项的决定权限为相当于公司最近一期（按合并会计报表计算）净资产值百分之一以内（含净资产值百分之一），但有关法律、行政法规、规范性文件及本章程有其他规定的除外。对运用公司资金、资产在同一会计年度内累计将超过公司最近一期经审计的净资产值1%的项目，应由董事长、董事会或股东大会审议批准。 |
| 第一百四十一条 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十七条规定的任何一种情形； | 第一百四十一条 （三）董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：（1）《公司法》第一百四十六条规定的任何一种情形； |
| 第一百四十三条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任，本章程第九十八条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 | 第一百四十三条 监事由股东代表监事和职工代表监事担任，本章程第九十七条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。 |
| 第一百五十二条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； | 第一百五十二条 监事会行使下列职权：（七）依照《公司法》第一百五十一条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼； |
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过。
6. 以6票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整董事、独立董事津贴标准的议案》。
变更后的董事、独立董事津贴标准为：
| 姓 名 | 职 务 | 津贴标准（税前） |
| 汪东颖 | 董事长 | 0 |
| 庞江华 | 董事 | 0 |
| 严 伟 | 董事 | 0 |
| 汪栋杰 | 董事 | 0 |
| 谢石松 | 独立董事 | 12万元 |
| 邹雪城 | 独立董事 | 12万元 |
| 刘纯斌 | 独立董事 | 12万元 |
公司各位董事分别对其个人津贴方案回避表决。
独立董事对关于调整董事、独立董事津贴标准的议案发表了独立意见，《独立董事关于调整董事、独立董事津贴标准、高级管理人员基本薪酬标准的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过。
7. 以5票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于调整高级管理人员基本薪酬标准的议案》。
高级管理人员的薪酬含基本薪酬及绩效薪酬两部分，绩效薪酬部分需按照相关考核办法来确定。
变更后的高级管理人员基本薪酬标准为：
| 姓 名 | 职 务 | 基本薪酬标准 |
| 汪栋杰 | 总经理 | 100万元 |
| 张剑洲 | 副总经理兼董事会秘书 | 56万元 |
| 丁 励 | 技术负责人 | 63万元 |
| 陈 磊 | 财务负责人 | 20万元 |
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生对该议案均回避表决。
独立董事对调整董事、独立董事津贴标准、高级管理人员基本薪酬标准发表了独立意见，《独立董事关于调整董事、独立董事津贴标准、高级管理人员基本薪酬标准的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
8. 以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2014年10月1日至2014年12 月31日日常关联交易预计的议案》。
公司关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决。
独立董事对2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计进行了事前认可并发表了独立意见，《独立董事关于2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计的独立意见》详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
具体详见2014年10月30日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《珠海万力达电气股份有限公司日常关联交易预计公告》。
本议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过。
9. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于同意公司外地办事处房产办理过户手续的议案》。
相关房产过户信息见附件三。
10. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于2014年第三季度报告及摘要的议案》。
公司2014年第三季度报告正文及全文真实、准确、完整地反映了公司2014年第三季度的经营情况。公司董事会及董事保证所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
11. 以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了《关于召开2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年11月18日（星期二）召开2014年第四次临时股东大会，有关《关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》的公告详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
珠海万力达电气股份有限公司
董 事 会
二O一四年十月三十日
附件一：汪东颖先生的简历
汪东颖先生， 1966年出生，中国国籍，本科。历任珠海格力磁电有限公司检验员、技术员、车间主任、副总经理、总经理，纳思达电子科技有限公司执行董事、总经理，纳思达企业管理有限公司总裁，2006加入珠海赛纳打印科技股份有限公司任总经理。现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事长兼总裁。
汪东颖先生未直接持有公司股份，汪东颖先生持有珠海恒信丰业科技有限公司（以下简称“恒信丰业”）40.73%股权，恒信丰业持有珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）52.09%股份；汪东颖先生持有珠海艾派克投资有限公司（以下简称“艾派克投资”）31.8%股权，艾派克投资全资子公司Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；同时，汪东颖先生持股40.73%的恒信丰业持有逸熙国际有限公司（以下简称“逸熙国际”）36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳26.95%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故汪东颖先生间接持有公司股份。
汪东颖先生为公司的实际控制人之一，汪东颖先生与公司的非独立董事汪栋杰先生存在关联关系，双方互为兄弟关系；与公司监事会非职工监事李东飞先生、曾阳云先生为一致行动人，除此之外，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东之间无关联关系，不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
附件二：各高级管理人员简历
汪栋杰先生
汪栋杰先生，1969年出生，中国国籍，本科。历任河南省唐河县政府办公室职员；中国工商银行南阳分行职员；中山百特丽打印耗材有限公司总经理，珠海艾派克微电子有限公司副总经理；现任麦格磁电科技（珠海）有限公司法定代表人及执行董事，珠海艾派克微电子有限公司董事长兼总经理。
汪栋杰先生未直接持有公司股份，汪栋杰先生持有珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奔图永业”）3.378%的出资份额，奔图永业持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故汪栋杰先生间接持有公司股份。
汪栋杰先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，汪栋杰先生与实际控制人之一、公司的非独立董事汪东颖先生存在关联关系，双方互为兄弟关系；与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
汪栋杰先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
陈磊先生
陈磊先生，1980年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科。2004年6月毕业于郑州大学，中级会计师。历任河南宏展实业有限公司财务部材料会计、河南晨光实业有限公司财务部成本会计、珠海纳思达电子科技有限公司成本会计、珠海赛纳打印科技股份有限公司财务部主管、耗材事业部财务部副经理、财务中心副经理，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司财务中心副总监。
陈磊先生未直接持有公司股份，陈磊先生持有珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奔图永业”）0.581%的出资份额，奔图永业持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故陈磊先生间接持有公司股份。
陈磊先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
陈磊先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
丁励先生
丁励先生，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。1985年毕业于北京工业学院(现北京理工大学)工程光学系，获工学学士学位； 1985年至1992年在郑州工学院激光技术研究所工程师；1995年毕业于郑州工学院(现郑州大学)计算机与自动化系工学硕士学位；1995年至2004年任郑州大学副教授；2004年起在珠海艾派克微电子有限公司任职，担任总工程师。现任珠海艾派克微电子有限公司副总经理、总工程师。
丁励先生未直接持有公司股份，丁励先生持有珠海奔图永业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“奔图永业”）2.734%的出资份额，奔图永业持有珠海赛纳2.5%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故丁励先生间接持有公司股份。
丁励先生不存在《公司法》第147条规定的不得担任公司高级管理人员的情形，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
丁励先生任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。
附件三：
公司外地办事处房产过户情况
2014年7月23日，中国证监会作出证监许可[2014]732号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）之间的重大资产置换及发行股份购买资产交易（以下简称“重大资产重组”），在本次重大资产重组实施过程中，公司除募集资金专户余额以外的其他资产及负债按照协议约定进行置出。
公司上述置出资产中包含公司名下的以下外地办事处的房产，按照公司重大资产重组交割安排，公司需将该等外地办事处的房产转让至珠海万力达电气自动化有限公司（以下简称“万力达自动化”）万力达自动化名下：
| 序号 | 房地产权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
| 1 | x京房权证西字第066807号 | 西城区广安门外大街168号1幢12层1-1502 | 商务公寓 | 108.32 |
| 2 | 京房权证丰股字第04490号 | 丰台区丽泽雅园5号楼 | 住宅 | 156 |
| 3 | 成房权证监证字第2046901号 | 青羊区清江东路1号9楼1号 | 办公 | 102.53 |
| 4 | 成房权证监证字第2038903号 | 青羊区清江东路1号9楼2号 | 办公 | 149.7 |
| 5 | 沈房权证中心字第N060137911 | 铁西区兴华北街30号（1106） | 商业 | 58.45 |
| 6 | 沈房权证中心字第N060137931 | 铁西区兴华北街30号（1105） | 商业 | 132.5 |
| 7 | 沈房权证沈河第54359号 | 沈河区北战东二路8-2号 | 住宅 | 168.72 |
| 8 | 西安市房权证雁塔区字第1050106013-13-8-10201～1号 | 西安市雁塔区科技路西段239号8幢1单元10201室中华世纪城 | 住宅 | 173.12 |
| 9 | 郑房权证字第1001002713号 | 金水区金水路299号浦发国际金融中心9号楼4层401号 | 办公 | 618.98 |
| 10 | 郑房权证字第0501048279号 | 金水区农科路38号3号楼1501号 | 成套住宅 | 201.55 |
| 11 | 武房权证洪字第2010015450号 | 洪山区徐东路50号东湖春树里4栋2单元6层4室 | 住宅 | 173.52 |
证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-085
珠海万力达电气股份有限公司
第四届监事会第十一次会议
决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第十一次会议于2014年10月29日以现场及通讯方式在珠海市明珠北路63号04栋6楼 会议室召开，会议通知于10月23日以电子邮件方式送达各位监事，应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名，会议由监事会监事曾阳云主持，会议召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：
1、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于选举第四届监事会主席的议案》
选举曾阳云先生担任公司第四届监事会主席，任期与第四届监事会届期相同。
曾阳云先生的简历见附件一。
2、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计的议案》
监事会经审议认为，前述预计发生的日常关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述日常关联交易预计无异议。
公司独立董事就该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《珠海万力达电气股份有限公司日常关联交易预计公告》、《独立董事关于2014年10月1日至2014年12
月31日日常关联交易预计的独立意见》。
3、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于同意公司外地办事处房产办理过户手续的议案》
2014年7月23日，中国证监会作出证监许可[2014]732号《关于核准珠海万力达电气股份有限公司重大资产重组及向珠海赛纳打印科技股份有限公司发行股份购买资产的批复》，同意公司与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“珠海赛纳”）之间的重大资产置换及发行股份购买资产交易（以下简称“重大资产重组”），在本次重大资产重组实施过程中，公司除募集资金专户余额以外的其他资产及负债按照协议约定进行置出。
公司上述置出资产中包含公司名下的以下外地办事处的房产，按照公司重大资产重组交割安排，公司需将该等外地办事处的房产转让至珠海万力达电气自动化有限公司（以下简称“万力达自动化”）万力达自动化名下：
| 序号 | 房地产权证号 | 房屋坐落 | 用途 | 建筑面积（㎡） |
| 12 | x京房权证西字第066807号 | 西城区广安门外大街168号1幢12层1-1502 | 商务公寓 | 108.32 |
| 13 | 京房权证丰股字第04490号 | 丰台区丽泽雅园5号楼 | 住宅 | 156 |
| 14 | 成房权证监证字第2046901号 | 青羊区清江东路1号9楼1号 | 办公 | 102.53 |
| 15 | 成房权证监证字第2038903号 | 青羊区清江东路1号9楼2号 | 办公 | 149.7 |
| 16 | 沈房权证中心字第N060137911 | 铁西区兴华北街30号（1106） | 商业 | 58.45 |
| 17 | 沈房权证中心字第N060137931 | 铁西区兴华北街30号（1105） | 商业 | 132.5 |
| 18 | 沈房权证沈河第54359号 | 沈河区北战东二路8-2号 | 住宅 | 168.72 |
| 19 | 西安市房权证雁塔区字第1050106013-13-8-10201～1号 | 西安市雁塔区科技路西段239号8幢1单元10201室中华世纪城 | 住宅 | 173.12 |
| 20 | 郑房权证字第1001002713号 | 金水区金水路299号浦发国际金融中心9号楼4层401号 | 办公 | 618.98 |
| 21 | 郑房权证字第0501048279号 | 金水区农科路38号3号楼1501号 | 成套住宅 | 201.55 |
| 22 | 武房权证洪字第2010015450号 | 洪山区徐东路50号东湖春树里4栋2单元6层4室 | 住宅 | 173.52 |
监事会认为，该事项是重组交易的善后事项，公司外地办事处房产过户是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易价格的确定符合公开、公平、公正的原则，交易方式符合市场规则，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东、特别是中小股东的利益。监事会对公司上述关联交易预计无异议。
4、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于2014年第三季度报告正文及全文的议案》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核珠海万力达电气股份有限公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了本公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体详见《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上《2014年第三季度报告正文》、《2014年第三季度报告全文》
特此公告。
珠海万力达电气股份有限公司
监 事 会
二O一四年十月三十日
附件一：曾阳云先生的简历
曾阳云先生，中国国籍， 1964年出生，本科。历任珠海格力磁电有限公司技术员、车间技术主管、技术部副主任、副总经理，珠海杰思创电子科技有限公司副总经理，珠海艾派克微电子有限公司总经理。2010年加入珠海赛纳打印科技股份有限公司，现任珠海赛纳打印科技股份有限公司董事、高级副总裁、首席技术官（技术总监）。
曾阳云先生未直接持有公司股份，曾阳云先生持有恒信丰业29.63%股权，恒信丰业持有珠海赛纳52.09%股份；曾阳云先生持有艾派克投资24.6%股权，艾派克投资全资子公司Apex International Holdings Limited持有珠海赛纳3.19%股份；同时，曾阳云先生持股29.63%的恒信丰业持有逸熙国际36.67%股权，逸熙国际持股86.24%的SEINE TECHNOLOGY LIMITED持有珠海赛纳26.95%股份；珠海赛纳持有公司66%股份，故曾阳云先生间接持有公司股份。
曾阳云先生为公司实际控制人之一，与公司董事汪东颖先生、非职工监事李东飞先生为一致行动人，与公司或其控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无关联关系，不存在《公司法》、公司《章程》中规定的不得担任公司监事的情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
证券代码： 002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-087
珠海万力达电气股份有限公司
日常关联交易预计公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、日常关联交易基本情况
（一）关联交易概述
鉴于珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“万力达”或“公司”）与珠海赛纳打印科技股份有限公司（以下简称“赛纳科技”）于2014年9月已完成重大资产重组及发行股份购买资产方案，珠海艾派克微电子有限公司（以下简称“艾派克”）已成为公司全资子公司。根据万力达及艾派克2014年度10月至12月份经营计划，艾派克拟与关联方赛纳科技进行日常关联交易，预计总金额约2,770万元人民币。根据艾派克2014年度10月至12月份经营计划，艾派克与关联方珠海凯威置业有限公司租赁办公场地，租赁费约为31.92万元。
公司于2014年10月29日召开第四届董事会第十三次会议，以4票同意（关联董事汪东颖先生、汪栋杰先生、严伟先生回避表决），0票反对，0票弃权的表决结果审议并通过了前述日常关联交易预计的议案。
前述日常关联交易预计的议案尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过，赛纳科技作为关联股东应回避表决。
（二）预计关联交易类别和金额
| 关联交易类别 | 关联人 | 2014年1-9月 | 2014年10-12月预计 | ||
| 交联交易额 | 占同类业务比例（%） | 交联交易额 | 占同类业务比例（%） | ||
| 向关联人销售产品 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 7,902.50 | 21.51% | 2,760.00 | 21.65 |
| 向关联人采购材料 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 | 39.21 | 0.27 | 10.00 | 0.21 |
| 厂房租赁 | 珠海凯威置业有限公司 | 92.37 | 100% | 31.92 | 100% |
二、关联人介绍和关联关系
1．珠海赛纳打印科技股份有限公司基本情况：
| 名称 | 珠海赛纳打印科技股份有限公司 |
| 企业性质 | 股份有限公司（中外合资、未上市） |
| 成立时间 | 2006年4月24日 |
| 注册资本 | 37,894.7368万元 |
| 营业执照 | 440400400008475 |
| 注册地址 | 珠海市香洲区珠海大道3883号01栋1楼、2楼、4楼、7楼，02栋、03栋、04栋1楼、2楼、3楼、5楼 |
| 法定代表人 | 汪东颖 |
| 经营范围 | 研发、生产、加工和销售自产的激光打印机、多功能（传真）一体机及激光硒鼓、碳粉、墨盒、墨水、墨盒外壳、色带、带框、电脑外设等打印机耗材及上述产品的配件产品；回收喷墨盒、回收激光打印机碳粉盒的灌装加工和销售，以及上述产品的配件产品的加工和销售 |
截至2013年12月31日，经审计的财务数据如下：资产总额196,963.20万元，净资产120,935.36万元。
2． 珠海珠海凯威置业有限公司基本情况：
| 名称 | 珠海珠海凯威置业有限公司 |
| 企业性质 | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 成立时间 | 2003年11月10日 |
| 注册资本 | 550万美元 |
| 营业执照 | 440400400036702 |
| 注册地址 | 珠海市明珠北路63号 |
| 法定代表人 | 严伟 |
| 经营范围 | 建造、购买工业厂房、宿舍、办公楼等并开展自有物业管理和经营 |
截至2013年12月31日，经审计的财务数据如下：资产总额10，110.67万元，净资产9,866.80万元。
3．与上市公司的关联关系
赛纳科技为公司的控股股东。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
凯威置业为公司实际控制人控制的其他子公司。符合《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3条对关联法人的规定。
4．履约能力分析
上述关联交易系正常的生产经营所需。各关联方财务经营正常、财务状况和资信良好，是依法存续且经营正常的公司。赛纳科技已发展成为全球领先的通用耗材制造企业，也是国内少数拥有自主知识产权的激光打印机制造商。 凯威置业是珠海市具有三级物业管理资质的专业化公司，拥有5栋厂房、1栋食堂、4栋宿舍、1栋中央配电站，总用地面积79,524.6平方米，建筑面积127,000平方米。
三、关联交易主要内容及定价政策
1．2014年10~12月份预计公司全资子公司艾派克向赛纳科技销售产品约2,760万元；
2．2014年10~12月份预计公司全资子公司艾派克向赛纳科技采购原材料约10万元。
3．2014年10~12月份预计公司全资子公司艾派克向凯威置业租赁办公场地租赁费约31.92万元。
4．定价政策、定价依据
公司全资子公司将与关联方根据实际需求进行业务往来，以市场公允价格确定结算价格，结算方式为协议结算，交易程序符合国家法律法规的规定。
四、关联交易目的及对公司的影响
1. 公司与上述关联方的日常交易均属于正常的业务购销活动，在较大程度上支持了公司的生产经营和持续发展。
2. 公司日常的交易符合公开、公平、公正的原则，不会损害到公司和广大股东的利益，也不会对公司的独立性有任何影响。
五、独立董事及中介机构意见
1. 独立董事发表如下审核意见：公司本关联交易预计事项系公司日常经营所需，符合、公开公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易已经公司董事会审议通过，相关关联董事均回避表决。该关联交易决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》、《公司章程》等法律法规及规范性文件规定，我们同意本次日常关联交易预计事宜，并同意将该议案提交2014年第四次临时股东大会审议。
2.财务顾问对日常关联交易发表的结论性意见：（1）上述关联交易已经公司董事会审议批准，相关关联董事已回避表决，独立董事发表了同意意见，符合《股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关规定的要求；上述关联交易尚需提交2014年第四次临时股东大会审议通过，赛纳科技作为关联股东应回避表决。（2）上述关联交易的定价遵循公平公允原则，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。（3）综上所述，财务顾问对万力达新增预计2014年日常关联交易预计金额无异议。
六、备查文件
1. 《珠海万力达电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议》；
2. 《珠海万力达电气股份有限公司独立董事关于2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计的独立意见》；
3.东方花旗证券有限公司关于珠海万力达电气股份有限公司新增预计2014年日常关联交易事项的核查意见。
珠海万力达电气股份有限公司
董事会
二〇一四年十月二十九日
证券代码：002180 证券简称：万力达 公告编号：2014-088
珠海万力达电气股份有限公司
关于召开2014年第四次临时
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开的基本情况
1、本次召开的股东大会为临时股东大会，为公司2014年第四次临时股东大会。
2、股东大会的召集人：珠海万力达电气股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事会。
2014年10月29日，公司第四届董事会第十三次会议根据《股东大会议事规则》等的相关规定决议召开2014年第四次临时股东大会，审议第四届董事会第十三次、第四届监事会第十一次会议审议通过的应提交由股东大会审议的各项议案。
3、会议召开的合法、合规性
本次股东大会会议召开符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会议事规则》（2014年修订）、《中小企业板上市公司规范运作指引》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程规定。
4、会议召开的日期、时间：
1)现场会议召开时间为：2014年11月18日（星期二）下午14:30。
2)网络投票时间为：2014年11月17日—2014年11月18日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年11月18日上午 9:30—11:30,下午13:00—15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年11月17日15:00至2014年11月18日15:00期间的任意时间。
公司股东应选择现场投票或网络投票表决方式中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
5、会议的召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
6、股权登记日：2014年11月12日（星期三）
7、会议出席对象：
(1)2014年11月12日（星期三）15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东大会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票；
(2)公司董事、监事和高级管理人员；
(3)公司聘请的见证律师。
8、 现场会议召开地点：珠海万力达电气股份有限公司公司会议室
二、本次股东大会审议事项
（一）议案名称
1、审议《关于变更公司名称、经营范围、住所、注册资本的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>相关条款的议案》
3、审议《关于调整董事、独立董事津贴标准的议案》
4、审议《关于2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计的议案》
上述议案1需经股东大会特别表决，议案4关联股东珠海赛纳打印科技股份有限公司将回避表决。
（二）披露情况
以上议案分别经公司第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十一次会议审议通过，独立董事发表了《关于调整董事、独立董事津贴、高级管理人员基本薪酬标准的独立意见》、《关于2014年10月1日至2014年12月31日日常关联交易预计的独立意见》。《珠海万力达电气股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告》、《珠海万力达电气股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议公告》及独立董事意见具体内容详见2014年10月30日的《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。
（下转B133版）
证券代码：002180 证券简称：万 力 达 公告编号：2014-086
珠海万力达电气股份有限公司
2014年第三季度报告