第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人包叔平、主管会计工作负责人包叔平及会计机构负责人(会计主管人员)董樑声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司未因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | |
| 总资产（元） | 4,234,454,599.16 | 488,136,574.22 | 767.47% |
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 3,986,703,315.02 | 449,900,722.21 | 786.13% |
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |
| 营业收入（元） | 105,819,021.66 | 10.98% | 325,684,661.39 | 13.47% |
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 11,924,917.89 | 830.60% | 37,716,619.57 | 89.92% |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 9,619,222.70 | 745.27% | 34,993,405.60 | 89.32% |
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | 37,776,752.91 | 11.06% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1052 | 830.97% | 0.3328 | 90.50% |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.1052 | 830.97% | 0.3328 | 90.50% |
| 加权平均净资产收益率 | 2.53% | 增加2.24个百分点 | 8.18% | 增加3.71个百分点 |
非经常性损益项目和金额
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | 42,512.00 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 2,953,500.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 194,143.07 | |
| 减：所得税影响额 | 393,803.70 | |
| 少数股东权益影响额（税后） | 73,137.40 | |
| 合计 | 2,723,213.97 | -- |
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 11,152 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 浙富控股集团股份有限公司 | 境内非国有法人 | 16.43% | 57,405,569 | 57,405,569 | ||
| 曲水信佳科技有限公司 | 境内非国有法人 | 15.55% | 54,344,919 | 54,344,919 | ||
| 庞升东 | 境内自然人 | 10.65% | 37,220,855 | 37,220,855 | ||
| 张淑霞 | 境内自然人 | 8.12% | 28,375,995 | 28,375,995 | ||
| 包叔平 | 境内自然人 | 7.91% | 27,635,174 | 27,635,174 | 质押 | 23,333,000 |
| 秦海丽 | 境内自然人 | 7.05% | 24,631,980 | 24,631,980 | ||
| 吉隆瑞科投资有限公司 | 境内非国有法人 | 4.80% | 16,779,374 | 16,779,374 | ||
| 孙毅 | 境内自然人 | 2.78% | 9,711,897 | 9,711,897 | ||
| 上海古德投资咨询有限公司 | 境内非国有法人 | 2.67% | 9,325,327 | 9,325,327 | 质押 | 2,000,000 |
| 上海瑞度投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.07% | 3,747,201 | 3,747,201 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | ||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 上海慧盛创业投资有限公司 | 2,418,036 | 人民币普通股 | 2,418,036 |
| 上海浦东发展银行－广发小盘成长股票型证券投资基金 | 2,000,694 | 人民币普通股 | 2,000,694 |
| 华润深国投信托有限公司－赛福1期结构式证券投资集合资金信托 | 905,593 | 人民币普通股 | 905,593 |
| 马胜楠 | 727,749 | 人民币普通股 | 727,749 |
| 魏力军 | 600,000 | 人民币普通股 | 600,000 |
| 李毓璇 | 546,600 | 人民币普通股 | 546,600 |
| 凌云 | 466,000 | 人民币普通股 | 466,000 |
| 刘巍建 | 465,000 | 人民币普通股 | 465,000 |
| 魏一凡 | 440,000 | 人民币普通股 | 440,000 |
| 上海世辰投资管理有限公司 | 412,900 | 人民币普通股 | 412,900 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 前10名普通股股东中，包叔平先生为公司实际控制人，曲水信佳科技有限公司为包叔平先生控制的企业（包叔平先生持有51%的股份），上海古德投资咨询有限公司为包叔平先生的一致行动人。此外，未知上述其他的前10名股东之间的关联关系或一致行动关系。 前10名无限售条件股东之间未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明 | 前10名无限售条件普通股股东中没有参与融资融券业务股东的情况。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
（一）本期公司合并报表范围发生变更情况的说明
1、公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，并于2014年9月完成发行股份购买上海二三四五网络科技有限公司（以下简称“二三四五”）34.51%股权、吉隆瑞信投资有限公司（以下简称“瑞信投资”）100%股权、吉隆瑞美信息咨询有限公司（以下简称“瑞美信息”）100%股权之相关股权变更、登记、股份发行等事宜。公司通过直接和间接持股方式持有二三四五100%股权。
本次发行股份上市日为2014年9月30日，确定2014年9月30日为收购完成日，取得二三四五100%控制权，即购买日。
由于公司收购二三四五股权属于非同一控制下企业合并，根据《企业会计准则第20号—企业合并》第三章第十七条“企业合并形成母子公司关系的，母公司应当编制购买日的合并资产负债表”，公司2014年9月30日合并资产负债表将包括二三四五。根据《企业会计准则第33号——合并财务报表》第三章第三十八条“母公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以及业务，应当将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表”，由此，二三四五2014年10-12月的收入、费用、利润将纳入公司本年度合并利润表，2014年1-9月的收入、费用、利润不纳入公司本年度合并利润表。
根据公司与交易各方签署的《发行股份购买资产协议》及《发行股份购买资产协议之补充协议》中约定：“二三四五在过渡期所产生的盈利由海隆软件享有”。因此过渡期2014年1-9月二三四五产生的全部利润归海隆软件全体股东所有，增加购买日二三四五可辨认净资产公允价值，减少合并商誉。
2、根据《发行股份购买资产协议》的约定，双方聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）对二三四五2014年1-9月相关损益进行审计确认。
二三四五最近一年及最近一期的财务数据如下（经审计）：
单位：万元
| 项目 | 2013年12月31日 | 2014年9月30日 |
| 资产总额 | 18,771.83 | 44,407.21 |
| 负债总额 | 7,921.54 | 20,217.49 |
| 净资产 | 10,850.28 | 24,189.72 |
| 项目 | 2013年度 | 2014年1-9月 |
| 营业收入 | 49,713.26 | 57,366.12 |
| 净利润 | 11,174.43 | 13,339.43 |
（二）主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及主要原因
| 资产负债表项目 | 期末数（元） | 期初数（元） | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 货币资金 | 1,250,861,081.36 | 290,316,308.30 | 330.86% | 主要系发行股票募集配套资金及合并二三四五会计报表所致 |
| 交易性金融资产 | 23,734,174.01 | 0 | --- | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 应收账款 | 90,974,832.34 | 38,387,475.46 | 136.99% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 预付款项 | 7,994,460.30 | 1,180,026.01 | 577.48% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 其他应收款 | 8,009,727.20 | 3,739,353.51 | 114.20% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 存货 | 3,004,360.48 | 1,269,480.84 | 136.66% | 主要系子公司上海华钟期末有部分系统集成项目未完工，存货数量较期初增加所致 |
| 其他流动资产 | 223,212,564.55 | 0 | --- | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 可供出售金融资产 | 14,000,000.00 | 0 | --- | 主要系根据会计准则将长期股权投资转至可供出售金融资产所致 |
| 固定资产 | 180,877,811.77 | 119,945,916.83 | 50.80% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 商誉 | 2,400,493,896.59 | 146,337.55 | 1640281.36% | 主要系并购二三四五所致 |
| 短期借款 | 28,529,782.40 | 808,794.00 | 3427.45% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 应付账款 | 115,109,704.49 | 2,573,623.13 | 4372.67% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 预收款项 | 38,218,852.22 | 938,905.02 | 3970.58% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 应付职工薪酬 | 20,155,780.75 | 10,454,882.98 | 92.79% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 应交税费 | 19,552,158.65 | 6,333,620.60 | 208.70% | 主要系合并二三四五会计报表所致 |
| 其他应付款 | 12,525,864.40 | 671,244.02 | 1766.07% | 主要系并购二三四五尚未支付的中介费用及合并二三四五会计报表所致 |
| 实收资本（股本） | 349,493,088.00 | 113,330,000.00 | 208.39% | 主要系并购二三四五及募集配套资金发行股票，使得股本增加所致 |
| 资本公积 | 3,351,689,374.85 | 77,186,908.26 | 4242.30% | 主要系并购二三四五及募集配套资金发行股票使得相对应的资本公积溢价增加所致 |
| 利润表项目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 财务费用 | -1,623,665.99 | -2,375,745.65 | -31.66% | 主要系公司主营业务中日元收入汇率下降，汇兑损失增加所致 |
| 所得税费用 | 4,005,625.77 | -284,059.39 | -1510.14% | 主要系公司2013年度收到税务部门退税所致 |
| 少数股东损益 | -2,875,641.03 | -423,711.09 | 578.68% | 主要系子公司上海华钟本期亏损增加所致 |
| 现金流量表项目 | 本期数（元） | 上年同期数（元） | 变动幅度 | 变动原因说明 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,257,342.21 | -3,913,632.83 | 85.44% | 主要系全资子公司日本海隆株式会社为购买绩达特软件（北京）有限公司的资产所支付的现金所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 857,458,443.78 | -19,218,518.35 | -4561.63% | 主要系公司发行股票收到现金增加所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 888,459,664.32 | 6,143,133.13 | 14362.65% | 主要系公司发行股票收到现金增加所致 |
（三）新颁布或修订后会计准则对公司合并报表的影响
根据修订后的《企业会计准则第2号-长期股权投资》规定，本公司自2014年7月1日起将持有的对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场没有报价、公允价值不能可靠计量，原按成本法进行后续计量的长期股权投资，改按《企业会计准则第22号-金融工具确认及计量》进行核算，并对合并报表期初数作了相应调整，具体如下：
单位：人民币元
| 被投资单位 | 股权比例 （%） | 原核算方法 | 是否具有控制或重大影响 | 交易基本信息 | 2013年1月1日 | 2013年12月31日 | ||
| 股东权益 (+/-) | 长期股权投资 (+/-) | 金融资产 (+/-) | 股东权益 (+/-) | |||||
| 上海艾云慧信创业 投资有限公司 | 7.92 | 成本法 | 否 | 无 | -14,000,000.00 | 14,000,000.00 | 无 | |
| 合计 | -14,000,000.00 | 14,000,000.00 | ||||||
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
公司于2014年7月28日收到中国证券监督管理委员会证监许可[2014]760号《关于核准上海海隆软件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》，于2014年7月29日同时公告了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》等相关公告。
2014年9月16日，公司披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告》，截至披露日，本次交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的过户手续及工商变更登记手续全部完成。公司直接和间接控制二三四五100%的股权，二三四五成为公司的全资子公司。
2014年9月19日，公司就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料，并取得其出具的《股份登记申请受理确认书》。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月30日。
上述公告具体内容请详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）
| 重要事项概述 | 披露日期 | 临时报告披露网站查询索引 |
| 公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复 | 2014年7月29日 | 公告编号：2014-081；公告名称：关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会正式批复的公告；公告网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ |
| 公告名称：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书； 公告网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ | ||
| 交易标的资产上海二三四五网络科技有限公司、吉隆瑞信投资有限公司、吉隆瑞美信息咨询有限公司的完成过户 | 2014年9月16日 | 公告编号：2014-088；公告名称：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户情况的公告；公告网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ |
| 公司发行股份购买资产并募集配套资金之新增股份上市 | 2014年9月26日 | 公告名称：发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书；公告网站：巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/ |
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 | 无 | 无 | 无 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 包叔平等37位自然人股东 | 本人作为上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致行动人，目前持有海隆软件股票。本人在此承诺，在海隆软件本次停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。 | 2013年11月01日 | 本次要约收购完成后的12个月内 | 严格履行 |
| 上海古德投资咨询有限公司 | 本公司作为上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”）本次要约收购的收购主体包叔平先生之一致行动人，目前持有海隆软件股票。本公司在此承诺，在海隆软件本次停牌之日（2013年11月1日）起的6个月内以及在本次要约收购完成前不买卖海隆软件的股票，并在本次要约收购完成后的12个月内不转让所持海隆软件的股票。 | 2013年11月01日 | 本次要约收购完成后的12个月内 | 严格履行 | |
| 资产重组时所作承诺 | 浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人 | 保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。 | 2014年03月21日 | 长期 | 严格履行 |
| 吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人 | 上海二三四五网络科技股份有限公司2014年、2015年、2016年实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币1.5亿元、2亿元、2.5亿元。 | 2014年03月05日 | 2016年12月31日 | 严格履行 | |
| 浙富控股集团股份有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、上海瑞度投资有限公司及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人 | 截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起36个月内不转让；其余资产认购的海隆软件股份自本次发行结束之日起12个月内不转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。 | 2014年01月14日 | 2017年9月29日 | 严格履行 | |
| 曲水信佳科技有限公司、广州市动景计算机科技有限公司、秦海丽、李春志 | 自本次发行结束之日起36个月内不转让其在本次发行中新增的上市公司股份。 | 2014年01月14日 | 2017年9月29日 | 严格履行 | |
| 孙毅 | 本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。 | 2014年06月23日 | 长期 | 严格履行 |
| 张淑霞、秦海丽 | 承诺在本次交易完成后36个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能够支配的上市公司股份表决权。 | 2014年07月09日 | 2017年9月29日 | 严格履行 | |
| 庞升东、张淑霞、秦海丽、李春志 | 将来不会基于其所持有的海隆软件股份与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。 | 2014年01月03日 | 长期 | 严格履行 | |
| 浙富控股集团股份有限公司、曲水信佳科技有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅 | （一）本公司/本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外，以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；（二）本公司/本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；（三）本公司/本人保证上述承诺在本公司/本人作为海隆软件的股东期间持续有效且不可撤销；（四）本公司/本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司/本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司/本人未履行本承诺函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后果承担赔偿责任。 | 2014年01月13日 | 长期 | 严格履行 | |
| 浙富控股集团股份有限公司、曲水信佳科技有限公司、吉隆瑞科投资有限公司、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅 | （一）本公司/本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，本公司/本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；（二）本公司/本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；（三）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公司/本人承担赔偿责任。 | 2014年01月13日 | 长期 | 严格履行 | |
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 包叔平等38位自然人股东、上海慧盛创业投资有限公司、上海古德投资咨询有限公司、欧姆龙（中国）有限公司 | 包叔平等38位自然人股东、上海古德投资咨询有限公司关于不从事同业竞争生产经营活动的承诺；上海慧盛创业投资有限公司、欧姆龙（中国）有限公司关于不从事有损于海隆软件利益的生产经营活动的承诺 | 2007年11月22日 | 长期 | 严格履行 |
| 包叔平等37位自然人股东 | 自公司股票IPO上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的发行人股份，也不由发行人回购其所持有的股份；之后每年解除限售不超过IPO时所持有发行人股份的20% | 2007年11月22日 | 截止到2014年12月12日 | 严格履行 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | |||||
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划 | 不适用 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度（%） | 230% | 至 | 280% |
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 9,771.66 | 至 | 10,971.66 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 2,947.20 | ||
| 业绩变动的原因说明 | (1)公司于2014年9月30日取得二三四五100%控制权。由此，二三四五2014年10-12月的收入、费用、利润将纳入公司2104年度合并利润表。 (2)公司新的主营业务互联网业务（二三四五相关业务）将持续保持快速增长的态势，预计公司全年业绩将大幅增长。公司原有业务受日元兑人民币汇率影响，预计第四季度盈利有所下降。 | ||
五、证券投资情况
公司报告期不存在证券投资。
公司报告期未持有其他上市公司股权。
上海海隆软件股份有限公司
董事会
2014年10月28日
证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2014-099
上海海隆软件股份有限公司
2014年第三季度报告