证券代码：601998 证券简称：中信银行 公告编号：临2014-51

  中信银行股份有限公司非公开发行A股股票预案

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会的审议通过以及取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

1、本次非公开发行的发行对象为中国烟草总公司。发行对象符合相关法律法规的规定，并与公司签订了附生效条件的股份认购协议。

2、本次非公开发行的股票不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股），募集资金总额不超过人民币11,918,455,941.48元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。发行对象以现金认购本次发行的股票。

3、本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三十次会议决议公告日。本次非公开发行股票价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。若公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。最终发行价格可能低于发行时最近一期末公司每股净资产。

4、本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议通过。另外，根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需中国银监会、中国证监会等监管机构核准后方可实施。

释义

在本次非公开发行预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

公司、发行人、本行、中信银行	指	中信银行股份有限公司
A股	指	在上海证券交易所上市的每股票面价值为人民币壹元整的人民币普通股
本次非公开发行或本次发行	指	中信银行通过非公开方式，向中国烟草总公司发行A股股票募集资金的行为
认购方	指	中国烟草总公司
公司章程	指	中信银行股份有限公司章程
本次董事会	指	中信银行股份有限公司第三届董事会第三十次会议
本预案	指	《中信银行股份有限公司非公开发行A股股票预案》
定价基准日	指	计算发行底价的基准日，本次发行选择中信银行第三届董事会第三十次会议决议公告日为定价基准日
中国银监会	指	中国银行业监督管理委员会及其派出机构
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会及其派出机构
上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元

一、本次非公开发行方案的概要

（一）本次非公开发行的背景和目的

近年来，国际金融监管环境日益复杂，全球金融危机的爆发促使巴塞尔委员会正式发布了《巴塞尔协议Ⅲ》，提出了更为严格的商业银行资本监管标准。中国银监会按照资本监管国际规则的变化，颁布了《商业银行资本管理办法（试行）》，并于2013年1月1日起正式施行，对商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求。在监管力度不断加强的背景下，如何满足资本充足率监管要求，已经成为国内商业银行必须考虑和解决的战略问题。

为适应中国银监会日趋严格的监管标准，并满足公司各项业务持续稳定健康发展的需求，公司有必要进一步提高资本充足率，以应对国内外经济环境的快速变化与挑战，实现稳健经营，提高风险抵御能力，在促进公司更好更快地发展的同时，为全体股东带来更丰厚的回报。

（二）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票类型为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

（三）本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为中国烟草总公司。

截至本预案签署日，发行对象中国烟草总公司及其关联方未持有本行股份。

（四）发行股票的方式和发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机向特定对象发行股票。发行对象以现金认购本次非公开发行的股票。

（五）本次非公开发行的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为第三届董事会第三十次会议决议公告日。

本次发行价格为4.84元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%。如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行价格将按照上海证券交易所的相关规定进行相应调整。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行价格不进行调整。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过2,462,490,897股（含2,462,490,897股），发行数量为募集资金总额上限除以发行价格之商。

如公司在定价基准日至发行日期间发生送红股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，发行数量上限将依据第1点规定的调整后的发行价格进行相应调整，即调整后的发行数量为募集资金总额上限除以除权调整后的发行价格之商。如公司在定价基准日至发行日期间发生现金红利分配等除息事项，本次发行的发行数量不进行调整。

3、限售期限

根据中国证监会关于非公开发行的规定，中国烟草总公司认购本次非公开发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。锁定期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。相关监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。

4、本次非公开发行前公司的滚存未分配利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享本次发行前的滚存未分配利润。

5、上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

6、本次非公开发行决议有效期

本次非公开发行决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

（六）募集资金数额及用途

本次发行募集资金总额不超过人民币11,918,455,941.48元，扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

（七）本次非公开发行是否构成关联交易

根据《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，中国烟草总公司不是公司的关联方，本次非公开发行不构成关联交易。

（八）本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

本次发行完成后，中国中信有限公司仍将是本公司的控股股东、中国中信集团有限公司仍将是本公司的实际控制人，本公司控制权并未发生变化。

（九）本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序

本次发行方案尚需取得中国银监会、中国证监会等有权监管机构的核准。

二、发行对象的基本情况

（一）中国烟草总公司

1、基本情况

名称：中国烟草总公司

注册地址：北京市西城区月坛南街 55 号

法定代表人：凌成兴

注册资本：570亿元人民币

2、发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系

中国烟草总公司是经国务院批准组建的特大型国有企业，为全民所有制企业。

3、主营业务情况

中国烟草总公司经营范围包括：许可经营项目：烟草专卖品生产、经营、进出口贸易。一般经营项目：国有资产经营与管理。

4、最近1年简要财务状况

根据中国烟草总公司2013年度经审计的合并财务报表，中国烟草总公司总资产人民币13,864.03亿元，净资产人民币11,889.92亿元，流动资产人民币10,652.91亿元，流动负债人民币1,904.26亿元。

5、行政处罚、刑事处罚、诉讼和仲裁情况

中国烟草总公司及其主要负责人最近5年未受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

6、同业竞争与关联关系

（1）同业竞争

本次非公开发行前后，中国烟草总公司从事的业务与公司的业务均不存在同业竞争或者潜在的同业竞争。

（2）关联交易

本次发行完成后，如中国烟草总公司与公司发生关联交易，则该等交易将在符合《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《上市公司治理准则》、《商业银行公司治理指引》以及《中信银行股份有限公司关联交易管理办法》等相关规定的前提下进行，同时公司将及时履行相关信息披露义务。

7、发行对象与上市公司之间的重大交易情况

2014年1-6月、2013年度和2012年度，中国烟草总公司与公司之间不存在重大交易情况。

三、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

（一）本次非公开发行募集资金用途

公司本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本。

（二）本次非公开发行完成当期对公司经营管理和财务状况的影响

本次非公开发行有助于公司提高资本充足率，从而增加抵御风险能力，增强竞争力并获得更多业务发展机会。

本次非公开发行对本公司的经营管理和财务状况产生的影响主要表现在：

1、对净资产规模和净资产收益率的影响

通过本次非公开发行，公司净资产规模将增加，提高公司抵御风险的能力。本次非公开发行在短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄，但长期来看，随着募集资金逐步产生效益，将对提升公司净资产收益率产生积极的影响。

2、通过本次非公开发行，引入战略投资者，公司将进一步优化股权结构，提高公司治理和经营管理水平，同时通过股权纽带加强合作将提升公司业务发展水平。

3、通过本次非公开发行，公司的资本充足率和核心一级资本充足率将进一步提高，抗风险能力进一步增强，进而有助于推动公司各项业务的快速发展，进一步提高公司的盈利能力，为实现公司战略目标打下坚实基础。

（三）实施本次非公开发行的可行性与必要性

经过多年快速、健康的发展，公司各项业务取得了长足进步。资产规模不断扩大，利润逐年增长，资产质量持续保持较好水平。截至2014年6月30日，公司总资产为43,111.87亿元，比上年末增长18.40%；2014年上半年实现归属于母公司股东净利润为220.34亿元，较上年同期增长8.06%；不良贷款率为1.19%，比上年末上升0.16%，资产质量处于较好水平。

随着资产和业务规模的扩大，公司风险资产规模保持快速增长，截至2014年6月30日，公司风险资产规模为27,792.22亿元，比上年末增长6.87%。为了及时弥补业务扩张所带来的资本金缺口，公司一方面凭借优异的盈利能力进行利润留存，实现内生积累，自2011年至2013年累计通过利润积累补充资本超过700亿元；另一方面借助资本市场，积极寻求外部资本金补充机会。截至2014年6月30日，公司资本充足率为10.98%，核心一级资本充足率8.71%。根据对中国银行业发展趋势的总体判断并结合公司实际，预计公司在未来几年内的业务发展将保持较稳定的增长速度，若没有及时补充资本，预计公司资本充足水平仍将持续下降，从而制约公司进一步发展的空间，不利于维护全体股东的利益。

另一方面，欧元区经济是否能够改善仍存在不确定性，美国经济虽有所复苏但慢于预期，总体来看各国政府债务压力仍然较大，主要发达经济体复苏缓慢。同时，国内宏观经济面临转型压力，商业银行经营管理面临的内外部环境依然严峻。根据巴塞尔协议Ⅲ精神，中国银监会全面提升商业银行资本尤其是核心资本监管要求。为满足日趋严格的监管要求，公司需紧跟外部形势变化，在利润积累的同时，做好资本补充工作，维持较高的资本充足水平，提升抵御风险的能力，夯实可持续发展的基础。

本次非公开发行募集资金将用于补充公司核心一级资本，将进一步提高资本充足率和核心一级资本充足率，推动公司持续健康增长，进而促进全体股东利益的提升。

总之，本次非公开发行募集资金用于补充资本金，符合相关法律、法规的规定，符合资本监管要求和公司长期战略发展方向；同时，本次非公开发行为公司的发展提供资本支撑，有利于促进公司长期健康发展，符合公司及全体股东的利益，是必要也是可行的。

四、附生效条件的股份认购协议内容摘要

（一）协议主体和签订时间

2014年10月29日，公司与中国烟草总公司签署了《股份认购协议》。

（二）认购方式和支付方式

1、认购方式

认购方将以现金认购公司本次新发行股份。

2、支付方式

认购方应当按照公司和保荐人（主承销商）发出的缴款通知的规定，将全部股份认购款划至公司指定的非公开发行收款账户。

（三）协议的生效条件和生效时间

认购方和公司同意，《股份认购协议》应自以下条件全部得到满足之日起生效：

（1）本协议双方法定代表人或授权代表签字（或盖章）并加盖公章；

（2）本协议及本次非公开发行有关事项经发行人董事会审议并获得批准、形成有效决议；

（3）本协议及本次非公开发行有关事项经发行人股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

（4）认购方认购发行人本次发行获得所需的相关审批部门批准；

（5）发行人本次非公开发行及为履行本次非公开发行涉及的其他行政许可事项获得银监会的核准；

（6）发行人本次非公开发行获得证监会的核准；

（7）发行人本次非公开发行获得具有审核批准权力的监管机构的其他必要批准（如有）；

（8）有权机关没有发布、颁布或执行任何禁止完成协议所拟议的交易的法律、法规、规则、指令、命令或通知。

（四）协议附带的任何保留条款、前置条件

因有权机关核准的原因，导致认购方最终认购金额与公司董事会决议公告或《股份认购协议》约定的金额有差异（不足）的，公司将不承担发售不足的责任，公司有权将认购方应支付的认购金额按有权机关实际核准发行的股份数量进行调整和结算。

（五）违约责任条款

1、如果本协议一方违反本协议约定或由于其过错导致本协议未履行或不能充分履行，由此产生的责任应由违约方承担。如本协议一方违反本协议的声明或保证而使另一方遭受损失的，违约一方应承担相应的赔偿责任。如果本协议双方均违约，双方应各自承担其违约引起的相应部分责任。

2、由于非归因于本协议任何一方责任的各方不可抗拒之因素导致无法履行本协议的，双方互不承担法律责任。但是，遭受不可抗力事件的一方应迅速采取必要措施以尽量减小损失。

五、董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

（一）本次发行后公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的情况

1、本次非公开发行完成后，公司业务、高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化。

2、本次非公开发行完成后，公司注册资本、股份总数将发生变化，公司将根据本次非公开发行的结果，对公司章程相关条款进行修订。

3、本次非公开发行后，发行对象中国烟草总公司将成为公司股东。

（二）本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次非公开发行完成后，公司核心一级资本充足率、资本充足率将有效提高，增强了抵御风险的能力，为公司进一步发展奠定基础；本次非公开发行完成后，补充的资金将支持各项业务的健康、快速发展，有利于公司在资产和业务规模进一步扩张的基础上实现利润增长，从而产生良好的经济效益。

（三）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争情况

本次非公开发行前，公司的控股股东为中国中信有限公司，实际控制人为中国中信集团有限公司。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力。业务方面，公司具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，独立从事经核定的经营范围中的业务，未受到控股股东及其他关联方的干涉、控制，亦未因与控股股东及其他关联方之间存在关联关系而使本行经营自主权的完整性、独立性受到不良影响。

公司对关联交易作出了严格规定，以确保关联交易行为不损害公司全体股东及公司客户的利益。公司与关联方发生的关联交易均由正常经营活动需要所产生，由公司按内部授权程序批准，交易条件及利率均按照人民银行的规定执行。公司关联交易对公司财务状况和经营成果影响很小。

在管理关系方面，公司股东通过股东大会依法行使出资人权利，未超越股东大会直接、间接干预公司的决策和经营活动。在业务关系方面，公司自主经营，业务结构完整，有独立的业务经营系统。

（四）本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

本次非公开发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东单位及其关联单位占用的情形，或公司为控股股东及其关联单位提供经监管部门批准的金融担保业务以外的担保的情形。

（五）公司最近三年的负债结构

负债业务是商业银行的正常经营业务。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

（六）本次股票发行相关的风险

投资者在评价公司本次非公开发行时，除预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

1、本次非公开发行方案未获得批准的风险

公司本次非公开发行需经公司股东大会审议批准。本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能。另外，本次非公开发行需提请中国银监会、中国证监会等监管机构批准或核准。能否取得监管机构的批准或核准，以及最终取得监管机构批准或核准的时间存在不确定性。

2、信用风险

信用风险是指客户（或者交易对象）可能无法或者不愿意履行对公司按约定负有的义务的风险。公司承担信用风险的资产包括各项贷款、拆放同业、买入返售资产、存放同业款项、银行账户债券投资、应收利息、其他应收款和表外资产等，其中最主要的是各项贷款和表外资产，即表内授信业务和表外授信业务。

3、流动性风险

流动性风险是指当商业银行资产与负债的期限不匹配、结构不合理，且不能以合理价格及时融通足够资金时，导致商业银行短期内不足以支付银行存款支取的风险。虽然公司已采取一系列有效措施，积极降低潜在流动性风险，但由于银行业本身的特殊性，公司仍然存在流动性风险。

4、市场风险

市场风险是指因市场价格（利率、汇率、股票价格和商品价格等）变动而引起金融工具的价值变化，进而对未来收益或者未来现金流量可能造成潜在损失的风险。公司承担的主要市场风险是利率风险和汇率风险。

5、操作风险

操作风险是指由于内部程序、人员、系统的不完善或失误，或外部事件造成损失的风险。公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施，但任何控制都可能因自身及外界环境的变化、当事者对某项事务的认知程度不够、制度执行不够严格等原因，导致失去或减小效力，从而形成操作风险。

6、竞争风险

公司的竞争对手主要包括大型商业银行（国有商业银行）、部分中小商业银行（股份制商业银行和城市商业银行）等。一方面，随着大型商业银行完成改制上市并进一步深化改革和转型，其经营规模的优势得到进一步发挥；另一方面，部分中小银行的经营规模和经营地域不断扩大，对公司构成了竞争压力。此外，随着我国对外开放进程的深化，外资银行逐步进入中国市场，公司也面临着外资银行的严峻挑战。

7、政策风险

公司的资产质量、经营业绩、财务状况和发展前景在很大程度上受宏观经济政策和产业结构调整的影响。公司存在未能适应政策变化及时调整经营策略的风险。

8、股票价格波动风险

公司作为上市公司，公司的盈利水平、发展前景和股票价格受国家宏观经济形势、经济金融政策、国内外政治环境、供求关系以及投资者的心理预期等多重因素的影响。公司的股票价格可能因上述风险因素而波动。

六、利润分配政策及执行情况

（一）现行利润分配政策及执行情况

1、现行利润分配政策

现行《公司章程》中关于利润分配的政策如下：

第二百六十三条 本行缴纳所得税后的利润按下述顺序分配：

（一）弥补前期亏损；

（二）按照本期净利润弥补完前期亏损后余额的10%提取法定盈余公积金；

（三）提取一般准备；

（四）根据股东大会的决议提取任意盈余公积金；

（五）支付股东股利。

第二百六十四条 本行法定盈余公积金累计额为本行注册资本的50%以上的，可以不再提取。

本行依照前款规定提取法定盈余公积金之前,应当先用当期净利润弥补亏损。

本行一般准备金余额不应低于期末风险资产余额的1%，否则不得进行后续分配。

本行从税后利润中提取法定盈余公积金后,经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意盈余公积金。

本行弥补亏损、提取公积金和一般准备金后所余税后利润，可以按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定,在本行弥补亏损和提取法定盈余公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还本行。

本行持有的本行股份不参与分配利润。

第二百六十五条 经股东大会批准，本行的公积金可以用于弥补本行的亏损、扩大本行经营或者转为增加本行资本。但是，资本公积金不得用于弥补本行亏损。当法定盈余公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前注册资本的25%。

第二百六十七条 本行可以采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

本行利润分配政策重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾本行的长远利益、全体股东的整体利益及本行的可持续发展。

本行主要采取现金分红的股利分配方式。审议利润分配方案时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。

在有条件的情况下，本行可以进行中期利润分配。

除特殊情况外，本行每年以现金方式分配的利润不少于母公司税后利润的10％。特殊情况是指：

（一）法律、法规及监管要求限制进行利润分配的情况；

（二）实施现金分红可能影响股东长期利益的情况。

本行在经营情况良好，并且董事会认为本行股票价格与本行股本规模不匹配、发放股票股利有利于本行全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案并报股东大会审议批准后实施。

本行应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成利润分配和转增股本事宜。

本行因特殊情况不进行现金分红时，提交股东大会审议的利润分配方案中应当说明未分红的原因、未用于分红的资金留存本行的用途，并在定期报告中予以披露。

如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者本行外部经营环境变化并对本行经营造成重大影响，或本行自身经营状况发生较大变化时，本行可对本章程规定的利润分配政策进行调整。本行调整利润分配政策应由董事会提出书面议案，并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，根据本行股票上市地的证券监督管理机构的监管要求，本行提供网络投票方式。

2、最近三年的利润分配情况

分红年度	现金分红含税额度（万元）	合并报表中归属于母公司股东的净利润（万元）	分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润之比
2013	1,179,000.00	3,917,500.00	30.10%
2012	701,809.91	3,103,200.00	22.62%
2011	935,746.54	3,081,900.00	30.36%
最近三年累计现金分配合计（万元）		2,816,556.45
最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润（万元）		10,102,600.00
最近三年累计现金分配利润占最近三年年均合并报表归属于母公司股东的净利润之比		27.88%

3、最近三年未分配利润的使用情况

公司近三年未分配利润主要用于充实资本实力，进而推动主营业务发展。

（二）利润分配政策的修订情况

为落实中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、北京证监局《关于进一步完善上市公司现金分红有关事项的通知》的监管要求，给予投资者合理的投资回报，便于投资者形成稳定的回报预期，本行于2012年对《公司章程》中利润分配条款进行了修订，进一步明确了现金分红政策和现金分红比例等事宜，规定了一般情况下本行现金方式分配利润的最低比例，同时为股东参与分配方案表决提供网络投票方式，充分保护了中小投资者的合法权益。

上述利润分配政策已通过2012年8月29日召开的第三届董事会第二次会议以及2012年10月18日召开的临时股东大会的审议。

中信银行股份有限公司董事会

二○一四年十月三十日