（上接B146版）
类型：有限责任公司
住所：福建省泉州市泉港区福炼生活区南区25栋
法定代表人：祝恩福
注册资本：壹亿圆整
成立日期：2014年06月06日
营业期限：2014年06月06日至2034年06月05日
经营范围：生产、加工、销售可燃气(工业瓦斯、解析气、甲烷氢、一氧化碳)、液体二氧化碳、氢气；凭《道路运输经营许可证》批准的范围从事货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、目标公司的经营情况
控股子公司福建福源凯美特已完成工商登记注册手续，并取得了泉州市泉港区工商行政管理局颁发的《营业执照》，具体内容详见2014年6月10日公司指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》发布的《关于控股子公司福建福源凯美特气体有限公司完成工商登记的公告》（公告编号为2014-045）。目前，福建福源凯美特仍处于建设期内。
3、公司受让福源工贸公司持有的福建福源凯美特14%的股权，其权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施等情形。
四、 《股权转让协议》的主要内容
1、协议主要内容
福建福源凯美特系一家由湖南凯美特气体股份有限公司、福源工贸公司共同出资依法设立且有效存续的有限责任公司，根据《公司章程》相关约定，公司注册资本为1亿元，其中福源工贸公司认缴出资4,000.00万元，首期出资2,800.00万元，出资时间在公司开设账户之日起三日内；第二次出资1,200.00万元，出资时间为公司账面不足500.00万元时出资。截至目前，福源工贸公司仅实缴出资1,400.00万元，根据《公司章程》相关规定，福源工贸公司尚需实缴首期出资1,400.00万元。
福源工贸公司拟将其尚未履行实缴出资义务的首期出资1,400.00万元转让给湖南凯美特，由湖南凯美特履行相关实缴出资义务。
2、转让前股权结构
本次股权转让前，公司的注册资本为10,000.00万元，具体股权结构如下。
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） | 首期认缴出资 （万元） | 首期实缴出资 （万元） |
| 1 | 福源工贸公司 | 4,000.00 | 40.00 | 2,800.00 | 1,400.00 |
| 2 | 湖南凯美特 | 6,000.00 | 60.00 | 4,200.00 | 4,200.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | 7,000.00 | 5,600.00 | |
3、股权转让价款、支付方式及权益转移
鉴于本协议项下约定转让之股权实际为福源工贸公司尚未履行首期出资义务对应的公司1,400.00万元股权，经双方友好协商一致同意：福源工贸公司以零对价将其持有的尚未履行首期出资义务的公司1,400.00万元股权转让给湖南凯美特。
湖南凯美特气体股份有限公司受让该股权后，应当及时根据《公司章程》相关约定，履行首期实缴出资义务。
本协议签署生效后，湖南凯美特气体股份有限公司即享有受让股权对应的股东权利并承担股东义务，双方应当协助公司办理股权变更涉及的工商变更登记事宜。
五、受让并增资后双方的出资及持股比例
| 序号 | 股东 | 认缴出资额 （万元） | 认缴出资比例（%） |
| 1 | 福源工贸公司 | 2,600.00 | 26.00 |
| 2 | 湖南凯美特 | 7,400.00 | 74.00 |
| 合计 | 10,000.00 | 100.00 | |
六、交易的风险及对公司的影响
本次受让并增资控股子公司福建福源凯美特符合公司实际发展需要，有利于进一步增强公司对控股子公司福建福源凯美特的控制力。本次股权受让完成后，公司持有福建福源凯美特的股权比例将由60%增加至74%。
协议签订对公司未来的财务影响存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
七、独立董事意见
公司使用自有资金1,400.00万元人民币受让泉州市福源工贸发展有限公司持有的公司控股子公司福建福源凯美特气体有限公司14%的股权，符合公司经营发展的需要，履行程序符合有关法律、法规和公司章程、制度的规定，未发现有损害公司及其他股东合法权益的情形。本次股权受让不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况，同意董事会授予董事长祝恩福先生与泉州市福源工贸发展有限公司签署《福建福源凯美特气体有限公司股权转让协议》，并同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
八、监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金1,400.00万元人民币受让泉州市福源工贸发展有限公司持有的公司控股子公司福建福源凯美特气体有限公司14%的股权，符合相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况，符合公司实际发展需要。同意授予董事长祝恩福先生与泉州市福源工贸发展有限公司签署《福建福源凯美特气体有限公司股权转让协议》，并同意将该议案提交公司2014年度第一次临时股东大会审议。
特此公告。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2014年10月28日
证券代码：002549 证券简称：凯美特气 公告编号：2014-064
湖南凯美特气体股份有限公司
关于召开2014年度第一次
临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南凯美特气体股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2014年10月28日召开，会议审议通过了《提请召开公司2014年度第一次临时股东大会》的议案，会议决议于2014年11月18日（星期二）在公司会议室召开2014年度第一次临时股东大会，审议董事会、监事会提交的相关议案。2014年度第一次临时股东大会采取股东现场投票与网络投票相结合的方式进行。现将本次股东大会的有关事项公告如下：
一、召开会议基本情况
1、现场会议召开时间：2014年11月18日（星期二）上午09:30
2、网络投票时间： 2014年11月17日—2014年11月18日
其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月18日上午9:30—11:30，下午1:00—3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年11月17日下午3:00至2014年11月18日下午3:00的任意时间。
3、股权登记日：2014年11月12日
4、现场会议召开地点：湖南省岳阳市七里山公司会议室
5、会议召集人：公司董事会
6、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。
公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。股东只能选择现场投票和网络投票中一种表决方式。
7、出席会议对象：
（1）截至2014年11月12日下午交易结束后，在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东。全体股东均有权出席股东大会，也可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（2）公司董事、监事和高级管理人员；
（3）公司聘请的律师；
（4）保荐机构代表。
二、会议审议事项
1、审议《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》的议案，此议案需通过特别决议审议，特别决议需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过；
2、审议《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》；
3、审议《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司董事会议事规则〉的议案》；
4、审议《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司监事会议事规则〉的议案》；
5、审议《关于会计政策变更的议案》；
6、审议《关于使用安庆炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目超募资金节余利息永久性补充流动资金的议案》；
7、审议《关于使用银行承兑汇票支付2万吨液体氩气项目建设款项并以募集资金等额置换的议案》；
8、审议《关于受让并增资控股子公司福建福源凯美特气体有限公司部分股权的议案》。
根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案六、议案七、议案八将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东。
《第三届董事会第六次会议决议公告》、《第三届监事会第六次会议决议公告》详见公司指定信息披露媒体巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记时间：
2014年11月17日，上午8：00—11：30，下午14：00—17：00
2、登记地点：
湖南省岳阳市七里山公司证券部
3、登记方式：
（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡等办理登记手续；
（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、股东账户卡、法定代表人证明书或法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；
（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股凭证等办理登记手续；
（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年11月17日下午17：00点前送达或传真至公司），不接受电话登记。
(5) 本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式。同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序
本次股东大会公司向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。
（一）采用交易系统投票操作流程：
1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年11月18日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；
2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。
| 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| 362549 | 凯美投票 | 买入 | 对应申报价格 |
3、股东投票的具体程序为：
（1）输入买入指令；
（2）输入投票代码362549；
（3）输入对应申报价格；
A、整体表决
| 议案名称 | 申报价格 |
| 总议案 | 100.00 |
注：“总议案”指本次股东大会需要表决的8项议案，投资者对“总议案”进行投票视为对所有议案表达相同意见。
B、分项表决
在“委托价格”项下填本次临时股东大会审议的议案序号， 1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依次类推。每一议案以相应的价格分别申报。具体如下表：
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 议案一 | 《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》 | 1.00元 |
| 议案二 | 《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 | 2.00元 |
| 议案三 | 《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 | 3.00元 |
| 议案四 | 《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 | 4.00元 |
| 议案五 | 《关于会计政策变更的议案》 | 5.00元 |
| 议案六 | 《关于使用安庆炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目超募资金节余利息永久性补充流动资金的议案》 | 6.00元 |
| 议案七 | 《关于使用银行承兑汇票支付2万吨液体氩气项目建设款项并以募集资金等额置换的议案》 | 7.00元 |
| 议案八 | 《关于受让并增资控股子公司福建福源凯美特气体有限公司部分股权的议案》 | 8.00元 |
（4）输入委托股数，表决意见；表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 对应的申报股数 | 1股 | 2股 | 3股 |
（5）确认投票完成。
4、注意事项：
（1）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；
（2）股东通过网络投票系统重复投票的，第一次有效投票为准。
（二）采用互联网投票的操作流程
1、股东获取身份认证的具体流程
按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。
（1）申请服务密码的流程
登陆网址: http:// wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。
（2）激活服务密码
股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。
| 买入证券 | 买入价格 | 买入股数 |
| 369999 | 1.00元 | 4位数字的“激活校验码” |
该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。
2 、股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 登 录 网 址 http:// wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。
（1）登录 http:// wltp.cninfo.com.cn ，在“上市公司股东大会列表”选择“湖南凯美特气体股份有限公司2014年度第一次临时股东大会投票”；
（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；
（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；
（4）确认并发送投票结果。
3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年11月17日下午15:00至2014年11月18日下午15:00的任意时间。
五、其他事项
1、联系人：张伟、王虹、余欢
联系电话：0730-8553359
传真：0730-8551458
电子邮箱：zqb@china-kmt.cn
地 址：湖南省岳阳市七里山湖南凯美特气体股份有限公司
邮政编码：414003
2、现场会议与会股东食宿及交通费用自理。
3、出席会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件原件，到会场办理登记手续。
湖南凯美特气体股份有限公司董事会
2014年10月28日
附件：
湖南凯美特气体股份有限公司
2014年度第一次临时股东大会授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人），出席湖南凯美特气体股份有限公司2014年度第一次临时股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。
本公司/本人对本次股东大会议案的表决意见：
| 序号 | 表决事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1. | 《修订〈湖南凯美特气体股份有限公司章程〉部分条款》 | |||
| 2. | 《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司股东大会议事规则〉的议案》 | |||
| 3. | 《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司董事会议事规则〉的议案》 | |||
| 4. | 《关于修订〈湖南凯美特气体股份有限公司监事会议事规则〉的议案》 | |||
| 5. | 《关于会计政策变更的议案》 | |||
| 6. | 《关于使用安庆炼厂尾气、火炬气分离及提纯项目超募资金节余利息永久性补充流动资金的议案》 | |||
| 7. | 《关于使用银行承兑汇票支付2万吨液体氩气项目建设款项并以募集资金等额置换的议案》 | |||
| 8. | 《关于受让并增资控股子公司福建福源凯美特气体有限公司部分股权的议案》 |
注：1、请在表决意见的“同意”、“反对”、“弃权”相应栏中选择一项，用画“√”的方式填写。
2、如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。
委托人姓名或名称（签字或盖章）： 委托人持股数：
委托人身份证号码（营业执照号码）： 委托人股东账号：
受托人签名： 受托人身份证号：
委托书有效期限： 委托日期： 年 月 日