第一节 重要提示
公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。
公司负责人鲁峰、主管会计工作负责人侯伟及会计机构负责人(会计主管人员)镇千金声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
第二节 主要财务数据及股东变化
一、主要会计数据和财务指标
公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据
□ 是 √ 否
| 本报告期末 | 上年度末 | 本报告期末比上年度末增减 | ||||
| 总资产（元） | 1,588,160,179.23 | 1,580,829,480.17 | 0.46% | |||
| 归属于上市公司股东的净资产（元） | 1,378,388,296.98 | 1,350,150,043.04 | 2.09% | |||
| 本报告期 | 本报告期比上年同期增减 | 年初至报告期末 | 年初至报告期末比上年同期增减 | |||
| 营业收入（元） | 132,260,560.58 | 23.69% | 391,010,287.16 | -1.64% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,439,845.35 | -55.70% | 44,437,692.13 | -34.30% | ||
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） | 1,812,341.78 | -87.57% | 26,137,354.15 | -58.58% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | -- | -- | -44,082,735.80 | -467.87% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.0120 | -55.56% | 0.0714 | -34.31% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.0120 | -55.56% | 0.0714 | -34.31% | ||
| 加权平均净资产收益率 | 0.54% | -0.71% | 1.25% | -3.82% | ||
非经常性损益项目和金额
√ 适用 □ 不适用
单位：元
| 项目 | 年初至报告期期末金额 | 说明 |
| 非流动资产处置损益（包括已计提资产减值准备的冲销部分） | -52,135.08 | |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 3,825,827.65 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | 18,751,950.63 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -58,248.59 | |
| 减：所得税影响额 | 4,167,056.63 | |
| 合计 | 18,300,337.98 | -- |
对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。
二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表
1、报告期末普通股股东总数及前十名普通股股东持股情况表
单位：股
| 报告期末普通股股东总数 | 49,697 |
| 前10名普通股股东持股情况 | |
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 | 持股数量 | 持有有限售条件的股份数量 | 质押或冻结情况 | |
| 股份状态 | 数量 | |||||
| 鲁峰 | 境内自然人 | 23.09% | 143,655,740 | 130,991,804 | 质押 | 48,000,000 |
| 侯伟 | 境内自然人 | 12.96% | 80,650,266 | 63,487,700 | 质押 | 23,750,000 |
| 鲁波 | 境内自然人 | 1.37% | 8,494,160 | 0 | ||
| 赵坚 | 境内自然人 | 1.12% | 6,960,000 | 5,220,000 | ||
| 陈明平 | 境内自然人 | 1.02% | 6,346,146 | 4,759,608 | ||
| 张之戈 | 境内自然人 | 0.95% | 5,900,342 | 5,900,342 | ||
| 王捷 | 境内自然人 | 0.91% | 5,683,994 | 5,683,994 | ||
| 杨学圆 | 境内自然人 | 0.87% | 5,399,480 | 4,049,610 | ||
| 杨莘 | 境内自然人 | 0.66% | 4,089,835 | 0 | ||
| 彭晨 | 境内自然人 | 0.65% | 4,018,052 | 0 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东持股情况 | |||
| 股东名称 | 持有无限售条件普通股股份数量 | 股份种类 | |
| 股份种类 | 数量 | ||
| 侯伟 | 17,162,566 | 人民币普通股 | 17,162,566 |
| 鲁峰 | 12,663,936 | 人民币普通股 | 12,663,936 |
| 鲁波 | 8,494,160 | 人民币普通股 | 8,494,160 |
| 杨莘 | 4,089,835 | 人民币普通股 | 4,089,835 |
| 彭晨 | 4,018,052 | 人民币普通股 | 4,018,052 |
| 肖行昌 | 3,880,000 | 人民币普通股 | 3,880,000 |
| 黄春花 | 3,758,025 | 人民币普通股 | 3,758,025 |
| 华润深国投信托有限公司－泽熙1期单一资金信托 | 3,630,196 | 人民币普通股 | 3,630,196 |
| 中国光大银行股份有限公司－泰信先行策略开放式证券投资基金 | 3,414,774 | 人民币普通股 | 3,414,774 |
| 杨小萍 | 3,151,620 | 人民币普通股 | 3,151,620 |
| 上述股东关联关系或一致行动的说明 | 公司前十名股东中，鲁波为鲁峰之胞兄,杨学圆为鲁峰胞妹之配偶。除上述情况外，其他前十名股东之间不存在关联关系。公司前十名无限售条件的股东之间，及与公司前十名股东中未知是否存在关联关系，也未知是否属于一致行动人。 | ||
| 前10名无限售条件普通股股东参与融资融券业务股东情况说明（如有） | 前 10 名无限售条件股东杨莘通过华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,089,835 股，股东彭晨通过中国中投证券有限责任公司客户信用交易担保证券账户持有公司股票4,018,052 股。 | ||
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易
□ 是 √ 否
公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。
2、报告期末优先股股东总数及前十名优先股股东持股情况表
□ 适用 √ 不适用
第三节 重要事项
一、报告期主要会计报表项目、财务指标发生变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
（一）资产负债表项目：
1、应收票据比上年期末减少82.20%，主要是报告期以票据方式结算的客户减少所致。
2、应收账款比上年期末增加51.54%，主要是报告期信用期内的应收客户货款增加所致。
3、预付款项比上年期末增加30.50%，主要是报告期将预付供应商的货款增加所致。
4、应收利息比上年期末增加33.01%，主要是报告期计提定期存款利息增加所致。
5、可供出售金融资产比上年期末增加4,340万元，主要是报告期按新颁布的会计政策调整增加所致。
6、无形资产比上年期末减少31.10%，主要是报告期无形资产摊销所致。
7、开发支出比上年期末增加109.92%，主要是报告期资本化研发投入增加所致。
8、长期待摊费用比上年期末增加705.40%，主要是报告期装修费用计入所致。
9、递延所得税资产比上年期末增加71.77%，主要是报告期子公司亏损及相应计提的递延所得税资产增加所致。
10、应付票据比上年期末减少79.69%，主要是报告期支付给供应商的银行承兑票据减少所致。
11、应付账款比上年期末减少41.38%，主要是报告期应支付给供应商的款项减少所致。
12、应付职工薪酬比上年期末减少46.56%，主要是报告期已计提未支付的职工工资减少所致。
13、其他应付款比上年期末增加54.52%，主要是报告期代垫、代付款等增加所致。
14、其他流动负债比上年期末减少83.91%，主要是报告期与资产相关的政府补助摊销所致。
15、其他非流动负债比上年期末增加148.87%，主要是报告期收到的与资产相关且摊销期超过1年的政府补助增加所致。
16、股本比上年期末增加100%，主要是报告期资本公积转增股本所致。
17、资本公积比上年期末减少46.11%，主要是报告期资本公积转增股本所致。
18、其他综合收益比上年同期减少131.66%，主要是报告期对境外子公司报表进行折算产生差额变动所致。
19、少数股东权益比上年期末减少50.71%，主要是报告期未完全控股的子公司亏损所致。
（二）利润表项目：
1、营业税金及附加较上年同期减少57.62%，主要是报告期按流转税计提的税费减少所致。
2、管理费用较上年同期增长31.41%，主要是报告期人员薪资、研发费用及无形资产摊销等费用增加所致。
3、财务费用较上年同期增长63.20%，主要是报告期定期存款利息减少所致。
4、资产减值损失较上年同期增加1,498.22%，主要是报告期按账龄计提减值准备增加所致。
5、投资收益较上年同期增加159.68%，主要是报告期购买理财产品利息增加所致。
6、所得税费用较上年同期减少64.22%，主要是报告期子公司亏损及母公司采用所得税税率不同所致。
7、少数股东损益较上年同期增加36.30%，主要是报告期未完全控股的子公司亏损减少所致。
8、其他综合收益较上年同期减少64.44万元，主要是报告期外币报表折算差额影响所致。
（三）现金流量表项目：
1、经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少467.87%，主要是报告期购买商品支付的现金等增加所致。
2、投资活动产生的现金流量净额较上年同期增加131.54%，主要是报告期购买理财产品支出减少所致。
3、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加50.22%，主要是报告期分配股利所支付的现金减少所致。
4、汇率变动对现金的影响较上年同期减少57.08%，主要是报告期境外子公司汇率变动影响所致。
二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
（一）2011年2月25日，公司与马鞍山市秀山新区建设管委会就积极推进马鞍山市软件及服务外包产业的合作意向签订了《“榕基-马鞍山软件园”合作项目投资合同》，地方政府为公司选址建设“榕基-马鞍山软件园”。2011年4月18日，公司用自有资金投资设立马鞍山榕基软件信息科技有限公司（注册资本5,000万，以下简称“马鞍山榕基”）。2011年6月22日马鞍山市国土资源局公布《国有建设用地使用权挂牌出让公告》（马国土出让告字[2011]第26号），公司于2011年7月13日召开董事会审议通过《关于马鞍山子公司拟购买土地使用权的议案》，马鞍山榕基拟以自筹资金不超过2,500万人民币支付项目建设保证金，授权马鞍山榕基经理层办理土地竞拍及转让手续，马鞍山榕基于2011年7月25日收到马鞍山市国土资源局下发的《成交确认书》，公司以总价为人民币2,500万元竞得编号为马土让2011-26号地块的国有土地使用权,使用权面积62585.09平方米。2011年7月28日，马鞍山榕基与马鞍山市国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》。2011年12月15日马鞍山榕基取得马鞍山市人民政府下发的《中华人民共和国国有土地使用证》（马国有[2011]第84065号）。2012年7月，应当地政府及项目建设要求，马鞍山榕基全资设立了马鞍山榕基置业投资有限公司（注册资本800万元）负责建设“马鞍山智慧园项目一期工程”。2012年11月21日马鞍山榕基将原取得的上述土地转让给马鞍山榕基置业投资有限公司（《中华人民共和国国有土地使用证》（马国有[2012]第84996号））。马鞍山智慧园项目一期工程于2012年7月动工，预计2014年12月竣工，预计总投资额为1.5亿元，截至报告期末，项目已投入资金约1亿元。
（二）公司控股股东、实际控制人鲁峰先生分别于2014年9月16日至2014年9月29日通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司股份共计3,100万股，占公司总股本的4.983%。本次减持后，鲁峰先生拥有公司143,655,740股，占公司总股本的23.09%，仍为控股股东及实际控制人。公司控股股东、实际控制人鲁峰先生承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。相关公告《简式权益变动报告书》于2014年9月30日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-30/1200275356.PDF
（三）募投项目建设进度情况说明：
公司募集资金投资项目具体投资构成计划情况中，软硬件投入11,596.59万元，实施费用投入10,471.49万元，两项合计共22,068.08万元，场地投入5,828.75万元。截至报告期末，公司募集资金累计直接投入募投项目24,473.28万元。从非募集资金账户支付但尚未从募集资金专户中转出的募投项目金额合计407.97万元，公司实际投入募集项目总额为24,881.25万元，主要为软硬件购置和实施费用投入。
根据公司发展规划与经营需要，公司急需扩大办公面积来新建研发和办公基地，以解决场地紧张问题，扩大研发队伍，整体提升运营效率。2014年9月9日，公司全资子公司榕基工程参与了闽侯县国土资源局举办的国有建设用地使用权公开挂牌出让活动，以总价人民币8,789,000元竞得编号为宗地2014挂（工业）16号地块的国有建设用地使用权（面积13,142.92平方米），并与闽侯县国土资源局签署了《闽侯县国有建设用地使用权挂牌成交确认书》，确认榕基工程为宗地2014挂（工业）16号地块的国有建设用地使用权的竞得人，截至本报告披露日，榕基工程已与闽侯县国土资源局签订《国有建设用地使用权出让合同》，并计划将于2015年初取得相关的土地证并开始办公场所建设。届时公司将通过董事会、股东大会审议变更募集资金投资项目的实施方式和地点，将原计划场地投入费用5,828.75万元用于建设项目所需用地，预计2015年底能够完成相关工作。公司将严格按照募集资金管理和使用的监管要求，使得募集资金规划中的场地投入费用发挥效益。
（四）公司于2014年9月24日参加就河南省中小企业公共服务平台网络软件开发项目公开招标，经评标委员会评审，被确定为中标人，中标总金额为6,300,000.00元。截至本报告披露日，公司已收到该项目的中标通知书。相关公告《公司关于中标项目的提示性公告》于2014年9月26日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-09-26/1200262026.PDF、《关于重大经营合同中标的公告》于2014年10月25日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2014-10-25/1200331564.PDF。若该项目顺利实施，公司将依托质检核心主干平台、数十万家中小企业企业客户资源、行业应用产品和技术等资源，为河南省中小企业公共服务平台提供直接的市场拓展、融资服务、人才服务、信息化服务等重要服务；公司将积极参与市场化运营，推动公司商业模式创新，将对公司业务产生积极的影响。
三、公司或持股5%以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事项
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事由 | 承诺方 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 股改承诺 | |||||
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | |||||
| 资产重组时所作承诺 | |||||
| 首次公开发行或再融资时所作承诺 | 鲁峰、侯伟 | 在本公司任董事、高级管理人员的股东鲁峰、侯伟承诺：在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；申报离职6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%。 | 2010年09月15日 | 在职期间以及申报离职6个月后的12个月内 | 在承诺期限内，按承诺持续履行中 |
| 鲁峰、侯伟 | 为了避免将来发生同业竞争，公司控股股东鲁峰和股东侯伟出具了《放弃竞争与利益冲突承诺函》，承诺不生产、开发任何与股份公司及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业；从第三方获得的商业机会如果属于股份公司主营业务范围之内的，将尽可能地协助股份公司取得该等商业机会。 | 2010年09月15日 | 长期 | 在承诺期限内，按承诺持续履行中 | |
| 公司高管及核心技术人员 | 公司属于高新技术企业，行业内技术人员流动性较大，为了保护公司的知识产权和保持核心人员的稳定，公司已与高级管理人员和核心技术人员签订劳动合同，上述人员同时对公司出具了《保密义务、技术成果归属承诺书》。 | 2010年09月15日 | 长期 | 在承诺期限内，按承诺持续履行中 | |
| 其他对公司中小股东所作承诺 | 鲁峰 | 公司控股股东、实际控制人鲁峰先生承诺连续六个月内通过证券交易系统出售的股份低于公司股份总数的5%。 | 2014年09月16日 | 六个月内 | 在承诺期限内，按承诺持续履行中 |
| 承诺是否及时履行 | 是 | ||||
| 未完成履行的具体原因及下一步计划（如有） | 不适用。 | ||||
四、对2014年度经营业绩的预计
2014年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度 | -65.00% | 至 | -30.00% |
| 2014年度归属于上市公司股东的净利润变动区间（万元） | 2,199.35 | 至 | 4,398.71 |
| 2013年度归属于上市公司股东的净利润（万元） | 6,283.87 | ||
| 业绩变动的原因说明 | 预计公司的业务仍将保持平稳发展，公司研发投入及无形资产摊销增加等因素影响导致本期业绩出现波动。 | ||
五、证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
公司报告期不存在证券投资。
持有其他上市公司股权情况的说明
□ 适用 √ 不适用
公司报告期未持有其他上市公司股权。
六、新颁布或修订的会计准则对公司合并财务报表的影响
√ 适用 □ 不适用
（一）本次会计政策变更概述
1、变更原因：
从2014年1月26日起，财政部陆续发布了《企业会计准则第9号——职工薪酬》、 《企业会计准则第30号——财务报表列报》、《企业会计准则第33号——合并财务报表》、《企业会计准则第39号——公允价值计量》、《企业会计准则第40号——合营安排》、《企业会计准则第2号——长期股权投资》和《企业会计准则第 41号——在其他主体中权益的披露》，共七项具体会计准则。
根据财政部的要求，上述准则自2014年7月1日起、在所有执行企业会计准则的企业范围内施行。
2、变更前公司所采用的会计政策：
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和38项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。
3、变更后公司所采用的会计政策：
财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则——基本准则》和34项具体会计准则（38项具体准则中，剔除本次被替换的2、9、30、33号）、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定，2014年财政部发布的2、9、 30、33、39、40、41号新会计准则。
4、变更日期：从2014年7月1日起。
（二）本次会计政策变更对公司的影响
本次会计政策变更主要涉及以下方面，此次变更不会对公司财务报表产生重大影响。
1、根据《财政部关于印发修订<企业会计准则第2号——长期股权投资>的通知》（财会[2014]14号），执行《企业会计准则第2号——长期股权投资》，对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资，将变为属于《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规范范围。该准则将导致公司原先在"长期股权投资"科目核算的对被投资单位不具有控制、共同控制和重大影响的长期股权投资转作"可供出售金融资产"核算，同时追溯调整比较报表的前期比较数据。涉及的相关影响如下：
公司于2014年5-6月新增长期股权投资43,400,000.00元，执行2014年颁布的《企业会计准则第2号——长期股权投资》后将列入可供出售金融资产
上述会计政策变更以财政部2014年颁布或修订的企业会计准则规定的起始日开始执行，仅对可供出售金融资产和长期股权投资两个报表项目金额产生影响，对本公司2013年度和2014年半年度财务状况、经营成果及现金流量未产生重大影响。2、根据《关于印发修订<企业会计准则第9号——职工薪酬>的通知》（财会[2014]8号），执行《企业会计准则第9号——职工薪酬》，根据该准则的要求在财务报表中进行相应披露。
3、根据《关于印发修订<企业会计准则第30号——财务报表列报> 的通知》（财会[2014]7号），执行《企业会计准则第30号——财务报表列报》，对利润表中其他综合收益部分的列报，划分为两类：（1）后续不会重分类至损益的项目； （2）在满足特定条件的情况下，后续可能重分类至损益的项目。
4、根据《关于印发修订<企业会计准则第33号——合并财务报表> 的通知》（财会[2014]10号），执行《企业会计准则第33号——合并财务报表》，公司管理层在确定对被投资单位是否具有控制权时，必须且合理运用重大判断。公司以前年度纳入合并范围的子公司均满足该修订后准则所规定的控制权判断标准。
5、公司根据《关于印发<企业会计准则第40号——合营安排>的通知》（财会[2014]11号），执行《企业会计准则第40号——合营安排》，评估参与合营安排的情况、并执行合营安排的会计政策。
6、公司根据《关于印发<企业会计准则第39号——公允价值计量>的通知》（财会[2014]6号），执行《企业会计准则第39号——公允价值计量》，采用该准则后，公司将修订与公允价值计量相关的政策和程序，并在财务报表中对公允价值信息进行更广泛的披露。
7、公司根据《财政部关于印发<企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露>的通知》（财会[2014]16 号），执行《企业会计准则第 41 号—— 在其他主体中权益的披露》，公司比较财务报表中披露的该准则施行日之前的信息将按照该准则的规定进行调整（有关未纳入合并财务报表范围的结构化主体的披露要求除外）。
（三）董事会审议本次会计政策变更情况
公司第三届董事会第十二次会议于2014年10月28日召开，会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》。独立董事、监事会发表了独立意见。《第三届董事会第十二次会议的公告》、《公司独立董事关于第三届董事会第十二次会议相关事项的独立意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
（四）独立董事意见
公司独立董事认为：根据2014年财政部陆续发布的2号、9号、30号、33号、39号、40号、41号等七项会计准则，公司对企业会计政策变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第13号——会计政策及会计估计变更》的有关规定，能更加公允地反映公司的财务状况和经营成果，使会计信息更准确、更可靠、更真实；公司审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；公司对会计政策进行相应变更，不存在损害本公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；综上我们同意公司本次会计政策的变更。
（五）监事会意见
公司监事会认为：公司本次对会计政策的变更符合国家相关政策法规，使财务数据更加符合公司实际情况，能够更准确、可靠地反映公司财务状况，没有对投资者的合法权益造成损害。同意本次会计政策变更。
福建榕基软件股份有限公司
董事长：
鲁 峰
2014年10月28日
证券代码：002474 证券简称：榕基软件 公告编号：2014-083
福建榕基软件股份有限公司
2014年第三季度报告