证券代码：600100 证券简称：同方股份 公告编号：临2014-044
同方股份有限公司关于非公开发行股票相关事项的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
同方股份有限公司（以下简称“同方股份”、“本公司”或“公司”）已向中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）申报非公开发行股票事项，目前该事项正处于证监会的审核中。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发{2013}110号），保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，根据证监会的要求（第140936号《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》），现将本次非公开发行有关情况公告如下：
一、基金认购对象的认购资金来源情况
本次非公开发行认购对象为清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）、紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）、工银瑞信基金管理有限公司（以下简称“工银瑞信”）和博时基金管理有限公司（以下简称“博时基金”，与工银瑞信合称为基金认购对象）。工银瑞信和博时基金于2014年10月13日作出了《关于认购同方股份有限公司2014年非公开发行股票资金来源的说明》，两家基金管理公司均承诺拟设立的资产管理计划的委托人、终极委托人不存在分级收益等结构化安排。
基金认购对象的认购资金来源情况如下：
1、 工银瑞信认购资金来源
工银瑞信本次拟出资不超过人民币150,000万元认购公司本次非公开发行的股份，认购资金来源情况如下：
工银瑞信拟成立工银瑞信?同方股份定增1号资产管理计划（暂定名）出资人民币100,000万元认购公司本次非公开发行的股份，该资产管理计划目前尚处于筹备期。该资产管理计划的委托人为新疆盛世伟业股权投资有限公司（以下简称“盛世伟业”）。截至本公告披露日，上述资产委托人已与工银瑞信（资产管理人）、广发银行股份有限公司（资产托管人）签署了《工银瑞信?同方股份定增1号资产管理合同》。
工银瑞信拟成立工银瑞信?同方股份定增2号资产管理计划（暂定名）出资人民币5,000万元认购公司本次非公开发行的股份，该资产管理计划目前尚处于筹备期。该资产管理计划的委托人为北京益莹盛琳商贸有限公司、清研睿合混合成长基金、韩有成、杨晓平和赵焕。截至本公告披露日，上述资产委托人已与工银瑞信（资产管理人）、广发银行股份有限公司（资产托管人）签署了《工银瑞信?同方股份定增2号资产管理计划资产管理合同》。
此外，中国石油化工集团企业年金基金、中国工商银行企业年金基金和四川省电力（子公司)企业年金基金拟通过工银瑞信出资人民币45,000万元认购公司本次非公开发行的股份。
各资产委托人参与本次认购的情况如下：
| 资产委托人 | 认购金额 （人民币万元） | 与公司及公司现任董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系 | |
| 名称 | 实际控制人/主要出资人 | ||
| 新疆盛世伟业股权投资有限公司 | 盛世伟业为新疆德泰投资控股有限公司下属全资公司，其实际控制人为自然人于德运 | 100,000 | 否 |
| 北京益莹盛琳商贸有限公司 | 实际控制人为自然人桂真亮 | 300 | 否 |
| 清研睿合混合成长基金（注） | 主要出资人为成都黑玉建设工程集团有限责任公司、四川省宜宾四丰盐化工业有限公司、深圳清研睿合股权投资企业（有限合伙）、李晖、牛峰、刘微 | 3,000 | 否 |
| 韩有成 | - | 1,300 | 否 |
| 杨晓平 | - | 200 | 否 |
| 赵焕 | - | 200 | 否 |
2、 博时基金认购资金来源
博时基金本次拟出资不超过人民币150,000万元认购公司本次非公开发行的股份，认购资金来源情况如下：
博时基金拟成立博时基金优选3号专户资产管理计划（暂定名）出资人民币150,000万元认购公司本次非公开发行的股份，目前尚处于筹备期，上述资产管理计划的委托人为博时资本管理有限公司（以下简称“博时资本”）。截至本公告披露日，博时资本已与博时基金（资产管理人）、兴业银行股份有限公司（资产托管人）签署了《博时基金优选3号专户资产管理计划资产管理合同》。
博时资本拟成立博时资本-铂锭55号单一客户专项资产管理计划（暂定名）认购博时基金成立的博时基金优选3号专户资产管理计划，博时资本-铂锭55号单一客户专项资产管理计划的委托人为西藏信毅股权投资有限公司（以下简称“西藏信毅”）。截至本公告披露日，西藏信毅已与博时资本（资产管理人）、兴业银行股份有限公司上海分行（资产托管人）签署了《博时资本-铂锭55号单一客户专项资产管理计划资产管理合同》。
各资产委托人参与本次认购的情况如下：
| 资产委托人 | 认购金额 （人民币万元） | 与公司及公司现任董事、监事和高级管理人员是否存在关联关系 | |
| 名称 | 实际控制人/主要出资人 | ||
| 西藏信毅股权投资有限公司 | 西藏信毅为中赫集团有限公司下属全资公司，其实际控制人为自然人周金辉 | 150,000 | 否 |
上述各资产管理合同请见本公告附件。
二、未提供财务资助或者补偿
公司和清华控股已于2014年10月13日出具了《关于不向参与认购同方股份有限公司2014年非公开发行新股的投资者提供财务资助或者补偿的承诺函》，分别承诺同方股份、清华控股不存在直接或通过其关联方及其他利益相关方间接向工银瑞信、博时基金及其资产管理计划及资产管理计划的委托人提供财务资助或者补偿的情形。
三、关于非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示
（一）本次发行对即期财务指标的影响
1、本次发行对公司即期财务指标的影响
为进一步优化财务结构、降低财务费用、提高抗风险能力和持续发展能力，公司本次拟非公开发行A股股票766,016,713股，发行价格为7.18元/股（2014年现金分红除息调整后），拟募集资金不超过550,000万元，其中300,000万元用于偿还银行贷款，剩余部分将用于补充流动资金。
本次非公开发行前公司总股本为2,197,882,238股，本次非公开发行股份数量为766,016,713股，发行完成后公司总股本将增至2,963,898,951股，公司的总资产及净资产规模将相应增加，考虑到本次非公开发行带来的摊薄效应，公司2014年的每股收益及净资产收益率存在下降的风险，但本次发行有利于降低资产负债率，增强公司财务结构的稳定性，降低财务风险，同时对公司各项业务的长远发展提供有力支持。
基于上述情况，对本次非公开发行即期回报摊薄的影响进行了假设测算，在如下假设的情况下，预计可能影响2014年每股收益为-0.01元。下述假设中对本公司2014年归属于母公司股东的净利润的分析不代表公司对2014年利润的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。具体假设测算如下：
（1）本次发行于2014年11月底实施完毕。
（2）本次发行最终发行数量为766,016,713股，发行价格为7.18元/股，募集资金总额为5,499,999,999.34元，不考虑发行费用的影响。
（3）未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如投资收益等）的影响。
（4）假设本次拟偿还的银行贷款平均利率为5.70%，则本次募集资金偿还银行贷款可节约利息171,000,000.00元/年，按照节省了一个月利息计算，2014年当年节省利息14,250,000.00元。
（5）不考虑除募集资金和净利润外的其他因素对净资产的影响。
基于上述假设前提下，尽管本次发行会降低财务费用，但因本次非公开发行股本增加，使得公司2014年全年的主要财务指标可能会发生摊薄，预计的具体影响对比如下：
| 项目 | 未考虑非公开发行因素 | 因股份摊薄募集资金到位后 偿还银行贷款节省利息的影响 | 考虑非公开发行因素 |
| 一、假设2014年公司实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年度相比增长10% | |||
| 基本每股收益 | 0.34 | 0.01 | 0.33 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.78% | 0.13% | 6.60% |
| 二、假设2014年公司实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年度相比持平 | |||
| 基本每股收益 | 0.31 | 0.01 | 0.3 |
| 加权平均净资产收益率 | 6.18% | 0.13% | 6.02% |
| 三、假设2014年公司实现的归属于上市公司股东的净利润与2013年度相比下降10% | |||
| 基本每股收益 | 0.28 | 0.01 | 0.27 |
| 加权平均净资产收益率 | 5.58% | 0.13% | 5.45% |
注：
1、上表中对本公司2014年归属于母公司股东的净利润的分析不代表公司对2014年利润的盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。
3、按照《上市公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益》的相关规定，基本每股收益的计算方式为：基本每股收益=P0÷S
S= S0＋S1＋Si×Mi÷M0– Sj×Mj÷M0-Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
4、按照《上市公司信息披露编报规则第9号-净资产收益率和每股收益》的相关规定，加权平均净资产收益率的计算方式为：加权平均净资产收益率=P0/(E0＋NP÷2＋Ei×Mi÷M0– Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
2、本次发行摊薄公司即期回报的风险
本次非公开发行募集资金用于偿还银行贷款和补充流动资金，发行完成后，公司股本及净资产规模将较大幅度增加，因此，每股收益和净资产收益率将面临下降风险。但随着本次非公开发行完成后，从中长期看，本次发行可降低公司财务风险、缓解公司的资金压力、增强公司资金实力，是公司未来战略发展目标顺利实施的重要举措。若未来公司战略逐步实施到位，公司的盈利能力将获得进一步的提高，有利于增强公司股东利益，提升公司股东的中长期回报。
公司已在本次非公开发行《预案》“第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、与本次股票发行相关的风险说明”部分对本次发行摊薄公司即期每股收益摊薄和净资产收益率的风险进行了披露。
（二）公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施
本次发行可能导致投资者的即期回报下降，针对上述情况，公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用、强化中小投资者回报机制、完善利润分配制度等方式，提高公司盈利能力，增厚未来收益，以填补股东回报。
1、加强募集资金管理
针对本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降的情况，公司拟通过加强募集资金管理等方式，确保本次募集资金的有效使用。
为加强、规范募集资金的管理，提高资金使用效率和效益，根据《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及其他法律法规和规定，公司结合实际情况，制定了《同方股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《募集资金管理办法》）。根据《募集资金管理办法》的要求并结合公司经营需要，公司对募集资金专户存储、募集资金使用、募集资金投向变更、募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定。
本次发行募集资金到帐后，公司董事会将开设募集资金专项账户，对募集资金进行专项存储；公司将就募集资金账户与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管，确保募集资金专款专用。同时，公司将严格遵守《募集资金管理制度》的相关规定，在进行募集资金项目投资时，资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定，履行审批手续；同时，明确各控制环节的相关责任，按投资计划申请、审批、使用募集资金，并对使用情况进行内部检查与考核。
2、合理运用募集资金，降低公司相关成本费用
本次发行拟募集资金不超过550,000万元，其中300,000万元偿还银行借款，剩余部分全部用于补充流动资金，约250,000万元。
本次非公开募集资金到位后，公司将综合考虑银行贷款到期时间、贷款利率等因素，合理运用募集资金偿还银行贷款，最大化降低公司财务费用等相关支出，提高资金使用效率，增加公司净利润水平。
3、积极推动公司战略计划的实施
公司近年来立足于信息技术和节能环保行业，不断完善以构筑完整产业链为核心的经营模式，在各产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，挖掘和开发关联技术、产品和服务，不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域，并形成了“芯片+硬件终端+内容”的互联网服务与终端产业链、“大数据+软件/硬件+平台/系统集成”的智慧城市产业链、“军用通信/保障+安全检查”的公共安全产业链、“建筑节能+工业节能+照明+污水处理/中水回用”全方位的节能环保产业链。同时，各产业链之间通过不断交互、支撑和融合，实现了市场开拓和新的产业布局，提高了公司整体竞争实力。
为了支持公司的发展战略，公司近年来在产业并购及长期资产购建方面不断进行投资，资金需求较大。公司部分依靠银行借款满足上述资金需求，致使公司资产负债率较高，财务费用较大，存在一定的偿债压力和财务风险。
本次非公开发行募集资金到位后，可优化和改善公司财务结构、减少财务费用、降低财务风险、满足公司日常生产经营的流动资金需求、增强公司资金实力，为公司未来发展战略的顺利推进夯实了资金基础。
未来，随着我国政府不断加大工业化和城镇化建设，倾力培育战略新兴产业和科技含量高、市场需求潜力大的产业，使得新能源、节能环保、绿色制造、生物医疗和新一代IT等新兴产业面临新的盈利机会。在上述背景下，公司将在上述产业集群之间沿着产业链上下游进行布局，挖掘和开发关联技术、产品和服务，不断拓宽核心业务领域，构造产业链的竞争优势，发展附加值高的业务领域。同时，在上述各产业链之间通过不断交互、支撑和融合，实现市场开拓和新的产业布局，提升公司整体竞争实力，提高公司盈利能力，从而提高对中小投资者未来的回报能力。
4、完善并严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43号）等规定要求，对《公司章程》中的利润分配政策进行了补充和完善，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，建立了健全有效的股东回报机制。同时，公司已制定《回报规划》（2014-2016），对未来三年的股东回报事项进行了规划，以确保未来股东利益的实现。未来，公司将继续严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制。
特此公告
同方股份有限公司
董事会
2014年10月30日