证券代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014—053号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于为

  关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作事项的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、释义：

  本公司或公司：广州东华实业股份有限公司；

  粤泰集团：广州粤泰集团有限公司

  矿业公司：指郴州市城泰矿业投资有限公司以及云南鲁甸八宝矿业有限公司

  本次交易：指本次公司为广州粤泰集团有限公司向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）提供担保并授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款款项将用于目前本公司正在进行的重大资产重组置入项目公司的经营支出。

  2、关联交易内容：

  为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，公司拟为广州粤泰集团有限公司向相关银行或信托公司等金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币1.5亿元提供抵押及其他相应担保。由于目前公司控股股东广州粤泰集团有限公司正在与相关的借款机构进行洽谈，因此尚未能确定具体借款的细节。公司董事会授权公司经营管理层全权负责此次担保的具体相关事宜。上述借款款项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。

  公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币135,914,676.24元。具体借款金额以不超过人民币1.5亿元为限，借款利率年化不超过12%。担保期限不超过2年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。

  3、关联人回避事宜：

  本次交易已构成了本公司与控股股东广州粤泰集团有限公司及其他关联方之间的重大关联交易。2014年10月29日公司第七届董事会第三十五次董事会会议对上述重大关联交易事项进行表决时，经关联董事回避后，会议以6票同意，0票反对，0票弃权审议通过。该事项已经超过了公司最近一期经审计净资产的5%，同时本次关联交易是上市公司为关联方向相关金融机构借款提供担保的事项，董事会决定将该事项提交公司2014年第三次临时股东大会审议。

  4、交易对上市公司持续经营能力及资产状况的影响：

  2014年7月3日召开的公司2014年第二次临时股东大会审议通过《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案。公司拟发行股份购买关联方的房地产资产。

  此次交易目的是为了加速推进作为上述《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益。

  5、本次担保的借款用途说明：

  公司本次担保的关联方借款将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目的经营支出。

  一、关联交易概述

  为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益，公司拟为关联方向相关金融机构借款不超过人民币1.5亿元提供抵押及其他相应担保。由于目前公司控股股东广州粤泰集团有限公司正在与相关的借款机构进行洽谈，因此尚未能确定具体借款的细节。公司董事会授权公司经营管理层全权负责此次担保的具体相关事宜。上述借款款项将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目的经营支出。

  公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币135,914,676.24元。具体借款金额以不超过人民币1.5亿元为限，借款利率年化不超过12%。担保期限不超过2年。借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。

  2014年10月29日，公司第七届董事会第三十五次会议审议通过了上述关联交易事项，本事项事前已取得了公司独立董事的认可，并同意提交本次董事会讨论。董事会对该次交易进行了认真的审议，关联董事杨树坪先生、杨树葵先生、陈湘云先生均已回避表决，非关联董事一致审议通过。其中独立董事均认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入的标的项目公司本身，同时公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币135,914,676.24元。因此，独立董事认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议，并出具了独立董事意见。

  本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，董事会决定将该事项提交公司2014年第三次临时股东大会审议通过，本公司控股股东广州粤泰集团有限公司需回避表决。

  二、关联交易各方情况介绍

  广州粤泰集团有限公司，成立于1994年8月1日。法定代表人为杨树坪，注册资本49,334万元人民币，住所为广州市越秀区寺右新马路111-115号15、17、19室，经营范围：批发和零售贸易；物业管理服务；利用自有资金进行对外投资，投资管理，企业管理咨询。

  截止2014年6月30日，粤泰集团持有本公司48.84%的股权，为公司控股股东；杨树坪先生持有粤泰集团86%的股权。

  三、关联交易标的基本情况

  本次为关联方担保的借款将用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入项目公司的经营支出。

  公司重大资产重组拟置入的标的资产情况请详见本公司2014年6月18日《关于<广州东华实业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》以及配套的相关关联交易议案公告。

  四、关联交易的主要内容和定价政策

  本次担保的关联方借款利率及涉及此次担保的所有费用均由关联方负责，最终由同意借款的金融机构确定。

  五、本次关联交易的目的以及对上市公司的影响

  本次关联交易是为了加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生。

  六、 独立董事意见

  本公司独立董事李新春、吴向能、王朋事前已审议了本议案相关资料，同意提交本次董事会讨论。独立董事就本次关联交易表决程序及本关联交易对上市公司及全体股东是否公平出具了书面意见，主要内容为：

  1、此次所担保的借款将全部用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入资产的生产经营支出。同时该次为关联方担保符合关联交易的规则，符合公司的利益；

  2、公司董事会成员由9人组成，其中关联董事3人，非关联董事6人，在此议案表决时，关联董事已按照有关规定回避表决，审议程序合法；本次关联交易议案的同意率为100%，审议结果有效；本次关联交易方式公允，符合市场经济规则，体现了公平、公正、诚信的原则；

  3、本次关联交易所涉及的交易金额已超过公司最近一期经审计净资产的百分之五，同时本次关联交易为上市公司为关联方借款提供担保的事项，因此需提交公司股东大会审议。

  4、经充分讨论，我们认为本次交易是为加速推进作为此次《发行股份购买资产》项目标的资产的开发进度，尽快产生经济效益而产生；并且借款资金均用于本公司目前正在进行的重大资产重组拟置入的标的项目公司本身，公司控股股东广州粤泰集团有限公司及其关联方广州新意实业发展有限公司、广州粤城泰矿业投资有限公司以其所持有的下属控股矿业公司郴州市城泰矿业投资有限公司80%股权以及云南鲁甸八宝矿业有限公司100%股权作为此次担保的反担保，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师粤报字【2014】第40388号审计报告及信会师粤报字【2014】第40389号审计报告，郴州市城泰矿业投资有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币86,971,325.45元，云南鲁甸八宝矿业有限公司2014年6月30日经审计的净资产为人民币135,914,676.24元。因此，我们认为并未损害公司其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益，同意董事会的决议。

  七、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至2014年9月30日，公司累计对外担保余额为人民币27,531万元。全部是对公司下属控股子公司的担保。加上此次为关联方提供的担保后，公司累计对外担保余额为人民币42,531万元。

  八、备查文件目录

  1、公司第七届董事会第三十五次会议决议；

  2、经独立董事签字确认的独立董事意见；

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  二O一四年十月二十九日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-054号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  ●股东大会召开日期：2014年11月17日

  ●股权登记日：2014年11月10日

  ●是否提供网络投票：是

  一、召开会议基本情况

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，经本公司2014年10月29日召开的第七届董事会第三十五次会议审议通过，决定于2014年11月17日（星期一）下午14:00正召开公司2014年第三次临时股东大会，现将有关事宜公告如下：

  （一）、召集人：本公司董事会

  （二）、会议召集的合法、合规性：经本公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，决定召开2014年第三次临时股东大会。会议召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  （三）、会议时间：

  1、现场会议开始时间：2014年11月17日（星期一）下午14:00。

  2、网络投票时间：2014年11月17日（星期一）9：30-11：30，13：00-15：00。

  （四）、会议地点：广州市寺右新马路170号4楼本公司会议室。

  （五）、召开方式：现场投票与网络投票相结合。

  网络投票公司选择通过上海证券交易所交易系统平台进行网络投票并统计。

  （六）、公司股票涉及融资融券、转融通业务

  公司股票涉及融资融券、转融通业务的，相关人员应按照上交所发布的《关于融资融券业务试点涉及上市公司股东大会网络投票有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2012年修订）》以及转融通的有关规定执行。

  二、 会议审议事项

  《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》。

  公司拟为广州粤泰集团有限公司向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币1.5亿元提供担保，期限不超过2年。并授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款将用于目前正在进行的重大资产重组置入项目公司的经营支出。

  上述议案已经过公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，具体内容详见2014年10月31日的《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站www.sse.com.cn。

  上述议案采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。

  上述议案为特别决议议案。

  三、会议出席对象

  1、截至2014年11月10日下午15:00时收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该股东代理人不必是公司股东；

  2、本公司董事、监事及高级管理人员；

  3、本公司聘请的律师和其他人员。

  四、会议登记办法

  参加会议的法人股东持营业执照复印件（盖章）、法定代表人授权委托书、出席人身份证；个人股东持本人身份证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人身份证办理出席会议的登记手续。

  联系人：徐广晋、蔡锦鹭

  邮政编码：510600

  联系电话：（020）87379702，87393888-8309

  传真：（020）87371634

  五、网络投票的注意事项

  1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  4、网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  5、公司将结合会议现场的表决结果及上海证券交易所交易系统平台在11月17日下午15:00时收市后的网络投票结果，公告最终的表决结果。

  六、其他事项

  1、本次会议为期半天，与会股东食宿费、交通费自理。

  2、请各位股东协助工作人员做好登记工作，并届时参会。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年十月二十九日

  附件1：

  授权委托书

  兹授权先生/女士作为本人/本单位的代理人出席广州东华实业股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并就下列表决事项代为行使表决权。

  ■

  委托人(签名或盖章)：

  委托人身份证号码：

  委托人持有股数：

  委托人股东帐户卡号码：

  委托日期：2014年11月 日

  （此委托书格式复印有效）

  附件2：网络投票操作流程

  投资者参加网络投票的操作流程说明

  在本次股东大会上，股东可以通过上交所交易系统或其他上交所认可的网络投票系统参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明。此附件为通过上交所交易系统投票的程序说明。

  投票日期：2014年11月17日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

  总提案数：1个

  一、投票流程

  （一）投票代码

  ■

  （二）表决方法

  1、一次性表决方法：

  如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

  ■

  2、分项表决方法：

  ■

  （三）表决意见

  ■

  （四）买卖方向：均为买入

  二、投票举例

  （一）股权登记日2014年11月10日 A 股收市后，持有东华实业A 股（股票代码600393）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

  ■

  （二）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》投同意票，应申报如下：

  ■

  （三）如某 A 股投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》投反对票，应申报如下：

  ■

  （四）如某 A 股投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》投弃权票，应申报如下：

  ■

  三、网络投票其他注意事项

  （一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

  （三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-055号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司第七届

  董事会第三十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第三十五次会议于2014年10月17日以短信通知以及电话通知的方式发出，2014年10月29日下午3时正公司第七届董事会三十五次会议在广州东华实业股份有限公司会议室召开，应参加会议的董事九名，亲自参加会议的董事八名，董事长杨树坪先生因故未能亲自出席本次会议，授权委托董事总经理何德赞先生代为主持会议并行使表决权。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，会议审议通过如下议案：

  一、《广州东华实业股份有限公司2014年第三季度报告》；

  表决情况：经全体董事表决，以9票同意，0票反对、0票弃权通过。

  二、《公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作的议案》。

  公司拟为广州粤泰集团有限公司向相关金融机构借款（包括第三方以委托银行贷款方式）不超过人民币1.5亿元提供担保，期限不超过2年。并授权公司经营管理层全权负责具体操作，上述借款将用于目前正在进行的重大资产重组置入项目公司的经营支出。

  表决情况：经关联董事回避表决后，以6票同意，0票反对、0票弃权通过。

  三、《关于召开公司2014年第3次临时股东大会》

  董事会决定于2014年11月17日召开广州东华实业股份有限公司2014年第3次临时股东大会，审议公司为关联方向相关金融机构借款提供担保并授权公司经营管理层负责具体操作事项的议案。具体召开事宜详见公司于2014年10月31日在上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》公告的《广州东华实业股份有限公司关于召开2014年第3次临时股东大会的通知》。

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司

  董 事 会

  二O一四年十月二十九日

  股票代码：600393 股票简称：东华实业 编号：临2014-056号

  债券代码：123002 债券简称：09东华债

  广州东华实业股份有限公司关于

  2014 年三季度报告的补充公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  广州东华实业股份有限公司(以下简称“公司”)于 2014 年 10 月 31日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告了公司 2014 年三季度报告全文及正文,在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《2014 年三季度报告正文》。

  现就补充如下：

  1、公司2014 年三季度报告全文及正文第三点重要事项其中：

  第3.4 执行新会计准则对合并财务报表的影响为不适用。

  2、公司2014 年三季度报告正文第三点重要事项其中：

  第3.1 公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因：

  ■

  特此公告。

  广州东华实业股份有限公司董事会

  二O一四年十月二十九日