第八届董事会第二十一次会议决议公告
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-082
阳煤化工股份有限公司
第八届董事会第二十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无董事对本次董事会议案投反对或弃权票。
●本次董事会议案全部获得通过。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次董事会会议通知和议案于2014年10月25日以电子邮件和专人送达等方式向各位董事发出。
（三）本次董事会于2014年10月30日在位于山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层的本公司会议室以现场会议的方式召开。
（四）本次会议应到会董事9人，实际到会董事5人（到会董事为：闫文泉、姚瑞军、陈春艳、田祥宇、陈静茹。独立董事顾宗勤委托独立董事陈静茹参加会议并表决，董事董海水委托董事姚瑞军参加会议并表决，董事马安民委托董事闫文泉参加会议并表决，董事张立军委托董事闫文泉参加会议并表决）。
（五）本次会议由公司董事长闫文泉先生主持，公司部分高级管理人员列席了会议。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过了《2014年第三季度报告及摘要》
公司《2014 年第三季度报告》及其摘要获得通过。
具体内容详见 《上海证券报》 及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn） 。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（二）审议通过了《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请注册2亿元短期融资券的议案》
公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）为了调整融资结构、保障资金周转，拟在中国银行间交易商协会申请注册2亿元短期融资券，主要发行条款如下：
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册2亿元短期融资券；
主承销商：光大银行；
拟发行计划：根据公司资金需求发行；
债券期限：一年以内；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为实际发行额的千分之四，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（三）审议通过了《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请预注册30亿元私募债券的议案》。
公司的全资子公司阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）为了调整资金结构、保障资金需求，拟在中国银行间交易商协会申请预注册人民币30亿元私募债券。
发行主体：阳煤化工投资公司；
拟注册私募规模：申请注册30亿元私募债券；
主承销商：华夏银行；
拟发行计划：根据公司资金需求拟分批发行；
债券期限：不超过五年；
拟发行利率：根据市场情况而定；
发行承销费：按照中国银行间交易商协会的承销费收费标准，每年承销费为实际发行额的千分之三，缴费方式按当年实际发行额逐年缴纳；
担保方式：信用担保；
款项用途：偿还银行贷款、补充流资。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（四）审议通过《关于调整公司2014年度预计提供担保额度的议案》。
为保证公司及下属各级子公司（全资或控股子公司，下同）日常经营及项目建设资金需求，公司第八届董事会第十四次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》及《关于预计公司2014年度内部融资担保的议案》，对公司及下属各级子公司2014年度拟提供担保额度（包括为关联方提供担保的额度以及公司内部各级公司之间互相提供担保的额度，下同）进行了预计。当前，基于契合公司及下属各级子公司资金流转需要之目的，拟对原所预计的2014年度提供担保额度进行调整。调整后的内容如下：
一、公司及下属各级子公司2014年度预计提供担保额度不超过人民币178.48亿元。其中，截止2014年9月30日，公司及下属各级子公司已提供的担保额度为人民币135.68亿元（包括但不限于公司为下属各级子公司提供的担保额度以及下属各级子公司之间互相提供的担保额度）。
二、公司及下属各级子公司2014年第四季度预计新增担保额度为人民币42.8亿元，分别为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟为其下属子公司提供担保额度人民币20亿元；山东阳煤恒通化工股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额度人民币1亿元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为山西阳煤化工机械有限公司提供担保额度人民币6亿元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度人民币3亿元；阳煤化工股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额度人民币12亿元；山西阳煤化工机械有限公司拟为其下属子公司山西丰喜化工设备有限公司提供担保额度人民币8000万元。
三、为便利公司经营、提升决策效率，提请公司董事会及股东大会授权公司经营层，在预计将于2014年第四季度新增的人民币42.8亿元的担保额度内，在符合公司《对外担保管理制度》及《公司章程》等规章制度的前提下，可在公司及公司下属各级子公司中调整提供担保主体及被担保主体，不再提交公司董事会及股东大会审议。
四、本事项经公司股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案所预计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理。
五、公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（五）审议通过《关于公司托管盂县化工公司的议案》。
根据山西省推进煤炭资源整合和煤矿企业兼并重组的战略安排，本公司控股股东阳泉煤业（集团）有限责任公司（以下简称“阳煤集团”）的全资子公司阳泉煤业集团天安能源投资有限责任公司（以下简称“阳煤天安投资公司”）于2011年对阳泉煤业集团兴峪煤业有限责任公司（以下简称“兴峪煤业”）进行了收购整合。在阳煤天安投资公司收购整合兴峪煤业之时，兴峪煤业已设立子公司阳泉煤业集团盂县化工有限责任公司（以下简称“盂县化工公司”）规划煤化工项目的开发与建设。盂县化工公司规划建设的煤化工项目为年产100万吨尿素项目，其中一期项目目前已基本建成但尚未正式投产。
鉴于盂县化工公司的尿素项目投产后将与本公司在尿素等产品上产生同业竞争问题，经与阳煤集团协商，本公司拟托管盂县化工公司。
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意8票、反对0 票、弃权0 票。关联董事闫文泉先生回避了本议案的表决。
（六）审议通过了《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》
根据财政部2014 年修订的《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》、《企业会计准则第9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》,以及颁布的《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》等具体准则要求,公司于2014 年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所《关于做好上市公司 2014 年半年度报告披露工作的通知》的要求对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
执行新会计准则对本公司的具体影响如下：
1、执行《企业会计准则第 2 号-长期股权投资》的相关规定，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响,且其公允价值不能可靠计量的股权投资,作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算,不作为长期股权投资核算,并对其采用追溯调整法进行调整。本公司的孙公司阳煤集团深州化肥有限公司持有深州市农村信用合作联社 1.367% 的股权，适用于本会计准则核算进行调整，具体影响为：
■
执行上述企业会计准则，仅对长期股权投资及可供出售金融资产两个报表项目金额产生影响，对资产总额、总负债及净资产不产生任何影响。
2、执行《企业会计准则第9 号-职工薪酬》、《企业会计准则第 30 号-财务报表列报》、《企业会计准则第 33 号-合并财务报表》、《企业会计准则第 39 号-公允价值计量》、《企业会计准则第 40号-合营安排》、《企业会计准则第 41 号-在其他主体中权益的披露》的相关规定。
公司期初数及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按相应准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对本公司期初数及本期财务报表项目金额产生影响，也无需进行追溯调整。
本议案经董事会审议通过后，本公司及其下属子公司在本议案所阐述的准则变更范围内进行会计处理。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（七）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《董事会议事规则》中的担保事项审批权限等条款进行修订，具体内容如下：
■
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（八）审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《对外担保管理制度》进行修订，具体内容如下：
■
本议案尚需经公司股东大会审议通过后生效施行。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（九）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等法律法规和规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《阳煤化工股份有限公司章程》部分条款修订如下：
■
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十）审议通过《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。
为进一步加强阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)担保事项的管理，严格控制担保风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《股东大会议事规则》中的担保事项审批权限条款进行修订，具体内容如下：
■
本议案尚需提请公司下一次股东大会审议。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十一）审议通过《关于修订<关联交易管理制度>的议案》。
为进一步加强对阳煤化工股份有限公司(以下简称“公司”)关联交易事项的管理，严格控制关联交易风险，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引（2014年修订）》等文件的相关要求，拟对公司《关联交易管理制度》部分条款修订如下：
■
本议案尚需经公司股东大会审议通过后生效施行。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
（十二）审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。
公司定于2014年11月17日召开2014年第四次临时股东大会。会议召开的具体内容详见同日披露的《阳煤化工股份有限公司关于召开2014年第四次临时股东大会的通知》。
表决结果：同意9票、反对0 票、弃权0 票。
三、上网公告附件
阳煤化工股份有限公司独立董事关于对《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》 、《关于调整公司2014年度预计提供担保额度的议案》 、《关于公司托管盂县化工公司的议案》的独立意见。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年十月三十日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-083
阳煤化工股份有限公司
第八届监事会第十次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●无监事对本次监事会议案投反对或弃权票。
●本次监事会议案全部获得通过。
一、监事会会议召开情况
（一）本次监事会会议的召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定。
（二）本次监事会会议通知和议案于2014年10月25日以电子邮件方式向各位监事发出。
（三）本次监事会于2014年10月30日以通讯方式召开。
（四）本次会议应到会监事5人，实际到会监事5人（参加表决的监事：高彦清、刘金成、武金万、李志晋、刘平）。
二、监事会会议审议情况
（一）审议通过《公司2014年第三季度报告及其摘要》。
经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2014年第三季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
在监事会审议2014年第三季度报告前，未发现公司参与公司《2014年第三季度报告》及摘要编制和审议的人员违反保密规定的行为。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（二）审议通过《关于执行2014年新颁布的相关企业会计准则的议案》。
监事会认为：公司依据财政部等的相关规定执行2014年新颁布的相关企业会计准则，能够客观、公正、公允地反映公司的财务状况和经营成果。且本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的有关规定，不会损害公司及全体股东的利益。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
（三）审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。
因公司《监事会议事规则》第二十一条的内容与第二十二条的内容存在重叠之处，为确保公司监事会的有序运作，同意删除《监事会议事规则》原第二十一条，并相应调整《监事会议事规则》相关条款的序号。同意提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
(四)审议通过《关于修订<对外担保管理制度>的议案》。
经审核，监事会认为本次《对外担保管理制度》的修订符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意公司《对外担保管理制度》的修订，并同意提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
(五)审议通过《关于调整公司2014年度预计提供担保额度的议案》。
经审核，监事会认为本次调整公司2014年度预计提供担保额度符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于调整公司2014年度预计提供担保额度的议案》。并同意提交股东大会审议批准。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
(六)审议通过《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请预注册30亿元私募债券的议案》。
经审核，监事会认为本次阳泉煤业集团阳煤化工投资有限公司申请预注册30亿元私募债券符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
表决结果：同意5票、反对0 票、弃权0 票。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
监事会
二O一四年十月三十日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-084
阳煤化工股份有限公司
关于调整公司2014年度
预计担保额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、公司2014年预计担保情况概述
为保证公司及下属各级子公司（全资子公司或控股子公司，下同）日常经营及项目建设资金需求，公司第八届董事会第十四次会议及2013年度股东大会审议通过了《关于预计公司2014年度为关联方提供担保的议案》及《关于预计公司2014年度内部融资担保的议案》，对公司及下属各级子公司2014年度拟提供担保额度（包括为关联方提供担保的额度以及公司内部各级子公司之间互相提供担保的额度）进行了预计。
2014年10月30日，公司第八届董事会第二十一次会议基于契合公司及下属各级子公司资金流转需要之目的，拟对原所预计的2014年度提供担保额度进行调整。
二、调整后的内容如下：
（一）公司及下属各级子公司2014年度预计提供担保额度不超过人民币178.48亿元。其中，截止2014年9月30日，公司及下属各级子公司已提供的担保额度为人民币135.68亿元（包括但不限于公司为下属各级子公司提供的担保额度以及下属各级子公司之间互相提供的担保额度）。
（二）公司及下属各级子公司2014年第四季度预计新增担保额度为人民币42.8亿元，分别为：阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司（以下简称“阳煤化工投资公司”）拟为其下属子公司提供担保额度人民币20亿元；山东阳煤恒通化工股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额度人民币1亿元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为山西阳煤化工机械有限公司提供担保额度人民币6亿元；山西阳煤丰喜肥业（集团）有限责任公司拟为阳煤集团深州化工有限公司提供担保额度人民币3亿元；阳煤化工股份有限公司拟为其下属子公司提供担保额度人民币12亿元；山西阳煤化工机械有限公司拟为其下属子公司山西丰喜化工设备有限公司提供担保额度人民币8000万元。
（三）为便利公司经营、提升决策效率，提请公司董事会及股东大会授权公司经营层，在预计将于2014年第四季度新增的人民币42.8亿元的担保额度内，在符合公司《对外担保管理制度》及《公司章程》等规章制度的前提下，可在公司及下属各级子公司中调整提供担保主体及被担保主体，不再提交公司董事会及股东大会审议。
（四）本事项经公司股东大会审议通过后，公司及下属各级子公司在本议案所预计的担保额度内发生具体担保事项的，无需再提交本公司董事会及股东大会审议，授权公司及下属各级子公司按国家及公司相关规定办理。
（五）公司及下属各级子公司提供担保总额超过本议案规定的额度后发生的每一笔对外担保均需经公司董事会及股东大会审议。
三、被担保人情况：
■
四、董事会意见
本次担保对象为公司各级全资或控股子公司，公司董事会结合上述公司的经营情况、资信状况以及对其的控制情况，认为担保风险可控，担保对象具有足够偿还债务的能力，因此审议通过了该项议案。
五、独立董事意见
公司及下属各级子公司之间互相提供担保，是为满足其日常经营资金需求，有利于公司主营业务稳定发展。相关议案的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司章程》的有关规定。因此，同意《关于调整公司2014年度预计提供担保额度的议案》，该议案尚需提交公司2014年第四次临时股东大会审议，经审议通过后实施。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2014年9月30日，本公司及其下属子公司累计担保余额约为75.06亿元人民币，无逾期担保事项。
特此公告。
阳煤化工股份有限公司
董事会
二O一四年十月三十日
证券代码：600691 证券简称：阳煤化工 公告编号：临2014-085
阳煤化工股份有限公司
关于召开2014年第四次
临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
·现场会议召开时间为：2014年11月17日下午13：00
·现场会议召开地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室
·会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
·是否提供网络投票：是
根据本公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，本公司决定召开2014年第四次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：
一、召开会议基本情况
（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会
（二）股东大会的召集人：本公司董事会
（三）会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2014年11月17日下午13:00
网络投票时间：2014年11月17日（星期一）上午 9:30-11:30，下午13:00-15:00
（四）会议地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦15层会议室
（五）股权登记日：2014年11月11日
（六）会议的表决方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
（七）投票规则：公司股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
二、会议审议的事项
1、审议《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请预注册30亿元私募债券的议案》
2、审议《关于修订<公司章程>的议案》
3、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》
4、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》
5、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》
6、审议《关于调整公司2014年度预计提供担保额度的议案》
7、审议《关于公司托管盂县化工公司的议案》
8、审议《关于阳泉煤业集团阳煤化工投资有限责任公司申请注册2亿元短期融资券的议案》
前述议案已经过本公司第八届董事会第二十一次会议、第八届监事会第十次会议审议通过，有关议案的具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和《上海证券报》上的相关公告。
三、出席及列席会议对象
1、凡2014年11月11日（即股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东，《授权委托书》格式见附件1）。
2、本公司董事、监事、高级管理人员；
3、本公司聘请的见证律师；
4、本公司邀请的其他人员。
四、现场会议登记方法
全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。
1、登记手续
（1）符合条件的个人股东持股东账户卡、身份证办理登记手续；授权委托代理人还应持授权委托书、本人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。
（2）符合条件的法人股东由法定代表人出席会议的，持本人身份证、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续；授权委托代理人出席会议的，由授权委托代理人持本人身份证、法定代表人签署并加盖法人印章的授权委托书、法定代表人身份证明书、法人股东账户卡、营业执照复印件办理登记手续。
（3）异地股东可通过信函或传真的方式进行登记。
2、登记地点：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部。
3、登记时间：2014年11月13日至11月14日8:30—11:30、14:00—17:00。
4、受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席。委托代理人出席的，在委托授权书中须明确载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成或反对意向，未明确载明的，视为代理人有自行表决权。
5、联系方式：
联系地址：山西省太原市高新技术开发区科技街18号阳煤大厦1404室证券部
邮政编码：030006
联 系 人：王立君
电 话：0351-7255820
传 真：0351-7255820
五、其他事宜
（下转B92版）