一、 重要提示
1.1 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
1.2 公司全体董事出席董事会审议季度报告。
1.3 公司负责人马新生、主管会计工作负责人董小春及会计机构负责人（会计主管人员）石明红保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。
1.4 本公司第三季度报告未经审计。
二、公司主要财务数据和股东变化
2.1主要财务数据
单位：元 币种：人民币
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2.2截止报告期末的股东总数、前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表
单位：股
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三、重要事项
3.1公司主要会计报表项目、财务指标重大变动的情况及原因
√适用 □不适用
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3.2重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、公司于2013年6月28日召开的2012年度股东大会审议通过了《关于公司更名的议案》，公司名称"上海友谊集团股份有限公司"变更为"上海百联集团股份有限公司"，并修改公司章程有关条款。根据股东大会的决议，公司已于2014年7月31日完成工商变更登记。
经公司申请，并经上海证券交易所核准，自2014年8月8日起，公司A股简称变更为"百联股份"，B股简称变更为"百联B股"，证券代码保持不变，分别为"600827"和"900923"。详见公司于2014年8月5日在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露的临2014-015《关于变更公司名称及证券简称的公告》。
2、公司于2011年重大资产重组中以发行302,394,810股A股作为支付对价，购买百联集团有限公司持有的上海第一八佰伴有限公司36%股权和上海百联集团投资有限公司（现已更名为上海百青投资有限公司）100%股权。2011年9月5日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了新增302,394,810股股份登记手续，锁定期为自股份登记之日起36个月。截至2014年9月5日，本次限售股锁定期届满，302,394,810股限售股全部上市流通。详见公司于2014年9月2日在《上海证券报》、《香港商报》以及上海证券交易所网站披露的临2014-018《重大资产重组限售股上市流通公告》。
3.3公司及持股5%以上的股东承诺事项履行情况
√适用 □不适用
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3.4预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生重大变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5执行新会计准则对合并财务报表的影响
3.5.1长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）
单位：元 币种：人民币
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长期股权投资准则变动对于合并财务报告影响（一）的说明
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。
公司名称：上海百联集团股份有限公司
法定代表人：马新生
2014年10月29日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2014-024
上海百联集团股份有限公司
第六届董事会第三十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届董事会第三十二次会议于2014年10月29日上午10:00以通讯表决的方式召开，应到董事13名，实到董事13名。公司监事及相关人员列席了本次会议，符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，并经全体董事审议通过下列决议：
一、《公司2014年第三季度报告全文》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
二、《关于会计政策变更的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的公告》（临2014-026）。
三、《关于承租嘉定方舟广场项目的议案》
公司拟承租位于嘉定老城区东部澄浏中路3090～3172号的嘉定方舟广场项目开设购物中心，拟租赁建筑面积约为12万平方米，租期20年。公司计划设立项目公司，出资比例为100%。
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
四、《关于南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司项目建设贷款抵押担保的议案》
表决结果：13票同意，0票反对，0票弃权。
具体内容详见《上海百联集团股份有限公司关于南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司项目建设贷款抵押担保的公告》（临2014-027）
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2014年10月29日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2014-025
上海百联集团股份有限公司
第六届监事会第十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海百联集团股份有限公司（以下简称“股份公司”或“公司”）第六届监事会第十四次会议于2014年10月29日上午11:00以通讯表决的方式召开，应到监事5名，实到监事5名。会议符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，会议经审议一致通过以下议案：
一、《公司2014年第三季度报告全文》
监事会各成员一致认为公司2014年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司报告期的经营管理和财务状况，同时未发现参与季报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
二、《关于会计政策变更的议案》
本次会计政策变更符合相关规定，客观、公允地反映了本公司现时财务状况和经营成果，不存在损害本公司及股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规和《上海百联集团股份有限公司章程》的规定。同意本公司本次会计政策变更。
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
三、《关于南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司项目建设贷款抵押担保的议案》
表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司监事会
2014年10月29日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2014-026
上海百联集团股份有限公司
关于会计政策变更的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本次会计政策变更，是公司落实施行2014年财政部修订及颁布的《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》等共七号会计准则具体准则，而对公司会计政策和相关会计科目核算进行变更、调整。
一、会计政策变更概述
2014年，财政部修订了《企业会计准则第2号-长期股权投资》、《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》，以及颁布了《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》等具体准则，并自2014年7月1日起施行。
根据规定，上海百联集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年7月1日起执行上述企业会计准则，并按照上海证券交易所相关要求要求，对期初数相关项目及其金额做出相应调整。
2014年10月29日，公司召开第六届董事会第三十二次会议，会议讨论审议了《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》。董事会以13票赞成，一致通过了《上海百联集团股份有限公司关于会计政策变更的议案》。
二、会计政策变更具体情况及对本公司的影响
（一）执行《企业会计准则第2号-长期股权投资》的相关情况
根据《企业会计准则第2号-长期股权投资》，公司对持有的不具有控制、共同控制、重大影响，且其公允价值不能可靠计量的股权投资，作为按成本计量的可供出售金融资产进行核算，不作为长期股权投资核算，并对其采用追溯调整法进行调整。具体调整事项如下：
■
（二）执行《企业会计准则第9号-职工薪酬》、《企业会计准则第30号-财务报表列报》、《企业会计准则第33号-合并财务报表》、《企业会计准则第39号-公允价值计量》、《企业会计准则第40号-合营安排》、《企业会计准则第41号-在其他主体中权益的披露》的相关情况
公司2013年度及本期财务报表中关于职工薪酬、财务报表列报、合并财务报表、公允价值计量、合营安排及与在其他主体中权益的相关业务及事项，已按上述准则的规定进行核算与披露，新准则的实施不会对公司2013年度及本期财务报表项目金额产生影响。
三、独立董事和监事会的结论性意见
（一）独立董事关于会计政策变更的意见
本次会计政策修订符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反映本公司现时财务状况和经营成果，符合本公司及所有股东的利益。本次会计政策变更的决策程序，符合有关法律、法规和《上海百联集团股份有限公司章程》的规定。同意本公司本次会计政策变更。
（二）监事会关于会计政策变更的意见
本次会计政策变更符合相关规定，客观、公允地反映了本公司现时财务状况和经营成果，不存在损害本公司及股东利益的情形。决策程序符合有关法律、法规和《上海百联集团股份有限公司章程》的规定。同意本公司本次会计政策变更。
四、报备文件
（一）董事会决议
（二）监事会决议
（三）独立董事意见
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2014年10月29日
股票简称：百联股份 百联B股
证券代码： 600827 900923 编号：临2014-027
上海百联集团股份有限公司
关于南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司
项目建设贷款抵押担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●被担保人名称：南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司
●本次担保数量及累计为其担保数量：公司将为其提供总额不超过28,260万元，为期五年的担保。
●本次担保无反担保。
一、抵押及担保情况概述
为保证公司下属子公司南京汤山百联奥特莱斯商业有限公司（以下简称“南京奥莱”）建设工程的需要，南京奥莱向工商银行上海市分行以及工商银行南京江宁支行申请办理总额不超过五亿元的贷款业务，南京奥莱的土地使用权为抵押，公司将为其提供担保。本次担保金额为不超过人民币28,260万元，担保期限为5年。截止2014年9月30日，百联股份对外担保总额为6,552.865万元。南京奥莱是公司控股子公司，公司持有其75%股份，上海正泰隆投资发展（昆山）有限公司持有其25%股份。
二、被担保公司基本情况
南京奥莱，注册地址：南京市江宁区汤山街道汤山大道18号；法定代表人：王荣；注册资本：人民币30,000万元；经营范围：日用百货、服装鞋帽、针纺织品、五金交电、建筑装潢材料、办公用品、劳防用品、工艺礼品、仪器仪表、汽车配件、通信配件及相关产品、电子产品、皮革制品、家具用品、体育用品、家用电器、金银饰品、珠宝、汽车的销售；商务信息咨询；房屋租赁；停车场管理服务。
截至2013年12月31日，南京奥莱资产总额为21,992.71万元，负债总额为2,004.79万元，资产负债率为9.12%，贷款总额为0万元，净利润为-12.08万元，以上数据已经审计。
截至2014年9月30日，南京奥莱资产总额为29,887.86万元，负债总额为1.06万元，资产负债率为0.0035%，贷款总额为0万元，净利润为-113.20万元，以上数据未经审计。
三、抵押及担保协议的主要内容
南京奥莱向银行申请50,000万元的项目贷款，南京奥莱的土地使用权为抵押，江苏国衡土地房地产评估咨询有限公司所出具的土地评估价格19,090万元，按照12,320万元为抵押值，贷款总额剩余的37,680万元按75%和25%的比率向股东各方实行连带责任保证担保，其中上海百联集团有限公司担保为75%部分即28,260万元，上海正泰隆投资发展（昆山）有限公司担保为25%即9,420万元。
本次担保方式为连带责任保证，担保期限为5年，起始日以银行放款日为准。此担保额度，还需由上海正泰隆投资发展（昆山）有限公司另25%份额的连带责任担保后方可生效。
四、董事会意见
根据南京奥莱的经营需要，此次抵押担保事项经公司第六届董事会第三十二次会议审议同意。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2014年9月30日，百联股份对外担保总额为6,552.865万元， 占公司最近一期经审计净资产的0.51%，公司无逾期担保事项。
六、备查文件
(1)公司第六届董事会第三十二次会议决议；
(2)被担保公司营业执照复印件。
特此公告。
上海百联集团股份有限公司
董 事 会
2014年10月29日
2014年第三季度报告